重庆川仪自动化股份有限公司 简式权益变动报告书

　　上市公司名称：重庆川仪自动化股份有限公司

　　股票上市地点：上海证券交易所

　　股票简称：川仪股份

　　股票代码：603100

　　信息披露义务人：中国机械工业集团有限公司

　　住所及通讯地址：北京市海淀区丹棱街3号

　　权益变动性质：股份增加（协议受让）

　　签署日期：    年    月    日

　　信息披露义务人声明

　　一、本报告书是依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15 号——权益变动报告书》及相关法律、法规、规范性文件之规定编写。

　　二、依据上述法律法规的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在重庆川仪自动化股份有限公司拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在重庆川仪自动化股份有限公司拥有权益的股份。

　　三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人外，信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

　　五、本次权益变动尚需取得相关法律法规要求的其他必要批准或核准，目前相关方正在为履行相关审批程序做准备。本次权益变动是否能通过相关部门审批及通过审批的时间存在一定的不确定性，提请投资者注意相关风险。

　　六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　释义

　　除非特别说明，以下简称在本报告书摘要中有如下特定含义：

　　本报告书若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

　　第一节 信息披露义务人介绍

　　一、信息披露义务人基本情况

　　（一）基本情况

　　截至本报告书签署日，国机集团的基本信息如下：

　　（二）董事及主要负责人的基本情况

　　二、信息披露义务人相关产权及控制关系

　　截至本报告书出具日，国务院国资委持有国机集团100%股权，为国机集团的控股股东和实际控制人。

　　三、信息披露义务人持有境内、境外其他上市公司 5%及以上股份的情况

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份5%的情况如下：

　　第二节 本次权益变动的目的

　　一、本次权益变动的目的

　　为优化国有资本布局，充分发挥和融合双方优势，共同推动仪器仪表产业和上市公司高质量发展，国机集团或其新设全资企业通过协议转让方式受让四联集团持有川仪股份的19.25%股份。本次股权受让的目的为提高服务国家战略能力，加快提升高端制造水平，充分发挥双方在仪器仪表行业科技创新、产业控制、安全支撑的作用。

　　二、信息披露义务人未来12个月内继续增持上市公司股份或处置其已拥有权益的计划

　　国机集团或其新设全资企业本次受让股份的目的是取得川仪股份控制权，本次权益变动后12个月内（即本次《股份转让框架协议》签署后12个月内），国机集团或其新设全资企业将进一步受让四联集团及/或其一致行动人所持川仪股份不低于10%的股份，且连同本次交易累计持股不超过30%；本次股权受让是为获得控制权统一安排下的一部分，与后续进一步受让股份直至取得控制权互为前提。根据《上市公司收购管理办法》的规定，国机集团或其新设全资企业本次受让的上市公司股份在其过户完成后18个月内不对外转让，后续进一步受让上市公司股份的交易完成后（即取得上市公司控制权后），届时其持有的全部上市公司股份在收购完成后18个月内不对外转让。

　　若发生相关权益变动事项，信息披露义务人或其控制的相关主体将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序及信息披露义务。

　　第三节 权益变动方式

　　一、交易前后信息披露义务人持有上市公司股份数量变化情况

　　本次权益变动前，信息披露义务人在上市公司中未拥有权益。

　　2025年1月13日，国机集团与四联集团签署《股份转让框架协议》。根据该协议，受让方拟支付现金购买四联集团持有的上市公司98,841,678股股份。本次权益变动完成后，受让方将持有上市公司19.25%股份；四联集团及一致行动人持有上市公司150,704,677股股份，占上市公司总股本的29.36%，仍为上市公司的控股股东。上市公司的实际控制人仍为重庆市国资委，本次事项不会导致上市公司控股股东、实际控制人变更。

　　本次交易完成前后，上市公司主要股东持股数量、持股比例情况如下表所示：

　　注1：2024年12月27日，渝富资本与渝富控股签署《重庆渝富资本运营集团有限公司与重庆渝富控股集团有限公司之无偿划转协议》，将渝富资本所持有的川仪股份10.65%股权（54,668,322股）无偿划转至渝富控股。截至本报告书签署日，相关股份尚未完成过户登记。

　　注2：四联集团及一致行动人的持股比例小计或因四舍五入与根据相关单项数据计算存在尾差。

　　二、本次权益变动的方式

　　本次权益变动方式为协议转让，国机集团或其新设的下属全资企业以自有资金受让有川仪股份的相关股权。

　　三、本次交易所涉及转让协议的主要内容

　　2025年1月13日，四联集团与国机集团签署了关于本次交易的《股份转让框架协议》，主要内容如下：

　　（一）标的股份

　　1.1 根据《股份转让框架协议》的条款和条件，转让方将通过协议转让的方式向受让方转让其持有的目标公司98,841,678股股份（约占《股份转让框架协议》签署日目标公司总股本的19.25%，下称“标的股份”），受让方将受让标的股份。

　　1.2 自《股份转让框架协议》签署日至标的股份过户登记日期间，若目标公司以送红股的方式进行利润分配或进行资本公积转增股本等派送股份安排，则转让方应将标的股份相应派送的股份作为标的股份的一部分一并过户予受让方，受让方无须就获得该等派送股份调整股份转让价款（为避免疑义，《股份转让框架协议》第二条规定的股份转让价款已包含标的股份以及相应派送的股份的对价）。

　　1.3 自《股份转让框架协议》签署日至标的股份过户登记日期间，如遇目标公司注销股份，目标公司总股本及拟转让标的股份的比例发生变动，导致本次交易过户完成后国机集团所持目标公司股份比例达到或超过30%，受让方有权要求四联集团相应调整交易标的股份数额以保证受让方在本次交易对应取得的股份过户登记完成之时持有的股份数量占目标公司总股本的比例仍低于30%，转让价格仍按照《股份转让框架协议》第2.1条约定执行。

　　（二）转让价款

　　2.1 结合目标公司基本情况和股票历史市价，并经双方协商一致确认，标的股份转让价格按照每股人民币24.206元计算，转让价款合计为人民币贰拾叁亿玖仟贰佰伍拾捌万肆仟贰佰元（小写：人民币2,392,584,200元），前述价款系受让方受让标的股份支付的全部对价，除非双方另有约定，上述已确定的转让价格不再因《股份转让框架协议》签署后标的股份市场价格变化而进行调整。若因国资审批等原因导致交易价款有所调整的，将以补充协议予以约定。

　　2.2 自《股份转让框架协议》签署日至标的股份过户登记日期间，若目标公司以现金形式进行利润分配，该利润分配按照如下约定执行：

　　（1）对于《股份转让框架协议》签署之日前已完成分红决议并已公告但尚未实施完成的2024年第三季度分红款项，该等分红归属于转让方所有，且无需调整股份转让价款；

　　（2）如目标公司实施2024年度分红，该等年度分红归属于转让方所有。

　　各方明确，如目标公司2024年度分红款总额（含2024年三季度分红在内）未超过2023年度分红款总额，则股份转让价款无需调整。如目标公司2024年度分红款总额超过2023年度分红款总额，则股份转让价款相应调整，应调减标的股份对应取得的该超出部分分红，即：

　　调整后的股份转让价款=调整前的股份转让价款—标的股份（如有派送股份，则标的股份数量按照《股份转让框架协议》第1.2条执行）2024年度合计实际收到的税前现金分红金额超过标的股份在2023年度合计收到的税前现金分红金额的部分。

　　（3）如在2025年12月31日前，后续交易交割完成，则在标的股份过户登记前，目标公司实施其他除上述分红事项的其他分红安排。相关分红款项归属于转让方所有，同时就该等分红安排《股份转让框架协议》项下的股份转让价款同步应按下列公式相应调整：

　　调整后的股份转让价款=调整前的股份转让价款—标的股份在本项分红安排中（如有派送股份，则标的股份数量按照《股份转让框架协议》第1.2条执行）实际收到的税前现金分红金额

　　（4）如截止2025年12月31日，后续交易仍未交割实施完成，则就2025年1月1日至标的股份过户登记日的期间损益由各方届时另行协商。

　　2.3双方一致确认，就因本次交易文件的签署和履行以及实施本次交易而产生的或与之有关的，根据所有适用的法律法规向双方分别计征的各项税金，由双方各自承担。

　　（三）价款支付安排

　　3.1本次股份转让价款按照如下方式予以支付：

　　《股份转让框架协议》生效后5个工作日内，受让方一次性向转让方支付股份转让总价款的100%款项（人民币2,392,584,200元），具体支付安排由双方后续另行确认。

　　双方约定，后续选用以下两种方式之一：

　　（1）如采用双方共管银行账户。上述股份转让价款支付至转让方和受让方共同认可的双方共管银行账户。银行账户的具体信息由双方后续另行确认。

　　标的股份过户登记完成之日，该等共管安排予以解除，相关款项按照转让方指示汇入转让方书面指定账户。

　　（2）如转让方可以提供受让方认可的担保措施，则无需采取共管账户安排，由受让方直接将价款支付至转让方指定账户，具体担保安排由双方后续另行确认。

　　（四）本次交易标的股份交割的生效和先决条件

　　4.1《股份转让框架协议》在满足下列全部条件后生效：

　　（1）本次交易经国资监管部门批准同意；

　　（2）本次交易取得国家市场监督管理总局有关经营者集中事项的批准。

　　4.2本次交易在下列先决条件全部成就后，方可实施：

　　（1）国机集团完成必要的尽职调查且对尽职调查的结果以及尽调问题的处理措施满意（包括但不限于对尽调过程中发现的潜在损失或风险事项等进行处理，并通过协议等方式予以完善）（如受让方内部决策机构审批同意即视为本第（1）条先决条件已达成）；

　　（2）转让方及受让方内部决策机构审批同意；

　　（3）各方就本次交易签署补充协议且补充协议已生效；

　　（4）如需其他行政主管部门审批同意的，还应取得相关行政主管部门审批同意。

　　（五）标的股份过户安排

　　标的股份过户的具体细节安排由双方另行约定。

　　（六）过渡期安排

　　自《股份转让框架协议》签署之日起至标的股份变更登记至受让方名下的期间为过渡期间。

　　6.1 在过渡期间内，四联集团应保持对目标公司的资产与业务履行善良管理义务，保证目标公司资产权属清晰，四联集团作为公司股东不得从事导致目标公司价值减损的行为。四联集团及其主要一致行动人（该等主要一致行动人具体指在目标公司持股1%以上的四联集团一致行动人，为避免歧义一致行动人包含重庆渝富控股集团有限公司）同时应当督促目标公司的董事、监事和高级管理人员履行对目标公司的忠实义务和勤勉义务，以促使目标公司在过渡期内遵循以往的运营惯例和行业公认的善意、勤勉的标准继续经营运作，维持目标公司现有业务、资产、核心人员的基本稳定；维持公司的经营状况、行业地位和声誉，以及与政府主管部门、客户及员工的关系；制作、整理及妥善保管文件资料，及时缴纳有关税费。

　　6.2 在过渡期内，四联集团不得就标的股份的转让、处置与任何第三方接触或达成意向。

　　6.3 在过渡期内，四联集团及其主要一致行动人应通过直接或间接行使股东权利或通过其提名的董事行使权利，促使目标公司及附属公司不发生对本次股份转让或标的股份价值产生重大不利影响的事项或变化，包括但不限于修改公司章程（但经受让方同意的除外）、增发股份（利润分配派发股利除外）、对外并购、重大投资行为（单项金额不超过人民币5000万元或截至《股份转让框架协议》签署日已决策的投资事项不包含在内）等。

　　6.4 过渡期间的具体安排结合尽职调查情况由双方后续进一步协商，并在补充协议予以明确。

　　（七）交易的推进安排

　　7.1双方有权在《股份转让框架协议》签署后根据法律法规的规定和监管机构的要求开展进一步的业务、财务、法律、税务及合规持续尽职调查。双方均应促使尽调对象积极配合尽调的开展并向另一方及代表提供尽调所需的适用法律未禁止向另一方提供的文件及信息。

　　7.2 双方将积极履行《股份转让框架协议》的约定，尽快推进实施本次交易所必须的信息披露程序、国资审批、备案程序、上市公司监管审批及其他法定程序，以促使本次交易先决条件尽快达成，尽快推动办理标的股份过户所必须的审批程序和登记手续。

　　7.3 如尽职调查结果存在双方认为需处理事项的，由双方协商处理。

　　7.4 根据尽职调查结果，双方应尽快协商并签署补充协议。

　　（八）陈述与保证

　　8.1 四联集团的陈述和保证

　　四联集团保证其所作的所有陈述事项均真实、完整和准确，并对此承担法律责任。就本次交易，四联集团承诺如下：

　　（1）批准和同意：

　　四联集团拥有完全民事行为能力签署及履行《股份转让框架协议》，四联集团签署《股份转让框架协议》已经获得其有权机构的同意和授权，并符合其公司章程或其他适用的文件的规定；且四联集团实施本次交易未违反任何对其具有法律约束力的合同或承诺或其他对其适用的法律文件中的任何约定或规定。

　　（2）权益无瑕疵

　　转让方是标的股份的合法所有人，对标的股份拥有完整的所有权。标的股份不存在任何担保权益、质押、优先安排、权利主张、瑕疵、冻结、查封、限制性承诺、条件或任何种类的限制或第三方权益；也不存在针对标的股份的悬而未决的争议、诉讼、仲裁、司法或可能导致标的股份权利被限制之行政程序或政府调查。

　　（3）目标公司合规性

　　目标公司及其附属企业日常运营合法合规，具备开展主营业务所需的全部资质、证照、审批或行政许可。

　　目标公司公开披露信息真实有效，不存在违反法律法规、规范性文件及上海证券交易所相关监管规则的情况。

　　目标公司及其附属企业存续的合法性、财务状况、盈利、业务前景、声誉或主营业务不因四联集团原因出现重大不利变化或涉及潜在重大不利变化。

　　（4）充分披露

　　截至《股份转让框架协议》签署日及过户登记日，并无任何对任何目标公司及其附属企业具有重大不利影响、且并未在《股份转让框架协议》或目标公司的公开信息披露中披露的事实。

　　（5）关联安排

　　四联集团应遵循履行《股份转让框架协议》项下关于四联集团及其主要一致行动人的相关义务和责任约束。

　　（6）其他

　　四联集团按照尽职调查结果以及通常商业条款做出的其他声明和保证事项将在补充协议中另行约定。

　　8.2 国机集团的陈述与保证

　　（1）国机集团拥有完全民事行为能力签署及履行《股份转让框架协议》，国机集团签署《股份转让框架协议》已经获得其有权机构的同意和授权，并符合其公司章程或其他适用的文件的规定；且国机集团实施本次交易未违反任何对其具有法律约束力的合同或承诺或其他对其适用的法律文件中的任何约定或规定。

　　（2）国机集团确保本次交易资金来源合法合规。

　　（九） 协议的生效条件、履行

　　9.1 《股份转让框架协议》经双方签字盖章之日起成立并符合4.1条约定的生效条件后生效。《股份转让框架协议》一式陆份，双方各执贰份，目标公司持有贰份，具有同等法律效力。

　　9.2 《股份转让框架协议》已对本次交易的核心条款、关键内容予以明确，对于具体操作细节、承诺措施、风险防范等条款将结合尽职调查情况进一步予以协商确定并签署补充协议。

　　9.3《股份转让框架协议》因下列原因而终止或解除：

　　（1）《股份转让框架协议》全部履行完毕；

　　（2）因不可抗力致使《股份转让框架协议》不可履行，经任何一方书面通知其他方后终止；

　　（3）《股份转让框架协议》双方协商一致终止《股份转让框架协议》；

　　（4）《股份转让框架协议》的一方出现违约情形，经另一方书面提出异议后，未能在另一方限定的期限内消除违约情形及相应损害的，另一方有权单方向违约方发出书面通知终止《股份转让框架协议》；

　　（5）任何一方的任何声明和保证在任何重大方面不真实或不正确，或任何一方实质违反《股份转让框架协议》中的任何承诺或约定，则另一方有权单方面终止《股份转让框架协议》；

　　（6）本次交易实施的先决条件的任意一条无法达成，任何一方有权提出终止《股份转让框架协议》；

　　（7）《股份转让框架协议》约定或法律法规规定的终止《股份转让框架协议》的其他情形。

　　9.4《股份转让框架协议》的终止或解除不影响一方向违约方追究违约责任的权利。但如因9.3条（1）（2）（3）（6）项导致协议终止，均不视为双方违约，双方不承担违约责任以及缔约过失责任。

　　四、本次权益变动涉及股份的权利与限制情况

　　本次权益变动所涉股份不存在质押、查封或冻结等任何权利限制或被限制转让的情况。

　　五、本次权益变动尚需履行的相关部门批准及确认程序

　　本次权益变动尚需取得的批准/同意等程序主要包括：有权国资主管机构批准，国家市场监督管理总局有关经营者集中事项的批准，法律法规及监管部门所要求的其他必要的事前审批、核准或同意。

　　第四节 前六个月内买卖上市公司股票的情况

　　经自查，自本次权益变动事实发生之日起前6个月内，信息披露义务人不存在通过证券交易所的证券交易买卖川仪股份股票的情形。如与后续中登公司查询结果不一致，信息披露义务人将及时披露。

　　第五节 其他重大事项

　　截至本报告书签署日，除本报告书前文已披露事项外，本次权益变动不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，也不存在依照中国证监会和上交所规定应披露而未披露的其他信息。

　　备查文件

　　一、备查文件

　　1、信息披露义务人的营业执照；

　　2、信息披露义务人董事及主要负责人的名单及身份证复印件；

　　3、信息披露义务人就本次权益变动达成的《股份转让框架协议》；

　　4、中国证监会或证券交易所要求报送的其他备查文件。

　　二、备查地点

　　本报告书全文及上述备查文件备置于上市公司住所，以供投资者查询。投资者也可在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）查阅本报告书全文。

　　信息披露义务人声明

　　本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　中国机械工业集团有限公司（盖章）

　　法定代表人：

　　张晓仑

　　签署日期：     年     月     日

　　信息披露义务人：中国机械工业集团有限公司

　　法定代表人：

　　张晓仑

　　签署日期：     年     月     日

　　附 表：简式权益变动报告书

　　《重庆川仪自动化股份有限公司简式权益变动报告书》

　　信息披露义务人：中国机械工业集团有限公司

　　法定代表人：

　　张晓仑

　　签署日期：      年      月      日

　　重庆川仪自动化股份有限公司

　　简式权益变动报告书

　　上市公司名称：重庆川仪自动化股份有限公司

　　股票上市地：上海证券交易所

　　股票简称：川仪股份

　　股票代码：603100.SH

　　信息披露义务人：中国四联仪器仪表集团有限公司

　　注册及通讯地址：重庆市北碚区蔡家岗镇同熙路99号

　　一致行动人：重庆渝富控股集团有限公司

　　注册及通讯地址：重庆市两江新区黄山大道东段198号

　　一致行动人：重庆水务环境控股集团有限公司

　　注册及通讯地址：重庆市渝中区虎踞路80号

　　股份变动性质：减少（协议转让）

　　签署日期：二〇二五年一月

　　信息披露义务人声明

　　本声明所述的词语或简称与本报告书“释义”部分所定义的词语或简称具有相同的含义。

　　一、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》等法律、法规和规范性文件编制。

　　二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人所任职或持有权益公司的章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　三、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人所拥有权益的股份变动情况。

　　除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在川仪股份中拥有权益的股份。

　　四、本次权益变动尚需取得相关法律法规要求的必要批准或核准，目前相关方正在为履行相关审批程序做准备。本次权益变动是否能通过相关部门审批及通过审批的时间存在一定的不确定性，提请投资者注意相关风险。

　　五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

　　六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

　　释 义

　　在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

　　注：由于四舍五入的原因，本报告书中分项之和与合计项之间可能存在尾差。

　　第一节 信息披露义务人介绍

　　一、信息披露义务人基本情况

　　（一）基本情况

　　1、信息披露义务人

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人的基本信息如下：

　　2、一致行动人渝富控股

　　截至本报告书签署日，一致行动人渝富控股的基本信息如下：

　　3、一致行动人重庆水务环境集团

　　截至本报告书签署日，一致行动人重庆水务环境集团的基本信息如下：

　　（二）董事及主要负责人的基本情况

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人的董事及主要负责人基本情况如下：

　　注：上述董监高名单与工商登记情况存在不一致的情况，系工商变更流程尚未完成。

　　二、信息披露义务人的股权关系

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人股权关系情况如下：

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人的控股股东为渝富控股，实际控制人为重庆市国资委。

　　三、信息披露义务人持有境内、境外其他上市公司5%及以上股份的情况

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中不存在直接拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份5%的情况。

　　第二节 权益变动目的

　　一、本次权益变动的目的

　　为优化国有资本布局，充分发挥和融合双方优势，共同推动仪器仪表产业和上市公司高质量发展，四联集团通过协议转让的方式向国机集团或其新设的下属全资企业转让其所持有的川仪股份19.25%股份。本次股份转让的目的是为提高服务国家战略能力，加快提升高端制造水平，充分发挥双方在仪器仪表行业科技创新、产业控制、安全支撑的作用。

　　国机集团或其新设的下属全资企业本次受让股份的目的是取得川仪股份控制权，将在本次《股份转让框架协议》签署后12个月内，进一步受让四联集团及/或其一致行动人所持川仪股份不低于10%的股份，且连同本次交易累计不超过30%；本次权益变动是受让方为获得上市公司控制权统一安排下的一部分，与后续进一步受让股份直至取得控制权互为前提。根据《上市公司收购管理办法》的规定，国机集团或其新设的下属全资企业本次受让的上市公司股份在其过户完成后18个月内不对外转让，后续进一步受让上市公司股份的交易完成后（即取得上市公司控制权后），届时其持有的全部上市公司股份在收购完成后18个月内不对外转让。

　　二、信息披露义务人未来十二个月内继续增持或处置上市公司股份的计划

　　本次权益变动完成后，信息披露义务人及/或其一致行动人拟在未来十二个月内向国机集团或其新设的下属全资企业转让所持川仪股份不低于10%的股份，且连同本次交易累计不超过 30%。

　　除上述已披露事项外，信息披露义务人及其一致行动人暂不存在其他未来12个月内增持或减少其在上市公司中拥有的权益的计划。如未来发生权益变动事项，信息披露义务人将严格依照相关法律法规的要求，及时履行信息披露义务。

　　第三节 权益变动方式

　　一、权益变动的方式

　　本次权益变动方式为协议转让，国机集团或其新设的下属全资企业以自有资金受让有川仪股份的相关股权。

　　2025年1月13日，四联集团与国机集团签署《股份转让框架协议》。根据该协议，受让方拟支付现金购买四联集团持有的上市公司98,841,678股股份。

　　本次权益变动完成后，受让方将持有的上市公司98,841,678股股份，占上市公司总股本的19.25%。信息披露义务人及一致行动人将合计持有上市公司150,704,677股股份，占上市公司总股本的29.36%。

　　本次权益变动完成后，上市公司控股股东仍为四联集团及其一致行动人，实际控制人仍为重庆市国有资产监督管理委员会，不会导致公司控股股东、实际控制人发生变更。

　　二、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份情况

　　本次股份转让前后股权结构如下：

　　注：2024年12月27日，渝富资本与渝富控股签署《重庆渝富资本运营集团有限公司与重庆渝富控股集团有限公司之无偿划转协议》，同意将渝富资本所持有的川仪股份10.65%股权（54,668,322股）无偿划转至渝富控股。截至本报告书签署日，相关股份尚未完成过户登记。

　　三、本次权益变动涉及的交易协议有关情况

　　2025年1月13日，四联集团与国机集团签署了关于本次交易的《股份转让框架协议》，主要内容如下：

　　（一）标的股份

　　1.1 根据《股份转让框架协议》的条款和条件，转让方将通过协议转让的方式向受让方转让其持有的目标公司98,841,678股股份（约占《股份转让框架协议》签署日目标公司总股本的19.25%，下称“标的股份”），受让方将受让标的股份。

　　1.2 自《股份转让框架协议》签署日至标的股份过户登记日期间，若目标公司以送红股的方式进行利润分配或进行资本公积转增股本等派送股份安排，则转让方应将标的股份相应派送的股份作为标的股份的一部分一并过户予受让方，受让方无须就获得该等派送股份调整股份转让价款（为避免疑义，《股份转让框架协议》第二条规定的股份转让价款已包含标的股份以及相应派送的股份的对价）。

　　1.3 自《股份转让框架协议》签署日至标的股份过户登记日期间，如遇目标公司注销股份，目标公司总股本及拟转让标的股份的比例发生变动，导致本次交易过户完成后国机集团所持目标公司股份比例达到或超过30%，受让方有权要求四联集团相应调整交易标的股份数额以保证受让方在本次交易对应取得的股份过户登记完成之时持有的股份数量占目标公司总股本的比例仍低于30%，转让价格仍按照《股份转让框架协议》第2.1条约定执行。

　　（二）转让价款

　　2.1 结合目标公司基本情况和股票历史市价，并经双方协商一致确认，标的股份转让价格按照每股人民币24.206元计算，转让价款合计为人民币贰拾叁亿玖仟贰佰伍拾捌万肆仟贰佰元（小写：人民币2,392,584,200元），前述价款系受让方受让标的股份支付的全部对价，除非双方另有约定，上述已确定的转让价格不再因《股份转让框架协议》签署后标的股份市场价格变化而进行调整。若因国资审批等原因导致交易价款有所调整的，将以补充协议予以约定。

　　2.2 自《股份转让框架协议》签署日至标的股份过户登记日期间，若目标公司以现金形式进行利润分配，该利润分配按照如下约定执行：

　　（1）对于《股份转让框架协议》签署之日前已完成分红决议并已公告但尚未实施完成的2024年第三季度分红款项，该等分红归属于转让方所有，且无需调整股份转让价款；

　　（2）如目标公司实施2024年度分红，该等年度分红归属于转让方所有。

　　各方明确，如目标公司2024年度分红款总额（含2024年三季度分红在内）未超过2023年度分红款总额，则股份转让价款无需调整。如目标公司2024年度分红款总额超过2023年度分红款总额，则股份转让价款相应调整，应调减标的股份对应取得的该超出部分分红，即：

　　调整后的股份转让价款=调整前的股份转让价款—标的股份（如有派送股份，则标的股份数量按照《股份转让框架协议》第1.2条执行）2024年度合计实际收到的税前现金分红金额超过标的股份在2023年度合计收到的税前现金分红金额的部分。

　　（3）如在2025年12月31日前，后续交易交割完成，则在标的股份过户登记前，目标公司实施其他除上述分红事项的其他分红安排。相关分红款项归属于转让方所有，同时就该等分红安排《股份转让框架协议》项下的股份转让价款同步应按下列公式相应调整：

　　调整后的股份转让价款=调整前的股份转让价款—标的股份在本项分红安排中（如有派送股份，则标的股份数量按照《股份转让框架协议》第1.2条执行）实际收到的税前现金分红金额

　　（4）如截止2025年12月31日，后续交易仍未交割实施完成，则就2025年1月1日至标的股份过户登记日的期间损益由各方届时另行协商。

　　2.3 双方一致确认，就因本次交易文件的签署和履行以及实施本次交易而产生的或与之有关的，根据所有适用的法律法规向双方分别计征的各项税金，由双方各自承担。

　　（三）价款支付安排

　　3.1 本次股份转让价款按照如下方式予以支付：

　　《股份转让框架协议》生效后5个工作日内，受让方一次性向转让方支付股份转让总价款的100%款项（人民币2,392,584,200元），具体支付安排由双方后续另行确认。

　　双方约定，后续选用以下两种方式之一：

　　（1）如采用双方共管银行账户。上述股份转让价款支付至转让方和受让方共同认可的双方共管银行账户。银行账户的具体信息由双方后续另行确认。

　　标的股份过户登记完成之日，该等共管安排予以解除，相关款项按照转让方指示汇入转让方书面指定账户。

　　（2）如转让方可以提供受让方认可的担保措施，则无需采取共管账户安排，由受让方直接将价款支付至转让方指定账户，具体担保安排由双方后续另行确认。

　　（四）本次交易标的股份交割的生效和先决条件

　　4.1 《股份转让框架协议》在满足下列全部条件后生效：

　　（1）本次交易经国资监管部门批准同意；

　　（2）本次交易取得国家市场监督管理总局有关经营者集中事项的批准。

　　4.2 本次交易在下列先决条件全部成就后，方可实施：

　　（1）国机集团完成必要的尽职调查且对尽职调查的结果以及尽调问题的处理措施满意（包括但不限于对尽调过程中发现的潜在损失或风险事项等进行处理，并通过协议等方式予以完善）（如受让方内部决策机构审批同意即视为本第（1）条先决条件已达成）；

　　（2）转让方及受让方内部决策机构审批同意；

　　（3）各方就本次交易签署补充协议且补充协议已生效；

　　（4）如需其他行政主管部门审批同意的，还应取得相关行政主管部门审批同意。

　　（五）标的股份过户安排

　　标的股份过户的具体细节安排由双方另行约定。

　　（六）过渡期安排

　　自《股份转让框架协议》签署之日起至标的股份变更登记至受让方名下的期间为过渡期间。

　　6.1 在过渡期间内，四联集团应保持对目标公司的资产与业务履行善良管理义务，保证目标公司资产权属清晰，四联集团作为公司股东不得从事导致目标公司价值减损的行为。四联集团及其主要一致行动人（该等主要一致行动人具体指在目标公司持股1%以上的四联集团一致行动人，为避免歧义一致行动人包含重庆渝富控股集团有限公司）同时应当督促目标公司的董事、监事和高级管理人员履行对目标公司的忠实义务和勤勉义务，以促使目标公司在过渡期内遵循以往的运营惯例和行业公认的善意、勤勉的标准继续经营运作，维持目标公司现有业务、资产、核心人员的基本稳定；维持公司的经营状况、行业地位和声誉，以及与政府主管部门、客户及员工的关系；制作、整理及妥善保管文件资料，及时缴纳有关税费。

　　6.2 在过渡期内，四联集团不得就标的股份的转让、处置与任何第三方接触或达成意向。

　　6.3 在过渡期内，四联集团及其主要一致行动人应通过直接或间接行使股东权利或通过其提名的董事行使权利，促使目标公司及附属公司不发生对本次股份转让或标的股份价值产生重大不利影响的事项或变化，包括但不限于修改公司章程（但经受让方同意的除外）、增发股份（利润分配派发股利除外）、对外并购、重大投资行为（单项金额不超过人民币5000万元或截至《股份转让框架协议》签署日已决策的投资事项不包含在内）等。

　　6.4 过渡期间的具体安排结合尽职调查情况由双方后续进一步协商，并在补充协议予以明确。

　　（七）交易的推进安排

　　7.1 双方有权在《股份转让框架协议》签署后根据法律法规的规定和监管机构的要求开展进一步的业务、财务、法律、税务及合规持续尽职调查。双方均应促使尽调对象积极配合尽调的开展并向另一方及代表提供尽调所需的适用法律未禁止向另一方提供的文件及信息。

　　7.2 双方将积极履行《股份转让框架协议》的约定，尽快推进实施本次交易所必须的信息披露程序、国资审批、备案程序、上市公司监管审批及其他法定程序，以促使本次交易先决条件尽快达成，尽快推动办理标的股份过户所必须的审批程序和登记手续。

　　7.3 如尽职调查结果存在双方认为需处理事项的，由双方协商处理。

　　7.4 根据尽职调查结果，双方应尽快协商并签署补充协议。

　　（八）陈述与保证

　　8.1 四联集团的陈述和保证

　　四联集团保证其所作的所有陈述事项均真实、完整和准确，并对此承担法律责任。就本次交易，四联集团承诺如下：

　　（1）批准和同意：

　　四联集团拥有完全民事行为能力签署及履行《股份转让框架协议》，四联集团签署《股份转让框架协议》已经获得其有权机构的同意和授权，并符合其公司章程或其他适用的文件的规定；且四联集团实施本次交易未违反任何对其具有法律约束力的合同或承诺或其他对其适用的法律文件中的任何约定或规定。

　　（2）权益无瑕疵

　　转让方是标的股份的合法所有人，对标的股份拥有完整的所有权。标的股份不存在任何担保权益、质押、优先安排、权利主张、瑕疵、冻结、查封、限制性承诺、条件或任何种类的限制或第三方权益；也不存在针对标的股份的悬而未决的争议、诉讼、仲裁、司法或可能导致标的股份权利被限制之行政程序或政府调查。

　　（3）目标公司合规性

　　目标公司及其附属企业日常运营合法合规，具备开展主营业务所需的全部资质、证照、审批或行政许可。

　　目标公司公开披露信息真实有效，不存在违反法律法规、规范性文件及上海证券交易所相关监管规则的情况。

　　目标公司及其附属企业存续的合法性、财务状况、盈利、业务前景、声誉或主营业务不因四联集团原因出现重大不利变化或涉及潜在重大不利变化。

　　（4）充分披露

　　截至《股份转让框架协议》签署日及过户登记日，并无任何对任何目标公司及其附属企业具有重大不利影响、且并未在《股份转让框架协议》或目标公司的公开信息披露中披露的事实。

　　（5）关联安排

　　四联集团应遵循履行《股份转让框架协议》项下关于四联集团、四联集团及其主要一致行动人的相关义务和责任约束。

　　（6）其他

　　四联集团按照尽职调查结果以及通常商业条款做出的其他声明和保证事项将在补充协议中另行约定。

　　8.2 国机集团的陈述与保证

　　（1）国机集团拥有完全民事行为能力签署及履行《股份转让框架协议》，国机集团签署《股份转让框架协议》已经获得其有权机构的同意和授权，并符合其公司章程或其他适用的文件的规定；且国机集团实施本次交易未违反任何对其具有法律约束力的合同或承诺或其他对其适用的法律文件中的任何约定或规定。

　　（2）国机集团确保本次交易资金来源合法合规。

　　（九）协议的生效条件、履行

　　9.1 《股份转让框架协议》经双方签字盖章之日起成立并符合4.1条约定的生效条件后生效。《股份转让框架协议》一式陆份，双方各执贰份，目标公司持有贰份，具有同等法律效力。

　　9.2 《股份转让框架协议》已对本次交易的核心条款、关键内容予以明确，对于具体操作细节、承诺措施、风险防范等条款将结合尽职调查情况进一步予以协商确定并签署补充协议。

　　9.3 《股份转让框架协议》因下列原因而终止或解除：

　　（1）《股份转让框架协议》全部履行完毕；

　　（2）因不可抗力致使《股份转让框架协议》不可履行，经任何一方书面通知其他方后终止；

　　（3）《股份转让框架协议》双方协商一致终止《股份转让框架协议》；

　　（4）《股份转让框架协议》的一方出现违约情形，经另一方书面提出异议后，未能在另一方限定的期限内消除违约情形及相应损害的，另一方有权单方向违约方发出书面通知终止《股份转让框架协议》；

　　（5）任何一方的任何声明和保证在任何重大方面不真实或不正确，或任何一方实质违反《股份转让框架协议》中的任何承诺或约定，则另一方有权单方面终止《股份转让框架协议》；

　　（6）本次交易实施的先决条件的任意一条无法达成，任何一方有权提出终止《股份转让框架协议》；

　　（7）《股份转让框架协议》约定或法律法规规定的终止《股份转让框架协议》的其他情形。

　　9.4 《股份转让框架协议》的终止或解除不影响一方向违约方追究违约责任的权利。但如因9.3条（1）（2）（3）（6）项导致协议终止，均不视为双方违约，双方不承担违约责任以及缔约过失责任。

　　四、本次权益变动涉及股份的权利限制情况

　　截至本报告书签署日，本次权益变动涉及的上市公司股权权属真实、合法、完整，本次权益变动涉及的上市公司股份未设置质押等担保物权，也不存在任何司法冻结、扣押以及可能引致诉讼或潜在纠纷等潜在法律风险或障碍的情形，不存在权利受限制情形。

　　五、本次权益变动后是否失去对上市公司的控制权；在本次转让控制权前，是否对受让人的主体资格、资信情况、受让意图等已进行合理调查和了解

　　本次权益变动完成后，上市公司控股股东仍为四联集团及其一致行动人，实际控制人仍为重庆市国有资产监督管理委员会，不会导致公司控股股东、实际控制人发生变更。

　　本次权益变动前，信息披露义务人已对国机集团的主体资格、资信情况、受让意图等进行了合理的调查和了解。经核查，国机集团不属于失信被执行人，其主体资格及资信情况符合《中华人民共和国证券法》和《上市公司收购管理办法》等法律法规的规定。

　　六、信息披露义务人是否存在未清偿其对上市公司的负债，未解除上市公司为其负债提供的担保，或者损害上市公司利益的其他情形

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在到期未清偿对上市公司的负债、未解除上市公司为其负债提供的担保或者损害上市公司利益的其他情形。

　　七、本次协议转让导致信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份变动的时间及方式

　　信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份变动的时间为在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份转让过户登记手续完成之日，方式为协议转让。

　　八、本次权益变动尚需履行的相关部门批准及确认程序

　　本次权益变动尚需取得的批准/同意等程序主要包括：有权国资主管机构批准，国家市场监督管理总局有关经营者集中事项的批准，法律法规及监管部门所要求的其他必要的事前审批、核准或同意。

　　第四节 前六个月内买卖上市公司股票的情况

　　经自查，自本次权益变动事实发生之日起前6个月内，信息披露义务人不存在通过证券交易所的证券交易买卖川仪股份股票的情形。如与后续中登公司查询结果不一致，信息披露义务人将及时披露。

　　第五节 其他重大事项

　　截至本报告书签署日，除本报告书前文已披露事项外，本次权益变动不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，也不存在依照中国证监会和上交所规定应披露而未披露的其他信息。

　　第六节 备查文件

　　一、备查文件目录

　　1、信息披露义务人的营业执照复印件；

　　2、信息披露义务人董事及主要负责人的名单及身份证复印件；

　　3、信息披露义务人本次权益变动相关的《股份转让框架协议》；

　　4、中国证监会或证券交易所要求报送的其他备查文件。

　　二、备查地点

　　本报告书、附表和备查文件备置于上市公司住所，供投资者查阅。投资者也可在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）查阅本报告书全文。

　　信息披露义务人声明

　　本人及本人所代表的机构承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　信息披露义务人：中国四联仪器仪表集团有限公司

　　法定代表人：

　　田善斌

　　2025年1月【】日

　　信息披露义务人：中国四联仪器仪表集团有限公司

　　法定代表人：

　　田善斌

　　2025年1月【】日

　　简式权益变动报告书附表

　　信息披露义务人：中国四联仪器仪表集团有限公司

　　法定代表人：

　　田善斌

　　2025年1月【】日