湖北广济药业股份有限公司 第十一届董事会第五次 （临时）会议决议公告

　　证券代码：000952                   证券简称：广济药业                    公告编号：2025-003

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。一、董事会会议召开情况

　　1、 会议通知的时间和方式：会议通知于2025年1月8日以专人送达、书面传真和电子邮件形式发出；

　　2、 会议的时间和方式：2025年1月15日上午10点在湖北广济药业股份有限公司（以下简称“公司”）武穴市大金产业园行政楼二楼会议室以现场结合通讯的方式召开；

　　3、 本次会议应到董事9人（含独立董事3人），实到董事9人，胡立刚先生、郭韶智先生为现场表决，龚铖先生、方智先生、刘波先生、石守东先生、郭炜先生、洪葵女士、梅建明先生为通讯表决；

　　4、 本次会议由董事长胡立刚先生主持，全体监事列席本次会议；

　　5、 本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，会议决议合法、有效。

　　二、 董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于公开挂牌转让湖北广济医药科技有限公司90%股权暨关联交易的议案》

　　公司通过上海联合产权交易所挂牌的方式公开转让所持有的控股子公司湖北广济医药科技有限公司90%股权，挂牌公告期结束，湖北科技创新投资有限公司成为符合条件的意向受让方。

　　表决结果：关联董事胡立刚先生、石守东先生回避表决。7票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

　　本议案无需提交公司股东会审议，已经公司独立董事专门会议审议通过。

　　具体内容详见公司同日在指定媒体上披露的《关于公开挂牌转让湖北广济医药科技有限公司90%股权暨关联交易的公告》（公告编号：2025-005）。

　　（二）审议通过《关于变更注册资本暨修订〈公司章程〉部分条款的议案》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

　　本议案尚需提交公司股东会审议。

　　具体内容详见公司同日在指定媒体上披露的《关于变更注册资本暨修订〈公司章程〉部分条款的公告》（公告编号：2025-006）。

　　三、备查文件

　　经与会董事签字并加盖董事会印章的公司第十一届董事会第五次（临时）会议决议。

　　特此公告。

　　湖北广济药业股份有限公司董事会

　　2025年1月15日

　　证券代码：000952                 证券简称：广济药业                  公告编号：2025－004

　　湖北广济药业股份有限公司

　　第十一届监事会第四次

　　（临时）会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、 监事会会议召开情况

　　1、 会议通知的时间和方式：会议通知于2025年1月8日以专人送达、书面传真和电子邮件形式发出；

　　2、 会议的时间和方式：2025年1月15日上午11点在湖北广济药业股份有限公司（以下简称“公司”）武穴市大金产业园行政楼二楼会议室以现场结合通讯的方式召开；

　　3、 本次会议应到监事3人，实到监事3人，张莎莎女士为现场表决，严婷女士、向伶双女士为通讯表决；

　　4、 本次会议由监事会主席严婷女士主持；

　　5、 本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，会议决议合法、有效。

　　二、 监事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于公开挂牌转让湖北广济医药科技有限公司90%股权暨关联交易的议案》

　　表决结果：关联监事向伶双女士回避表决。2票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

　　具体内容详见公司同日在指定媒体上披露的《关于公开挂牌转让湖北广济医药科技有限公司90%股权暨关联交易的公告》（公告编号：2025-005）。

　　（二）审议通过《关于变更注册资本暨修订〈公司章程〉部分条款的议案》

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

　　本议案尚需提交公司股东会审议。

　　具体内容详见公司同日在指定媒体上披露的《关于变更注册资本暨修订〈公司章程〉部分条款的公告》（公告编号：2025-006）。

　　三、备查文件

　　经与会监事签字并加盖监事会印章的第十一届监事会第四次（临时）会议决议。

　　特此公告。

　　湖北广济药业股份有限公司监事会

　　2025年1月15日

　　证券代码：000952                   证券简称：广济药业                    公告编号：2025-005

　　湖北广济药业股份有限公司

　　关于公开挂牌转让湖北广济医药科技

　　有限公司90%股权暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。一、关联交易概述

　　1、交易情况

　　2024年10月29日，湖北广济药业股份有限公司（以下简称“公司”）召开第十一届董事会第二次会议、第十一届监事会第二次会议，审议通过了《关于公开挂牌转让湖北广济医药科技有限公司90%股权的议案》。同意公司通过上海联合产权交易所挂牌的方式公开转让所持有的控股子公司湖北广济医药科技有限公司（以下简称“医药科技公司”）90%股权，挂牌价不低于备案资产评估价对应股权价值4,478.56万元。

　　挂牌公告期为2024年11月5日至2024年12月2日。2024年12月2日挂牌公告期结束，共征集到一家符合条件的意向受让方湖北科技创新投资有限公司，报价为人民币4,478.56万元，根据上海联合产权交易所相关规定，湖北科技创新投资有限公司即为受让方，公司与其签署相关产权交易合同实施标的股权转让。

　　2、关联关系说明

　　本次交易的交易对方湖北科技创新投资有限公司的间接控股股东为长江产业投资集团有限公司。长江产业投资集团有限公司为公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，湖北科技创新投资有限公司为公司关联法人，本次交易事项构成关联交易。

　　3、审议程序

　　本次向湖北科技创新投资有限公司出售的医药科技公司90%股权交易对价为4,478.56万元人民币，依据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，此次关联交易不属于重大关联交易。

　　2025年1月13日，公司召开第十一届董事会第三次独立董事专门会议，审议通过了《关于公开挂牌转让湖北广济医药科技有限公司90%股权暨关联交易的议案》，独立董事同意本事项并同意将此议案提交董事会审议。

　　2025年1月15日，公司召开第十一届董事会第五次（临时）会议，以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公开挂牌转让湖北广济医药科技有限公司90%股权暨关联交易的议案》，其中关联董事胡立刚先生、石守东先生回避表决。

　　2025年1月15日，公司召开第十一届监事会第四次（临时）会议，以2票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公开挂牌转让湖北广济医药科技有限公司90%股权暨关联交易的议案》，其中关联监事向伶双女士回避表决。

　　本次关联交易无需提交公司股东会审议，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、关联方基本情况

　　（一）公司基本情况

　　1、企业名称：湖北科技创新投资有限公司

　　2、统一社会信用代码：91420100MACNTLNE6R

　　3、类型：其他有限责任公司

　　4、法定代表人：陈宇

　　5、注册资本：100000万元人民币

　　6、成立日期：2023年7月14日

　　7、住所：湖北省武汉市东湖新技术开发区北斗路6号武汉国家地球空间信息产业化基地（新区）一期1.1期A2栋1-3层1层116

　　8、经营范围：一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）；私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）；以自有资金从事投资活动；创业投资（限投资未上市企业）；融资咨询服务；科技中介服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；知识产权服务（专利代理服务除外）；创业空间服务。（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

　　9、经核查，湖北科技创新投资有限公司不是失信被执行人。

　　（二）财务数据

　　最近一年及最近一期的主要财务数据如下：

　　（三）关联关系说明

　　湖北科技创新投资有限公司控股股东为湖北省高新产业投资集团有限公司（持股61%），长江产业投资集团有限公司持有湖北省高新产业投资集团有限公司37.56%股权，湖北科技创新投资有限公司的间接控股股东为长江产业投资集团有限公司。

　　长江产业投资集团有限公司为公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，湖北科技创新投资有限公司为公司关联法人，本次交易事项构成关联交易。

　　三、关联交易标的基本情况

　　本次关联交易标的为医药科技公司90%股权，交易标的基本情况详见公司于2024年10月31日在巨潮资讯网上披露的《关于公开挂牌转让湖北广济医药科技有限公司90%股权的公告》（公告编号：2024-068）。

　　四、关联交易定价依据

　　1、本次交易定价以北京亚超资产评估有限公司2024年6月30日为基准日对湖北广济医药科技有限公司全部权益价值的评估结果4,976.18万元为依据确定，备案资产评估值对应股权价值4,478.56万元，定价公允合理。

　　2、本次交易由上海联合产权交易所组织意向方进行报价，意向受让方报价不得低于挂牌价格，按挂牌价格与意向受让方报价孰高的原则，确定成交价格。

　　五、关联交易协议的主要内容

　　1、合同主体

　　甲方（转让方）：湖北广济药业股份有限公司

　　乙方（受让方）：湖北科技创新投资有限公司

　　2、产权交易标的

　　湖北广济医药科技有限公司90%股权。

　　3、 价款

　　交易价款为人民币（小写）4,478.56万元，即人民币（大写）肆仟肆佰柒拾捌万伍仟陆佰元整。

　　4、支付方式

　　4.1乙方已支付至上海联合产权交易所的保证金计人民币（小写）447.86万元【即人民币（大写）肆佰肆拾柒万捌仟陆佰元】，在本合同签订后直接转为本次产权交易部分价款。

　　4.2一次性付款。除4.1款中保证金直接转为本次产权交易部分价款外，乙方应在本合同签订之日起5个工作日内，将其余的产权交易价款人民币（小写）4,030.7万元【即人民币（大写）肆仟零叁拾万柒仟元】一次性支付至上海联合产权交易所指定银行账户。产权交易机构在出具产权交易凭证并经甲方申请后3个工作日内，将全部价款划至转让方指定银行账户。

　　5、产权交接事项

　　5.1本合同的产权交易基准日为2024年6月30日，甲、乙双方应当共同配合，于合同生效后15个工作日内完成产权持有主体的权利交接，并在获得上海联合产权交易所出具的产权交易凭证后30个工作日内，配合标的企业办理产权交易标的的权证变更登记手续。

　　5.2乙方承诺确保标的企业在本次交易完成后不继续使用国家出资企业及其子企业字号、经营资质和特许经营权等无形资产，不继续以国家出资企业子企业名义开展经营活动，并在获得上海联合产权交易所出具的产权交易凭证后30个工作日内，办理标的企业的名称、字号、经营资质和特许经营权等无形资产的变更、注销等登记。

　　5.3产权交易涉及需向有关部门备案或审批的，甲、乙双方应共同履行向有关部门申报的义务。

　　5.4在交易基准日至产权持有主体完成权利交接期间，甲方对本合同项下的产权交易标的、股东权益及标的企业资产负有善良管理的义务。

　　5.5对标的企业使用甲方位于湖北省武汉市高新技术开发区高新二路388号武汉光谷国际生物医药企业加速器3.2期11号厂房栋4层01室、栋5层01室、栋6层01室的房屋减免一年租金（减免时间以本次交易完成工商变更后起算）。

　　6、违约责任

　　6.1乙方若逾期支付价款，每逾期一日应按逾期支付部分价款的0.2‰向甲方支付违约金，逾期超过30日的，甲方有权解除合同，并要求乙方赔偿损失。

　　6.2甲方若逾期不配合乙方完成产权持有主体的权利交接，每逾期一日应按交易价款的0.2‰向乙方支付违约金，逾期超过30日的，乙方有权解除合同，并要求甲方赔偿损失。

　　6.3本合同任何一方若违反本合同约定的义务和承诺，给另一方造成损失的，应当承担赔偿责任；若违约方的行为对产权交易标的或标的企业造成重大不利影响，致使本合同目的无法实现的，守约方有权解除合同，并要求违约方赔偿损失。

　　7、附则

　　除依法律、行政法规规定需要报审批机构批准后生效的情形以外，本合同自甲、乙双方签字或盖章，并由甲方董事会及/或股东会履行全部必要之审议程序且批准之日起生效。

　　乙方在受让转让标的的过程中依照产权转让信息披露公告要求，递交的承诺函等文件（如有）为本合同不可分割的组成部分，与本合同具有同等法律效力。

　　本合同一式柒份，甲、乙双方各执壹份，上海联合产权交易所留存壹份用于备案，其余用于办理产权交易的审批、登记手续。

　　六、涉及关联交易的其他安排

　　本次出售资产不涉及人员安置、债务重组等情况。医药科技公司原有的债权、债务由本次产权交易后的标的企业继续享有和承担，对医药科技公司使用广济药业位于湖北省武汉市高新技术开发区高新二路388号武汉光谷国际生物医药企业加速器3.2期11号厂房栋4层01室、栋5层01室、栋6层01室的房屋减免一年租金（减免时间以本次交易完成工商变更后起算）。本次交易不存在新增同业竞争的情形。本次交易所得款项将用于公司生产经营。

　　七、交易目的和对公司的影响

　　公司转让所持有的医药科技公司股权，有利于公司进一步优化资源配置，符合公司整体战略发展需要以及公司和全体股东的利益。

　　交易完成后，公司将不再持有医药科技公司股份，医药科技公司也不再纳入公司合并财务报表范围。本次交易不会对公司发展战略和生产经营造成不利影响。经初步核算，本次交易预计可增加归属于母公司股东的净利润约414万元。最终影响以会计师事务所审计后的数据为准，敬请广大投资者注意投资风险。

　　八、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

　　连续12个月，公司与长江产业投资集团有限公司（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）累计已发生的各类关联交易金额为74.16万元（不含本次，未经审计）。

　　本年年初至本公告披露日，公司与长江产业投资集团有限公司（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）累计已发生的各类关联交易金额为0万元（不含本次，未经审计）。

　　九、全体独立董事过半数同意意见

　　公司于2025年1月13日召开了第十一届董事会第三次独立董事专门会议。会议应出席独立董事3位，实际出席独立董事3位。本次会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公开挂牌转让湖北广济医药科技有限公司90%股权暨关联交易的议案》，发表意见如下：

　　本次转让股权事项有利于公司进一步优化资源配置。本次关联交易遵循了客观、公平、公允的定价原则，对公司财务状况、经营成果不构成重大影响，符合公司的发展战略及全体股东的利益，没有损害公司和广大中小股东的合法权益，同意将此议案提交公司第十一届董事会第五次（临时）会议审议，关联董事需回避表决。

　　十、备查文件

　　1、第十一届董事会第五次（临时）会议决议；

　　2、第十一届监事会第四次（临时）会议决议；

　　3、第十一届董事会第三次独立董事专门会议决议；

　　特此公告。

　　湖北广济药业股份有限公司董事会

　　2025年1月15日

　　证券代码：000952                   证券简称：广济药业                    公告编号：2025-006

　　湖北广济药业股份有限公司

　　关于变更注册资本

　　暨修订《公司章程》部分条款的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。湖北广济药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年1月15日召开第十一届董事会第五次（临时）会议、第十一届监事会第四次（临时）会议，审议通过了《关于变更注册资本暨修订〈公司章程〉部分条款的议案》，现将具体内容公告如下：

　　一、公司注册资本变更情况

　　1、公司于2023年10月19日召开第十届董事会第三十六次会议、第十届监事会第三十四次会议，于2023年12月22日召开2023年第三次临时股东大会，分别审议通过《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。2名激励对象因个人原因离职，公司回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票113,000股。公司总股本将由353,973,939股减少至353,860,939股。具体内容详见公司于2024年1月20日在巨潮资讯网上披露的《关于2021年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销完成的公告》（公告编号：2024-001）。

　　2、公司于2024年5月29日召开第十届董事会第四十二次（临时）会议、第十届监事会第四十次（临时）会议，于2024年6月19日召开2024年第一次临时股东大会，分别审议通过《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。2名激励对象因个人原因已主动离职，同时本激励计划首次授予及预留授予第一个解除限售期的解除限售条件未成就，公司对前述143名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计400.56万股进行回购注销。公司总股本由353,860,939股减少至349,855,339股。具体内容详见公司于2024年7月30日在巨潮资讯网上披露的《关于2021年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销完成的公告》（公告编号：2024-037）。

　　二、本次修订《公司章程》的情况

　　根据《中华人民共和国公司法》（2023年12月）的修订情况，结合公司2021年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销情况，对《公司章程》的部分条款进行了修订，修订对照表如下：

　　除上述修订条款外，《公司章程》其他条款保持不变。具体内容详见同日披露于公司指定信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的信息。

　　三、其他事宜

　　《关于变更注册资本暨修订〈公司章程〉部分条款的议案》尚需提交公司股东会审议，公司董事会提请股东会授权公司经营层办理本次工商变更登记相关手续，授权期限自股东会通过之日起至工商变更办理完成之日止。

　　四、备查文件

　　1、第十一届董事会第五次（临时）会议决议；

　　2、第十一届监事会第四次（临时）会议决议。

　　特此公告。

　　湖北广济药业股份有限公司

　　董事会

　　2025年1月15日