合肥江航飞机装备股份有限公司 关于同一控制下股东拟非公开协议 转让公司股份暨权益变动的提示性公告

　　证券代码：688586        证券简称：江航装备        公告编号：2025-001

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 2025年1月16日，合肥江航飞机装备股份有限公司（以下简称“公司”或“江航装备”）收到公司股东中航航空产业投资有限公司（以下简称“中航产业投资”）的通知，中航产业投资拟将其所持有的公司112,112,000股股份（占公司股份总数的14.17%）以非公开协议转让方式向公司实际控制人中国航空工业集团有限公司（以下简称“中航工业”）转让（以下简称“本次协议转让”或“本次权益变动”）。

　　● 本次协议转让完成后，中航产业投资不再持有公司股份，中航工业将直接持有公司112,112,000股股份（占公司股份总数的14.17%）。

　　● 本次协议转让完成后，中航机载系统有限公司仍为公司的控股股东，中航工业为公司实际控制人。本次权益变动不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。

　　● 本次协议转让的受让方系转让方的实际控制人，本次协议转让前后，公司实际控制人均为中航工业，不触及要约收购。

　　● 本次协议转让尚需中航产业投资的母公司中航工业产融控股股份有限公司（以下简称“中航产融”）股东会审议、中航工业批准，及上海证券交易所进行合规确认，并在中国证券登记结算有限公司上海分公司办理股份过户登记手续，存在一定的不确定性，请投资者注意投资风险。

　　一、本次权益变动基本情况

　　中航产业投资与中航工业于2025年1月16日签署了《资产转让协议》，中航产业投资拟将其所持有的公司112,112,000股股份（占公司股份总数的14.17%）转让给中航工业。

　　本次协议转让的受让方中航工业为转让方中航产业投资的实际控制人，中航工业和中航产业投资均为国有股东，本次协议转让采用非公开协议转让方式。

　　二、《资产转让协议》的主要内容

　　（一）交易双方

　　甲方（转让方）：中航航空产业投资有限公司

　　乙方（受让方）：中国航空工业集团有限公司

　　（二）拟转让股份数量

　　转让方系江航装备股东，直接持有江航装备112,112,000股股份，占江航装备股份总数的14.17%。转让方同意将其全部持有的江航装备股份以及由此所衍生的所有股东权益（以下简称“标的股份”），转让给受让方；受让方同意受让标的股份，并接受一切股东权利。

　　（三）转让价格及支付

　　1.根据《上市公司国有股权监督管理办法》第三十三条第二款，为实施国有资源整合或资产重组，在国有股东之间转让且上市公司中的国有权益并不因此减少的，股份转让价格应当根据上市公司股票的每股净资产值、净资产收益率、合理的市盈率等因素合理确定。

　　结合上述定价原则，双方一致同意，转让方将其持有的江航装备股份以9.52元/股的价格转让给受让方，标的股份的转让总价款为人民币1,067,306,240.00元（大写：壹拾亿零陆仟柒佰叁拾万零陆仟贰佰肆拾元）。

　　2.双方确认，本次协议转让价款的支付方式如下：

　　受让方应在本协议生效后3个工作日内将全部股份转让款支付至转让方指定银行账户。

　　（四）过渡期

　　1.本协议项下的过渡期为本协议签订之日起至股份过户（即标的股份在中国证券登记结算有限责任公司过户登记至受让方名下）完成之日止的期间。

　　2.本次协议转让过渡期内，标的股份如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，转让价格将按照证监会及交易所的相关规定作相应调整。标的股份的最终转让价格以国有资产监督管理有权机构最终批复为准。

　　3.双方确认，过渡期内标的股份所产生的一切损益由受让方承担或享有。

　　（五）资产转让交割

　　1.标的股份从转让方过户至受让方手续完成即本次协议转让交割完成。

　　2.双方配合标的股份完成交割（包括按照本协议规定的原则根据实际需要签署具体的转让文件、及时签署和交付其他必要或合理的文件）。

　　（六）违约责任

　　1.如果任何一方(“违约方”)未履行或中止履行其在本协议项下的义务或承诺，或其在本协议中作出的任何陈述和保证是不真实、不准确或不完整的，非违约方有权向违约方发出书面通知(“违约通知”)说明该方违约的情况，并且有权(但无义务)决定给予违约方在收到违约通知后的10个工作日或违约通知中载明的更长期限(“补救期限”)对违约予以补救。如果违约方在补救期限内未能作出令非违约方满意的补救，违约方应当赔偿由于其违约而造成的非违约方承担的全部损失。

　　2.如因本协议约定的不可抗力、法律变动情形导致本协议无法履行或因审批障碍导致本次协议转让无法实施，双方互不承担违约责任，但受让方应向转让方退还其按照本协议约定已收取的保证金及相应利息。

　　（七）协议生效

　　本协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖双方公章后成立，待转让方母公司中航产融股东会决议通过、中国航空工业集团有限公司批准本次协议转让后生效。

　　三、本次权益变动双方基本情况

　　（一）转让方基本情况

　　（二）受让方基本情况

　　四、本次权益变动对公司股份结构的影响

　　本次权益变动前，中航工业为公司的实际控制人。本次权益变动后，中航产业投资不再持有公司股份，中航工业直接及间接共计持有公司442,865,964股股份（占公司股份总数的55.96%），仍为公司的实际控制人。

　　本次权益变动前后公司实际控制人及一致行动人持股情况如下：

　　注：上表中出现的总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为数据四舍五入所致。

　　五、所涉及后续事项

　　1.本次协议转让完成后，中航机载系统有限公司仍为公司的控股股东，中航工业仍为公司实际控制人。本次权益变动不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，不触及要约收购，不会影响公司的治理结构和持续经营。

　　2.股份转让方和受让方将严格遵守《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》等相关规定。

　　3.根据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》等有关规定，本次权益变动的信息披露义务人需要编制权益变动报告书，详见公司同日披露的《江航装备简式权益变动报告书》。

　　4.本次协议转让尚需中航产融股东会审议通过及中航工业批准，尚需取得上海证券交易所的合规确认，并在中国证券登记结算有限公司上海分公司办理股份过户登记手续，能否实施尚存在不确定性，有关信息均以公司指定信息披露媒体发布的公告为准。敬请广大投资者关注后续公告并注意投资风险。

　　特此公告。

　　合肥江航飞机装备股份有限公司董事会

　　2025年1月17日

　　合肥江航飞机装备股份有限公司

　　简式权益变动报告书

　　上市公司名称：合肥江航飞机装备股份有限公司

　　股票上市地点：上海证券交易所（科创板）

　　股票简称：江航装备

　　股票代码：688586

　　信息披露义务人：中航航空产业投资有限公司

　　注册地址：北京市朝阳区望京东园四区2号中航资本大厦42层4220室

　　权益变动性质：股份减少（协议转让）

　　签署日期：2025 年 1 月 16 日

　　信息披露义务人声明

　　一、 本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购办法》”）《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》（以下简称“《信息披露准则15号》”）及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。

　　二、 信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程及内部规定中的任何条款，或与之相冲突。

　　三、 依据《公司法》《证券法》《收购办法》及《信息披露准则15号》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在合肥江航飞机装备股份有限公司（以下简称“江航装备”、“上市公司”）中拥有权益的股份变动情况。

　　四、 截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在江航装备中拥有权益的股份。

　　五、 本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的，信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

　　六、 信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　第一节 释义

　　本报告书中，除非另有所指，下列词语或者简称具有如下含义：

　　注：本报告书中所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单项数据直接相加之和在尾数上略有差异。

　　第二节 信息披露义务人介绍

　　一、信息披露义务人的基本情况

　　（1）基本情况

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人基本情况如下：

　　（2）股权控制关系

　　信息披露义务人的股权控制关系如下：

　　二、信息披露义务人的股东、董事及主要负责人情况

　　（1）主要股东情况

　　（2）董事及主要负责人情况

　　三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人未存在直接持有境内、境外其他上市公司 5%以上的发行在外的股份情况。

　　第三节 信息披露义务人权益变动目的

　　一、本次权益变动的目的

　　提高资金使用效率，推动投资退出良性循环。

　　二、信息披露义务人未来12个月股份增减计划

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人无在未来12个月内增持或减持其在江航装备中拥有股份的计划。如果未来12个月内发生相关股份变动事项，信息披露义务人将严格根据相关法律法规、规范性文件的规定，及时履行信息披露义务及相关审批程序。

　　第四节 权益变动方式

　　一、本次权益变动方式

　　本次权益变动通过协议转让的方式实现。

　　二、本次权益变动完成前后持股情况

　　本次权益变动前，信息披露义务人直接持有江航装备股份112,112,000股，持股比例为14.17%。本次权益变动后，航空投资不再持有江航装备股份。

　　本次权益变动前后公司实际控制人及一致行动人持股情况如下：

　　注：上表中出现的总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为数据四舍五入所致。

　　三、本次权益变动相关协议的主要内容

　　2025年1月16日，中航工业与航空投资署了《资产转让协议》，主要内容如下：

　　（一）交易双方

　　转让方：中航航空产业投资有限公司（转让方、甲方）

　　受让方：中国航空工业集团有限公司（受让方、乙方）

　　（二）转让标的

　　转让标的股份为航空投资持有的江航装备112,112,000股的股份，约占江航装备总股本的14.17%，均为无限售流通股。

　　（三）转让价款及支付

　　标的股份的转让价格为人民币9.52元/股，标的股份转让款为人民币1,067,306,240.00元。

　　（四）付款安排

　　交易双方确认，本次股份转让价款的支付方式如下：

　　乙方应在本协议生效后3个工作日内将全部股份转让款支付至甲方指定银行账户。

　　（五）过渡期安排

　　1、本协议项下的过渡期为本协议签订之日起至股份过户（即标的股份在中国证券登记结算有限责任公司过户登记至乙方名下）完成之日止的期间。

　　2、本次资产转让过渡期内，标的股份如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，转让价格将按照证监会及交易所的相关规定作相应调整。标的股份的最终转让价格以国有资产监督管理有权机构最终批复为准。

　　3、甲乙双方确认，本次资产转让，过渡期内标的资产所产生的一切损益由乙方承担或享有。

　　（六）税费和其他费用承担

　　1、因本次股份转让而产生的税负，应由双方各自根据适用法律的规定自行申报并缴纳。

　　2、转让方及受让方由于本次股份转让而产生的费用应分别由转让方及受让方协商一致后各自承担。

　　（七）生效条件

　　本协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖双方公章后成立，待航空投资母公司股东会决议通过、中航工业批准本次股份转让后生效。

　　四、本次权益变动是否存在其他安排

　　本次拟转让的股份不存在被限制转让的情况，协议双方未就股份表决权的行使存在其他安排。

　　五、信息披露义务人本次权益变动涉及的权利限制情况

　　截至本报告签署日，信息披露义务人本次权益变动所涉及的公司股份不存在质押、查封或冻结等任何权利限制或被限制转让的情况。

　　六、本次权益变动的授权和批准情况以及履行的相关程序

　　（一）本次权益变动已经履行的程序及获得的批准

　　1、2024年12月9日，转让方航空投资召开投决会，同意本次交易；

　　2、2025年1月14日，受让方中航工业召开董事会决议通过相关议案；

　　3、2025年1月16日，转让方航空投资之母公司中航工业产融控股股份有限公司召开董事会决议通过相关议案；

　　4、2025年1月16日，中航工业与航空投资签署《资产转让协议》。

　　（二）本次权益变动尚需履行的程序及获得的批准

　　1、本次交易尚需航空投资之母公司中航工业产融控股股份有限公司股东会决议通过；

　　2、本次交易尚需取得中航工业的批复；

　　3、上海证券交易所就本次权益变动的合规性审查确认；

　　4、在中国证券登记结算有限责任公司办理过户登记手续。

　　第五节 前六个月内买卖上市公司交易股份的情况

　　截至本报告书签署日前6个月，信息披露义务人不存在通过交易所的交易系统买卖上市公司股票的情况。

　　第六节 其他重大事项

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，除本报告书所披露的信息外，信息披露义务人不存在根据法律适用以及为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，以及中国证监会或者上交所依法要求信息披露义务人提供而未提供的其他重大事项。

　　第七节 备查文件

　　一、备查文件目录

　　1、《资产转让协议》及相关文件；

　　2、信息披露义务人的现任董事及主要负责人的名单及身份证明文件复印件；

　　3、信息披露义务人企业法人的工商营业执照复印件；

　　4、本报告书原件；

　　5、中国证监会或者上海证券交易所要求的文件。

　　二、备查地点

　　本报告书和备查文件置于上市公司住所，供投资者查阅。

　　第八节 信息披露义务人声明书

　　本人（以及本人所代表的机构）承诺本简式权益变动报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　特此声明。

　　信息披露义务人：中航航空产业投资有限公司（盖章）

　　法定代表人：李金迎

　　年        月         日

　　附表 简式权益变动报告书

　　简式权益变动报告书

　　信息披露义务人：中航航空产业投资有限公司（盖章）

　　法定代表人：李金迎

　　年        月         日