深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司 第八届董事会第二十五次会议决议公告

　　证券代码：002047           证券简称：宝鹰股份         公告编号：2025-001

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第二十五次会议以紧急会议的形式召集和召开，会议通知于2025年1月15日以电话、电子邮件等方式向全体董事、监事及高级管理人员发出，会议于2025年1月16日在公司会议室以通讯表决方式召开。本次会议由副董事长吕海涛先生主持，会议应出席董事6名，实际出席董事6名，公司全体监事和高级管理人员列席本次会议。本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等有关法律、行政法规、规范性文件和《深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、会议以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于选举公司董事长的议案》；

　　近日，公司董事会收到第八届董事会董事长、董事胡嘉先生递交的书面辞职报告，胡嘉先生因个人原因申请辞去公司第八届董事会董事长、董事、董事会战略委员会主任委员等相关职务，辞职后将不在公司及子公司担任任何职务。胡嘉先生的辞职报告自送达董事会之日起生效。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定，经与会董事充分协商，一致同意选举吕海涛先生担任公司董事长，任期自本次董事会审议通过之日起至第八届董事会任期届满之日止。

　　根据《公司章程》第八条：“董事长为公司的法定代表人。”本次董事长选举完成后，吕海涛先生为公司董事长并担任法定代表人。

　　具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于变更公司董事长暨补选非独立董事的公告》（公告编号：2025-002）。

　　2、会议以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于补选公司第八届董事会非独立董事的议案》；

　　根据《公司法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》等有关规定，经公司控股股东珠海大横琴集团有限公司（以下简称“大横琴集团”）提名推荐，董事会提名委员会进行资格审查，董事会同意大横琴集团提名穆柏军先生、黄黎黎女士为公司第八届董事会非独立董事候选人。

　　本次选举完成后，董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。上述非独立董事候选人尚需提交公司股东大会以累积投票方式进行选举，任期自公司2025年第一次临时股东大会审议通过之日起至第八届董事会任期届满之日止。

　　具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于变更公司董事长暨补选非独立董事的公告》（公告编号：2025-002）。

　　本议案已经公司第八届董事会提名委员会第六次会议事前审议通过，本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　3、会议以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于调整第八届董事会专门委员会委员的议案》；

　　因胡嘉先生申请辞去公司第八届董事会董事长、董事、董事会战略委员会主任委员等相关职务，因此，公司董事会战略委员会委员调整后成员如下：

　　主任委员：吕海涛先生；委员：肖家河先生、穆柏军先生。

　　本次董事会战略委员会成员调整事项自公司2025年第一次临时股东大会审议通过选举穆柏军先生为第八届董事会非独立董事后生效。

　　4、会议以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于召开2025年第一次临时股东大会的议案》。

　　根据《公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，公司董事会决定于2025年2月10日召开2025年第一次临时股东大会，审议本次董事会审议通过的《关于补选公司第八届董事会非独立董事的议案》。

　　具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开2025年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2025-003）。

　　三、备查文件

　　1、第八届董事会第二十五次会议决议；

　　2、第八届董事会提名委员会第六次会议决议。

　　特此公告。

　　深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司董事会

　　2025年1月17日

　　证券代码：002047           证券简称：宝鹰股份         公告编号：2025-003

　　深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司

　　关于召开2025年第一次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第二十五次会议决定于2025年2月10日召开公司2025年第一次临时股东大会。现就本次股东大会的相关事项通知如下：

　　一、召开股东大会的基本情况

　　1、股东大会届次：2025年第一次临时股东大会

　　2、会议召集人：公司董事会

　　3、会议召开的合法、合规性：公司第八届董事会第二十五次会议决议召开本次临时股东大会，本次股东大会拟审议的有关事项已经公司第八届董事会第二十五次会议审议通过，本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司章程》等规定。

　　4、会议时间：

　　（1）现场会议时间：2025年2月10日（星期一）下午14:45；

　　（2）网络投票时间：2025年2月10日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2025年2月10日上午9:15—9:25，9:30—11:30，下午13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2025年2月10日9:15—15:00期间的任意时间。

　　5、会议的召开方式：本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式召开。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统行使表决权。

　　6、股权登记日：2025年2月5日（星期三）。

　　7、出席对象：

　　（1）2025年2月5日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东（授权委托书模板详见附件二）。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员；

　　（3）公司聘请的见证律师；

　　（4）公司董事会同意列席的相关人员。

　　8、现场会议召开地点：深圳市福田区车公庙泰然四路303栋三楼多功能会议室。

　　二、股东大会审议事项

　　（一）本次股东大会提案编码表：

　　（二）披露情况

　　上述议案已经公司第八届董事会第二十五次会议审议通过，具体内容详见公司于2025年1月17日在指定信息披露媒体《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

　　（三）其他

　　1、本次会议提案采用累积投票方式逐项表决，应选非独立董事2人，股东所拥有的选举票数为其所持有表决权的股份数量乘以应选人数，股东可以将所拥有的选举票数以应选人数为限在候选人中任意分配（可以投出零票），但总数不得超过其拥有的选举票数。

　　2、根据中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》等相关法律法规、制度的要求，本次会议审议的议案将对中小投资者的表决单独计票并及时披露。中小投资者是指以下股东以外的其他股东：（1）上市公司的董事、监事、高级管理人员；（2）单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东。

　　三、会议登记方法

　　1、登记时间：2025年2月6日（上午9:00－11:30，下午14:00－17:00）

　　2、登记地点：深圳市福田区车公庙泰然四路303栋三楼宝鹰股份董事会办公室（信函登记请注明“股东大会”字样）。

　　3、登记办法：

　　（1）自然人股东须持本人身份证、股东账户卡及持股凭证进行登记；委托代理人出席会议的，须持委托人身份证复印件、股东账户卡、持股凭证、代理人身份证及授权委托书进行登记；

　　（2）法人股东由法定代表人出席会议的，需持本人身份证、营业执照复印件、法定代表人身份证明书、股东账户卡及持股凭证（以上文件需加盖公章）进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持营业执照复印件、法定代表人身份证明书、股东账户卡、持股凭证、委托人身份证复印件、代理人身份证及授权委托书（以上文件需加盖公章）进行登记；

　　（3）异地股东可以书面信函或传真方式办理登记，信函、传真以登记时间内送达公司登记地点为准。本公司不接受电话方式办理登记。

　　4、会议联系方式：

　　（1）联系人：吴仁生

　　联系电话：0755-82924810

　　传真号码：0755-88374949

　　邮    箱：zq@szby.cn

　　地    址：深圳市福田区车公庙泰然四路303栋三楼

　　邮    编：518040

　　（2）出席本次会议的股东或代理人的食宿及交通等费用自理。

　　四、参加网络投票的操作程序

　　本次股东大会公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

　　五、 备查文件

　　1、第八届董事会第二十五次会议决议。

　　六、附件

　　1、参加网络投票的具体操作流程；

　　2、2025年第一次临时股东大会授权委托书。

　　特此公告。

　　深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司董事会

　　2025年1月17日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“362047”，投票简称为“宝鹰投票”。

　　2、填报表决意见或选举票数

　　对于累积投票提案，填报投给某候选人的选举票数。上市公司股东应当以其所拥有的每个提案组的选举票数为限进行投票，股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项提案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投0票。

　　累积投票制下投给候选人的选举票数填报一览表

　　提案组下股东拥有的选举票数举例如下：

　　选举非独立董事（如提案1.00，采用等额选举，应选人数为2位）

　　股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×2

　　股东可以将所拥有的选举票数在2位非独立董事候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2025年2月10日的交易时间，即9:15—9:25，9:30—11:30和13:00—15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2025年2月10日（现场股东大会召开当日）上午9：15，结束时间为2025年2月10日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：

　　深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司

　　授权委托书

　　兹授权委托          先生/女士代表本公司/本人出席深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司2025年第一次临时股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次会议审议的各项议案进行投票表决，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

　　委托人单位名称或姓名（签字/盖章）：

　　委托人身份证号码或营业执照：

　　委托人证券账号：

　　委托人持股性质和数量：

　　受托人（签字）：

　　受托人身份证号码：

　　委托日期：2025年     月     日

　　本人（或本单位）对该次会议审议的各项议案的表决意见如下：

　　注：1、提案1.00采用累积投票制等额选举2名非独立董事，股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×2；股东可以将所拥有的选举票数在2名非独立董事候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数；对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决；

　　2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；委托人为法人的，应加盖法人公章并由法定代表人签字；

　　3、本授权委托书有效期限：自本授权委托书签署之日起至本次股东大会结束之日止。

　　证券代码：002047           证券简称：宝鹰股份         公告编号：2025-002

　　深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司

　　关于变更公司董事长暨补选非独立董事的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、变更公司董事长的事项

　　近日，深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会收到第八届董事会董事长、董事胡嘉先生递交的书面辞职报告，胡嘉先生因个人原因申请辞去公司第八届董事会董事长、董事、董事会战略委员会主任委员等相关职务，辞职后将不在公司及子公司担任任何职务。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，胡嘉先生的辞职不会导致公司董事会成员人数低于法定最低人数，其辞职报告自送达公司董事会之日起生效。截至目前，胡嘉先生未持有公司股份，不存在应当履行而未履行的承诺事项。

　　2025年1月16日，公司召开第八届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于选举公司董事长的议案》，经与会董事充分协商，一致同意选举吕海涛先生担任公司董事长职务（简历详见附件），任期自本次董事会审议通过之日起至第八届董事会任期届满之日止。

　　根据《公司章程》第八条：“董事长为公司的法定代表人。”本次董事长选举完成后，吕海涛先生为公司董事长并担任法定代表人。

　　二、补选公司非独立董事事项

　　2025年1月16日，公司召开第八届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于补选公司第八届董事会非独立董事的议案》。根据《公司法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》等有关规定，经公司控股股东珠海大横琴集团有限公司（以下简称“大横琴集团”）提名推荐，董事会提名委员会进行资格审查，董事会同意大横琴集团提名穆柏军先生、黄黎黎女士为公司第八届董事会非独立董事候选人（上述候选人简历详见附件）。

　　本次选举完成后，董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。上述非独立董事候选人尚需提交公司股东大会以累积投票方式进行选举，任期自公司2025年第一次临时股东大会审议通过之日起至第八届董事会任期届满之日止。

　　特此公告。

　　深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司董事会

　　2025年1月17日

　　附件一：吕海涛先生简历

　　吕海涛先生，男，1980年3月出生，大学本科学历，法律硕士。2002年8月参加工作。曾任黑龙江省司法厅人事处副处长、律师管理处处长、人事处处长、一级调研员，珠海大横琴集团有限公司风控法务部总监等职务。2023年10月起任珠海大横琴集团有限公司首席合规官、总经理助理；2024年3月兼任公司第八届董事会副董事长；2024年6月兼任公司党委书记；2024年12月兼任广东世荣兆业股份有限公司非独立董事。

　　截至目前，吕海涛先生未持有本公司股份，除在公司控股股东珠海大横琴集团有限公司担任首席合规官、总经理助理职务外，与公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，不存在以下情形：（1）《公司法》规定不得担任董事、监事、高级管理人员的情形；（2）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满；（3）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满；（4）最近三十六个月内受到中国证监会行政处罚；（5）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；（6）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见；（7）被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单。

　　附件二：非独立董事候选人简历

　　穆柏军先生，1987年出生，中国国籍，无境外永久居留权，机械电子工程学士，人力资源管理师，中共党员。曾任珠海格力电器股份有限公司企业管理部主管，横琴新区管委会党群工作部部长助理、区人才办负责人，珠海大横琴英才人力资源服务有限公司常务副总经理、总经理、执行董事，珠海大横琴发展有限公司总经理助理，珠海大横琴资本有限公司董事。现任珠海大横琴集团有限公司企业管理部总监，珠海大横琴股份有限公司董事，珠海斗门大横琴产业发展有限公司董事、珠海大横琴发展有限公司董事，珠海三江人力资源服务有限公司董事。

　　截至目前，穆柏军先生未持有本公司股份，除担任公司控股股东珠海大横琴集团有限公司企业管理部总监、珠海大横琴股份有限公司董事、珠海斗门大横琴产业发展有限公司董事、珠海大横琴发展有限公司董事外，与公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，不存在以下情形：（1）《公司法》规定不得担任董事、监事、高级管理人员的情形；（2）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满；（3）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满；（4）最近三十六个月内受到中国证监会行政处罚；（5）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；（6）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见；（7）被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单。

　　黄黎黎女士，1990年出生，中国国籍，无境外永久居留权，法律硕士，中级经济师，企业合规师、中共党员。曾任珠海航空城发展集团有限公司资产经营部法务专员、法律业务经理、资产经营部副总监，法务风控部副总经理，珠海交通控股集团有限公司风控法务管理中心副总经理，公司董事、监事。现任珠海大横琴集团有限公司风控法务部总监。

　　截至目前，黄黎黎女士未持有本公司股份，除在公司控股股东珠海大横琴集团有限公司担任风控法务部总监职务外，与公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，不存在以下情形：（1）《公司法》规定不得担任董事、监事、高级管理人员的情形；（2）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满；（3）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满；（4）最近三十六个月内受到中国证监会行政处罚；（5）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；（6）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见；（7）被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单。