藏格矿业股份有限公司 关于筹划公司控制权变更事项的复牌公告

　　证券代码：000408          证券简称：藏格矿业        公告编号：2025-006

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：公司股票（证券简称：藏格矿业，证券代码：000408）自2025年1月17日（星期五）开市起复牌。

　　一、停牌事项

　　藏格矿业股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东西藏藏格创业投资集团有限公司（以下简称“藏格创投”）及其一致行动人林吉芳女士（以下简称“藏格创投及其一致行动人”）正在筹划重大事项，该事项可能涉及公司的控制权变更。鉴于该事项属于公司重大事项，尚存在不确定性，为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第6号——停复牌》等相关规定，公司股票（证券简称：藏格矿业，证券代码：000408）自2025年1月10日（星期五）上午开市起停牌。具体内容详见公司于2025年1月10日、2025年1月14日在巨潮资讯网上披露的《关于筹划公司控制权变更事项的公告》（公告编号：2025-003）、《关于筹划公司控制权变更事项进展暨继续停牌的公告》（公告编号：2025-004）。

　　二、进展情况

　　公司控股股东藏格创投及其一致行动人四川省永鸿实业有限公司和林吉芳女士，第二大股东宁波梅山保税港区新沙鸿运投资管理有限公司与紫金国际控股有限公司于2025年1月16日签署了《关于藏格矿业股份有限公司的控制权转让协议》（以下简称《控制权转让协议》）。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上发布的《关于控股股东及其一致行动人、5%以上股东协议转让股份暨控制权拟发生变更和权益变动的提示性公告》（公告编号：2025-005）《简式权益报告书》等相关公告和报告。

　　三、复牌安排

　　鉴于交易各方已签署《控制权转让协议》，根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第6号——停复牌》等相关规定，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：藏格矿业，证券代码：000408）自2025年1月17日（星期五）上午开市起复牌。

　　四、其他说明

　　1、《控制权转让协议》的生效尚需满足交易各方约定的生效条件（包括国资审批或无异议等）；本次交易尚需取得国家市场监督管理总局有关经营者集中事项的批准，尚需提交深圳证券交易所进行合规性审核，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理协议转让相关过户手续，本次交易能否最终实施完成及实施结果尚存在不确定性。

　　2、本次交易不会对公司的正常生产经营造成不利影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。公司将按照相关事项的进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险，理性决策，审慎投资。

　　特此公告。

　　藏格矿业股份有限公司董事会

　　2025年1月17日

　　证券代码：000408          证券简称：藏格矿业       公告编号：2025-005

　　藏格矿业股份有限公司关于

　　控股股东及其一致行动人、5%以上股东

　　协议转让股权暨控制权拟发生变更和

　　权益变动的提示性公告

　　公司控股股东西藏藏格创业投资集团有限公司及其一致行动人四川省永鸿实业有限公司和林吉芳女士、5%以上股东宁波梅山保税港区新沙鸿运投资管理有限公司、紫金国际控股有限公司保证向本公司提供的信息内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本公司及董事会全体成员保证公告内容与信息披露义务人提供的信息一致。

　　特别提示：

　　1、藏格矿业股份有限公司（以下简称“公司”、“藏格矿业”、“上市公司”）控股股东西藏藏格创业投资集团有限公司（以下简称“藏格创投”）及其一致行动人四川省永鸿实业有限公司和林吉芳女士（以下简称“藏格创投及其一致行动人”）、宁波梅山保税港区新沙鸿运投资管理有限公司（以下简称“新沙鸿运投资”）于2025年1月16日与紫金国际控股有限公司（以下简称“紫金国际”）签署了《关于藏格矿业股份有限公司的控制权转让协议》（以下简称《控制权转让协议》）。藏格创投及其一致行动人拟向紫金国际转让其持有的公司17.51%股份、新沙鸿运投资拟向紫金国际转让其持有的公司7.31%股份，合计转让股份预计占公司总股本的24.82%，同时，藏格创投承诺自《控制权转让协议》约定的交割日次日起至交割日满18个月之日止的期间内，无条件且不可撤销地放弃其所持有的公司79,021,754股股份（占目前公司股本总额的5%）所对应的表决权（以下简称“本次交易”、“本次股份转让”、“本次权益变动”）。紫金国际以35元/股的对价收购上述主体合计持有的公司392,249,869股股份，对应股权比例为24.82%，交易金额共计13,728,745,415元；本次交易完成后，紫金国际及其一致行动人持有公司股份395,148,769股，占公司总股本的25%。

　　2、本次股份转让不触及要约收购，不构成关联交易。

　　3、本次股份转让完成后，紫金国际及其一致行动人持有公司股份395,148,769股，占公司总股本的25%，公司控股股东将由藏格创投变更为紫金国际，实际控制人由肖永明先生变更为上杭县财政局。

　　4、本次股份转让事项尚需取得国资监管有权主体批准；尚需取得国家市场监督管理总局有关经营者集中事项的批准；尚需深圳证券交易所合规性审核后方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份协议转让过户手续，能否通过前述合规性审核存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

　　一、本次权益变动情况

　　（一）本次股份转让情况

　　2025年1月16日，公司控股股东藏格创投及其一致行动人、新沙鸿运投资与紫金国际签订了《控制权转让协议》，藏格创投及其一致行动人向紫金国际转让所持有的公司股份276,692,503股，占公司总股本的17.51%、新沙鸿运投资向紫金国际转让所持有的公司股份115,557,366股，占公司总股本的7.31%，合计转让股份392,249,869股，股份转让比例占公司总股本的24.82%。此外，2025年1月16日，藏格创投就本次股份转让出具了《表决权放弃承诺函》和《不谋求控制权承诺函》、新沙鸿运就本次股份转让出具了《不谋求控制权承诺函》。

　　本次交易完成将导致公司控股股东由藏格创投变更为紫金国际，实际控制人由肖永明先生变更为上杭县财政局。

　　（二）本次表决权放弃情况

　　根据《控制权转让协议》和《表决权放弃承诺函》，藏格创投自《控制权转让协议》约定的交割日次日起至交割日满18个月之日止的期间内，无条件且不可撤销地放弃其所持有的公司79,021,754股股份（占目前公司股本总额的5%）所对应的表决权。

　　（三）本次权益变动情况

　　1、藏格创投及其一致行动人本次权益变动情况

　　藏格创投及其一致行动人截至前次权益变动完成时，合计持有股份642,479,418股，持股比例40.65%。

　　2022年12月28日至2023年1月13日期间，藏格创投累计通过大宗交易方式减持7,677,900股股份。藏格创投持有股份由411,266,393股减少至403,588,493股，持股比例由26.06%减少至25.54%。藏格创投及其一致行动人合计持有股份由642,479,418股减少至634,801,518股，持股比例由40.65%减少至40.17%。

　　2023年10月13日，藏格创投与光大兴陇信托有限责任公司（以下简称“光大兴陇”）签署了《质押证券处置协议》，将其质押的公司4,200万股无限售流通股份（占公司总股本的2.66%）以非交易过户的方式转让给光大兴陇。藏格创投持股由403,588,493股减少至361,588,493，持股比例由25.54%减少至22.88%。藏格创投及其一致行动人合计持股数量由634,801,518股减少至592,801,518股，持股比例由40.17%减少至37.51%。

　　2025年1月16日，藏格创投及其一致行动人永鸿实业和林吉芳女士、新沙鸿运投资与紫金国际签订了《控制权转让协议》，藏格创投及其一致行动人永鸿实业和林吉芳女士向紫金国际转让股份276,692,503股，占公司总股本的17.51%。藏格创投及其一致行动人合计持有股份由592,801,518股减少至316,109,015股，持股比例由37.51%减少至20.00%；同时，藏格创投承诺自《控制权转让协议》约定的交割日次日起至交割日满18个月之日止的期间内，无条件且不可撤销地放弃其所持公司79,021,754股股份（占目前公司股本总额的5%）所对应的表决权，合计拥有的有效表决权股份数量减少至237,087,261股，占公司目前总股本的15.00%。

　　2、新沙鸿运投资权益变动情况

　　本次权益变动前，新沙鸿运投资持有公司股份271,921,719股，占公司总股本的17.21%。

　　2025年1月16日，新沙鸿运投资与紫金国际、藏格创投及其一致行动人永鸿实业和林吉芳女士签署《控制权转让协议》，向紫金国际转让其直接持有的公司股份合计115,557,366股，占上市公司总股本的7.31%。本次股份转让完成后，新沙鸿运投资持有公司股份156,364,353股，占公司总股本的9.89%。

　　3、紫金国际及其一致行动人权益变动情况

　　本次权益变动前，紫金国际未在上市公司拥有权益。紫金国际一致行动人紫金矿业投资（上海）有限公司、紫金矿业集团资本投资有限公司、紫金矿业资产管理（厦门）有限公司（代表“星盛私募证券投资基金”）分别持有上市公司2,857,900股、1,000股、40,000股，合计占上市公司股本总额的0.18%。

　　本次权益变动完成后，紫金国际将取得上市公司392,249,869股股份（占上市公司总股本的24.82%），为上市公司第一大股东；紫金国际一致行动人紫金矿业投资（上海）有限公司、紫金矿业集团资本投资有限公司、紫金矿业资产管理（厦门）有限公司（代表“星盛私募证券投资基金”）分别持有上市公司2,857,900股、1,000股、40,000股；紫金国际及其一致行动人将合计持有395,148,769股股份，合计占上市公司股本总额的25.00%。

　　综上，本次权益变动前后，交易各方及其一致行动人持股情况和权益变动情况如下：

　　注1：表中数据具体以实际办理股份转让过户手续后为准，上述合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所致。

　　注2：“本次权益变动前”一列中藏格创投及其一致行动人的持股情况来源于其前次于2022年12月6日披露的《简式权益变动报告书》，后续其交易情况详见本公告“本次权益变动情况”之内容。

　　注3：根据《控制权转让协议》约定，本表计算权益变动前后有效表决权占比时，按照不剔除回购股份的总股本来计算。

　　二、转让各方基本情况

　　（一）转让方【乙方（1）】

　　名称：西藏藏格创业投资集团有限公司

　　统一社会信用代码：91632801579907524C

　　法定代表人：肖永明

　　住所：青海省格尔木市藏青工业园管委会4号办公楼308室

　　成立时间：2011年09月22日

　　注册资本：100000万元人民币

　　经营范围：许可项目：危险化学品经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门许可证件为准）一般项目：金属材料销售；金属矿石销售；非金属矿及制品销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；以自有资金从事投资活动；化肥销售；货物进出口；技术进出口；建筑材料销售（除依法须经批准的项目外，自主开展法律法规未禁止、限制的经营活动）。

　　（二）转让方【乙方（2）】

　　名称：四川永鸿实业有限公司

　　统一社会信用代码：915120216210661842

　　法定代表人：肖永明

　　住所：四川省资阳市安岳县石羊镇三元街171号

　　成立时间：2002年08月21日

　　注册资本：7,608.8万元人民币

　　经营范围：销售：其他文化用品，聚乙烯，聚丙烯，农业机械；投资与资产管理（不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动）；自有房地产经营活动；种植、销售：水果，蔬菜。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。

　　（三）转让方【乙方（3）】

　　姓名：林吉芳

　　国籍：中国

　　身份证号码：511023********4568

　　通讯地址：四川省成都市武侯区******

　　其他国家或者地区的居留权：无

　　（四）转让方（丙方）

　　名称：宁波梅山保税港区新沙鸿运投资管理有限公司

　　统一社会信用代码：91330206MA281WP428

　　法定代表人：徐磊

　　住所：浙江省宁波市北仑区梅山七星路88号1幢401室B区M0257

　　成立时间：2016年04月29日

　　注册资本：700000万

　　经营范围：投资管理、资产管理、投资咨询、企业管理咨询。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）

　　（五）受让方（甲方）

　　名称：紫金国际控股有限公司

　　统一社会信用代码：91460400MA5TQJ1G3C

　　法定代表人：蓝建明

　　企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　注册地址：海南省三亚市天涯区迎宾路6号紫金国际中心20F

　　成立时间：2020年11月03日

　　注册资本：1,200,000万元

　　经营范围：一般经营项目：以自有资金从事投资活动；企业总部管理；园区管理服务；承接总公司工程建设业务；贵金属冶炼；常用有色金属冶炼；金属制品销售；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；酒店管理；物业管理；企业管理；国内贸易代理；采购代理服务；销售代理；金属矿石销售；非金属矿及制品销售；国内货物运输代理；国际货物运输代理；有色金属合金销售；金银制品销售；矿山机械销售；地质灾害治理服务；基础地质勘查；地质勘查技术服务；选矿（除稀土、放射性矿产、钨）；选矿（经营范围中的一般经营项目依法自主开展经营活动，通过国家企业信用信息公示系统（海南）向社会公示）许可经营项目：进出口代理；货物进出口；黄金及其制品进出口；非煤矿山矿产资源开采；矿产资源勘查；地质灾害治理工程勘查；道路货物运输（不含危险货物）；危险化学品经营（许可经营项目凭许可证件经营）

　　关联关系：转让方与受让方不存在关联关系，且不属于《上市公司收购管理办法》中规定的一致行动人。

　　三、《控制权转让协议》的主要内容

　　甲方（受让方）：紫金国际控股有限公司

　　乙方(1)（转让方）：西藏藏格创业投资集团有限公司

　　乙方(2)（转让方）：四川省永鸿实业有限公司

　　乙方(3)（转让方）：林吉芳

　　丙方（转让方）：宁波梅山保税港区新沙鸿运投资管理有限公司

　　（一）交易概况

　　甲方向乙方、丙方收购其所持有的标的公司合计392,249,869股股份，占标的公司股本总额的24.82%。上述标的股份交割完成后,乙方(1)就其剩余所持股份中的79,021,754股于18个月内不可撤销地放弃表决权；上述标的股份交割完成后，各方应促使标的公司股东会重新选举产生新一届董事会，使甲方提名/推荐的非独立董事及独立董事席位占标的公司董事会全部董事席位的过半数。

　　本次交易完成后，甲方成为标的公司第一大股东暨控股股东，同时甲方提名/推荐的非独立董事及独立董事席位占标的公司董事会全部董事席位的过半数，标的公司的实际控制人由肖永明先生变更为甲方的实际控制人福建省上杭县财政局。

　　（二）标的股份转让及价款

　　转让方同意向甲方转让其所持有的标的公司股份合计392,249,869股（占标的公司股本总额的24.82%），其中乙方(1)转让250,461,011股（其中230,561,426股质押予丙方）、乙方(2)转让22,726,793股（已全部质押予丙方）、乙方(3)转让3,504,699股、丙方转让115,557,366股。

　　综合考虑标的公司二级市场股价因素，经各方协商一致，本次股份转让的价格为35元/股，标的股份转让价款合计为人民币13,728,745,415元。

　　（三）本次股份转让的实施安排

　　本次股份转让价款将以甲、乙、丙三方共管账户的方式进行存管与支付。

　　第一期：共管账户开立之日起三个工作日内，由甲方向共管账户支付第一期股份转让价款，金额为本次股份转让价款总额的10%，计1,372,874,541.5元。

　　第二期：第一笔股份转让价款支付后，各方立即启动向深交所办理本次股份转让合规性审查程序以及向市场监督管理部门办理经营者集中审查手续，在取得深交所无异议函且经营者集中审查手续完成（包括无条件通过，或附条件通过且所附条件为各方接受）后十个工作日内，由甲方向共管账户支付第二期股份转让价款，金额为本次股份转让价款总额的80%，计10,982,996,332元。第二期股份转让价款后，各方立即启动向登记结算公司办理本次股份转让过户登记及解质押手续。在本次股份转让全部标的股份过户登记及解质押手续完成后五个工作日内，共管账户向各转让方分别支付，支付完成后，各方配合解除共管账户的共管。

　　第三期：乙方、丙方各自剩余10%的股份转让尾款，在乙方、丙方不存在违反本协议相关约定的前提下，于本协议约定的标的公司董事会、监事会、高级管理层调整完成后五个工作日内由甲方向乙、丙双方支付。其中，为担保乙方义务的履行，由乙方负责协调乙方(1)、西藏藏格实业有限公司将其分别所持西藏翔龙矿业有限公司（朱诺铜矿）10%和3%的股权质押予甲方，质押期限为9个月；乙方股份转让尾款的支付还需以前述股权质押登记生效为前提。

　　（四）放弃表决权

　　自本协议约定的交割日次日起至交割日满18个月之日止的期间内，乙方(1)无条件且不可撤销地放弃其所持标的公司79,021,754股股份（占目前标的公司股本总额的5%）所对应的表决权。

　　表决权放弃期间内，若乙方(1)将其所持标的公司股份转让予除乙方(1)及其一致行动人以外的第三方的，则应优先转让其未放弃表决权的股份；在乙方(1)所持未放弃表决权股份转让完毕后，若乙方(1)将放弃表决权股份转让予除乙方(1)及其一致行动人以外的第三方的，则在适用法律法规允许的前提下，甲方在同等条件下就该等转让的放弃表决权股份享有优先购买权；若该等放弃表决权股份的受让方为乙方(1)一致行动人的，则该受让方应当承继本协议项下乙方(1)部分放弃标的公司表决权的义务。

　　（五）公司治理安排

　　各方同意，积极配合甲方对标的公司法人治理结构进行调整。于标的股份交割日后十个工作日内，各方应促成标的公司召开董事会，并由董事会发出召开标的公司股东大会的通知，审议调整标的公司董事会、监事会及高级管理层等事项。

　　各方同意选举产生新一届（第十届）标的公司董事会，标的公司董事会由9人组成，其中，非独立董事6名，独立董事3名。甲方推荐4名非独立董事候选人和1名独立董事候选人，乙方推荐2名非独立董事候选人。各方应促使并推动上述董事候选人在标的公司股东大会选举中当选。各方应促使并推动新一届董事会选举甲方提名的当选董事之一担任标的公司董事长并担任标的公司法定代表人。

　　各方同意选举产生新一届（第十届）标的公司监事会，标的公司监事会由3人组成，其中，甲方、乙方分别各推荐1名监事候选人，各方应促使并推动上述监事候选人在标的公司股东大会选举中当选，并和1名职工监事共同组成新一届监事会。各方应促使并推动新一届监事会选举甲方提名的当选监事为标的公司监事会主席候选人。若日后监管部门要求上市公司取消设置监事会，则标的公司取消设置监事会后，各方同意不再另行调整本条约定的董事、高级管理人员安排。

　　各方同意对标的公司的新一届（第十届）高级管理层进行调整，标的公司高级管理人员由董事会聘任，其中，标的公司设总经理一名，由乙方推荐；标的公司设常务副总经理一名、财务总监一名，由甲方推荐。

　　（六）重大事项特别约定

　　1.在甲方及其一致行动人持有标的公司控制权期间，乙方、丙方承诺不谋求标的公司控制权，并于本协议签署日同日出具的《不谋求控制权承诺函》。乙方、丙方《不谋求控制权承诺函》具体内容为：（1）本公司及本公司一致行动人认可并尊重紫金国控及其实际控制人福建省上杭县财政局作为标的公司控股股东、实际控制人的地位；（2）在紫金国控及其实际控制人福建省上杭县财政局拥有对标的公司实际控制权期间，在未经紫金国控或其实际控制人福建省上杭县财政局书面同意的情况下，本公司及本公司一致行动人不会以包括但不限于增持股份、表决权委托、基于协议或投资关系与其他主体形成一致行动关系、征集投票权等方式单独或共同谋求或者协助他人谋求标的公司的实际控制权；（3）本承诺函及承诺内容，自本次交易完成之日起生效，至紫金国控或其实际控制人福建省上杭县财政局丧失对标的公司的控制权之日止终止失效。

　　2.在本次交易完成后，在尊重标的公司作为上市公司的独立性要求基础上，甲方将充分考虑标的公司自身客观实际，在经过股东大会和董事会等必要程序后，在预算、研发、采购、生产、销售、财务、技术等方面予以赋能，以实现甲方与标的公司发挥战略协同作用和高质量发展。

　　（七）其他条款

　　协议还约定了过渡期安排、交接工作、标的公司债权债务承担、税收及费用承担、陈述保证、保密条款、不可抗力、违约责任、争议解决等常规条款。

　　四、《放弃表决权承诺函》《不谋求控制权承诺函》主要内容

　　（一）《放弃表决权承诺函》主要内容

　　详见本文“三、《控制权转让协议》的主要内容 ”。

　　（二）藏格创投出具的《不谋求控制权承诺函》主要内容

　　为确保本次交易完成后标的公司控制权稳定，在紫金国际及其一致行动人（如有）作为标的公司第一大股东及控股股东期间，藏格创投自愿承诺如下：“

　　1、藏格创投认可并尊重紫金国际及其实际控制人福建省上杭县财政局作为标的公司控股股东、实际控制人的地位；

　　2、在紫金国际及其实际控制人福建省上杭县财政局拥有对标的公司实际控制权期间，在未经紫金国际或其实际控制人福建省上杭县财政局书面同意的情况下，藏格创投（含藏格创投控制的主体、藏格创投的一致行动人）不会以包括但不限于增持股份、表决权委托、基于协议或投资关系与其他主体形成一致行动关系、征集投票权等方式单独或共同谋求或者协助他人谋求标的公司的实际控制权；

　　3、本承诺函及承诺内容，自本次交易完成之日起生效，至紫金国际或其实际控制人福建省上杭县财政局丧失对标的公司的控制权之日止终止失效。”

　　（三）新沙鸿运投资出具的《不谋求控制权承诺函》主要内容

　　为确保本次交易完成后标的公司控制权稳定，在紫金国际及其一致行动人（如有）作为标的公司第一大股东及控股股东期间，新沙鸿运投资自愿承诺如下：“1、本公司及本公司一致行动人认可并尊重紫金国际及其实际控制人福建省上杭县财政局作为标的公司控股股东、实际控制人的地位；

　　2、在紫金国际及其实际控制人福建省上杭县财政局拥有对标的公司实际控制权期间，在未经紫金国际或其实际控制人福建省上杭县财政局书面同意的情况下，本公司及本公司一致行动人不会以包括但不限于表决权委托、基于协议或投资关系与其他主体形成一致行动关系、征集投票权等方式单独或共同谋求或者协助他人谋求标的公司的实际控制权；

　　3、本承诺函及承诺内容，自本次交易完成之日起生效，至紫金国际或其实际控制人福建省上杭县财政局丧失对标的公司的控制权之日止终止失效。”

　　五、本次股份转让对公司的影响

　　（一）控制权发生变更

　　本次股份转让完成后，紫金国际及其一致行动人持有公司股份395,148,769股，占公司总股本的25%。公司控股股东将由藏格创投变更为紫金国际，实际控制人由肖永明先生变更为上杭县财政局。

　　（二）提升行业竞争力

　　紫金国际是紫金矿业集团股份有限公司（以下简称“紫金矿业”）100%持股的子公司，紫金矿业作为世界领先的综合性矿产资源开发企业，多年来在矿产资源开发和利用方面积累了丰富的经验和资源优势。本次交易完成后，公司可依托紫金矿业在全球资源开发领域的丰富经验、多品种布局优势以及完善的治理体系，为公司在资产规模、资源储量、管理效能、全球化布局、规范治理等方面带来显著提升的同时大幅增强核心竞争力，为高质量发展奠定基础。

　　（三）加快矿产资源开发与利用

　　作为一家专注于国家战略性矿产资源开发的企业，公司不断通过勘查、收购等措施扩充自身的钾、锂、铜等资源储备。本次交易完成后，公司可以有效利用紫金矿业在探矿增储方面的强大实力，进一步提高公司自身矿产资源开发水平，加速公司对钾、锂、铜等矿产资源的开发步伐，提高资源利用效率，加快实现成为国际一流矿业集团的战略目标。

　　（四）增强协同效应

　　公司立足青藏高原，起步青海察尔汗盐湖，进军西藏铜矿、盐湖。本次交易完成后，一方面，公司将与紫金矿业在西藏的矿山、盐湖和地勘单位形成紧密的区域协同效应，实现优势互补，进一步健全、优化矿产资源投资与运营管理体系；另一方面，紫金矿业在全球范围内拥有广泛的资源和市场渠道，且在行业内具有高品牌知名度，公司将与紫金矿业发挥品牌、市场与渠道协同效应，加速公司全球化布局，为企业可持续发展创造有利条件。

　　（五）实现技术优势互补

　　鉴于紫金矿业具备深井开采、矿山选冶方面的技术优势，公司积累了丰富的盐湖资源开采经验与领先的成本控制能力。本次交易的完成将促进双方在采矿技术、选矿工艺、设备管理等关键环节实现优势互补，加快钾、锂、铜资源开发进度的同时，有效推动藏格矿业的产业升级，进一步提升其在矿产资源开发领域的竞争力。

　　六、其他说明

　　（一）公司控制权转让原因

　　1、引入战略资源，协同开发资源。紫金矿业作为矿产资源领域的龙头企业，具有丰富的矿产资源开发经验及管理经验。紫金矿业与公司分别持有巨龙铜业57.3534%、30.7800%的股权，在紫金矿业的主导下，巨龙铜业快速建成投产，快速实现了铜矿资源的高质量开发利用，产生了巨大的经济效益。在双方合作过程中，双方建立了良好的合作关系，公司高度认可紫金矿业的资源开发能力。紫金矿业控制公司后，有利于公司充分借助紫金矿业的优势，协同开发资源，实现资源的高效利用。

　　2、双方优势互补，降低资源开发的不确定性。紫金矿业的资源储备丰富，广泛布局铜、金、锌（铅）及银等资源，选矿、采矿及冶炼技术较强，公司在盐湖提锂及钾资源开发领域具有较强的技术优势及丰富的经验，双方合作有利于发挥各自的优势，降低资源开发的不确定性，并有效降低资源开采成本。

　　3、加强锂资源业务协同，提高公司的抗风险能力。紫金矿业的业务范围较广，市场渠道较多，具有较大的市场影响力。紫金矿业已布局锂资源，双方在锂产业链具有较大的合作空间，公司能够借助紫金矿业的市场渠道，有效应对行业波动，提升公司的抗风险能力。

　　（二）控股股东及其一致行动人股权转让合规性说明

　　1、截至本公告披露日，公司控股股东及其一致行动人不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》（以下简称《18号指引》）第五条、第六条规定的情形。

　　2、公司不存在《18号指引》破发、破净、累计分红不达标的情形。本次交易符合《公司法》《证券法》《上市公司收购管理办法》《18号指引》等法律法规和规范性文件的规定。

　　（三）受让方情况说明

　　本次股份转让的受让方为紫金矿业子公司紫金国际，企业类型为有限责任公司，本次股份转让不存在触发要约收购的情形。

　　七、风险提示

　　本次权益变动最终能否顺利实施尚存在不确定性。本次权益变动的实施尚需取得国资监管有权主体批准，尚需取得国家市场监督管理总局有关经营者集中事项的批准，尚需取得深圳证券交易所对本次股份转让的合规确认后，才能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份协议转让过户手续。上述审批及确认是否可以通过尚存在一定的不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。

　　八、备查文件

　　1、《关于藏格矿业股份有限公司的控制权转让协议》；

　　2、《表决权放弃承诺函》；

　　3、《不谋求控制权承诺函》。

　　特此公告。

　　藏格矿业股份有限公司

　　董事会

　　2025年1月17日