返利网数字科技股份有限公司 关于股东集中竞价及大宗交易减持股份 结果公告

　　证券代码：600228          证券简称：返利科技         公告编号：2025-008

　　本公司董事会、全体董事及相关股东保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东持股的基本情况

　　返利网数字科技股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”）股东Orchid Asia VI Classic Investment Limited（以下简称“Orchid”，参照5%以上股东管理）股份减持计划实施前，持有本公司股份数量为11,656,004股，占当时本公司总股本的2.75%。

　　● 集中竞价及大宗交易减持计划的基本情况及调整情况

　　2024年10月24日，公司披露了《关于股东减持股份计划的公告》（公告编号：2024-070）。Orchid自该公告披露之日起15个交易日后的3个月内，拟通过集中竞价及大宗交易方式减持不超过11,656,004股，占当时本公司总股本423,250,036股的2.75%。2024年10月23日收盘后，因公司向相关激励对象授予限制性股票，公司总股本增加975,200股，2024年11月13日，因公司实施业绩补偿、股份回购注销方案，总股本减少4,952,859股；截至本公告披露日，公司总股本变更为419,272,377股。Orchid减持数量相应调减为不超过11,529,990股。

　　● 集中竞价及大宗交易减持计划的实施结果情况

　　2025年1月17日，公司收到Orchid《关于股东减持计划结果的告知函》（以下简称“告知函”），其于2024年11月14日至2025年1月16日期间通过集中竞价及大宗交易方式减持其持有的部分公司股份，实际减持股份数量已达到其本次减持计划数量。

　　2025年1月17日，本公司收到股东Orchid《告知函》，告知本公司其减持计划实施完毕，具体情况如下：

　　一、 集中竞价及大宗交易减持主体减持前基本情况

　　注1：因履行2023年业绩承诺股份补偿义务，Orchid于2024年9月13日持股比例由5.39%下降至5%以下，依据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及上海证券交易所（以下简称“上交所”）相关规定，Orchid应当继续参照5%以上股东履行减持计划披露义务并遵守减持相关规定。

　　注2：上表中持股比例分母为截至Orchid减持计划披露当日公司实际总股本（423,250,036股）。因公司实施业绩补偿、股份回购注销及股权激励计划首次授予事项，公司总股本相应发生变化，截至本公告披露日，公司总股本为419,272,377股。因公司以集中竞价方式回购股份并注销事项尚未完成，后续公司总股本可能进一步发生变化。

　　注3：上述减持主体无一致行动人。

　　二、 集中竞价及大宗交易减持计划的实施结果

　　(一) 股东因以下事项披露集中竞价及大宗交易减持计划实施结果：

　　减持计划实施完毕

　　注：上表中持股比例分母为截至本公告披露日，公司实际总股本（419,272,377股）。因公司以集中竞价方式回购股份并注销事项尚未完成，后续公司总股本可能进一步发生变化，Orchid持股比例将相应变化。

　　(二) 本次实际减持情况与此前披露的减持计划、承诺是否一致

　　√是     □否

　　(三) 减持时间区间届满，是否未实施减持

　　□未实施     √已实施

　　(四) 实际减持是否未达到减持计划最低减持数量（比例）

　　□未达到     √已达到

　　(五) 是否提前终止减持计划

　　□是     √否

　　(六)上海证券交易所要求的其他事项

　　2024年10月23日收盘后，因公司向相关激励对象授予限制性股票，公司总股本增加975,200股，详见公司于2024年10月25日披露的《关于2024年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票首次授予结果公告》（公告编号：2024-071），2024年11月13日，因公司实施业绩补偿、股份回购注销方案，总股本合计减少4,952,859股，详见公司于2024年11月14日披露的《关于业绩补偿回购股份注销完成暨股份变动公告》（公告编号：2024-082）；截至本公告披露日，公司总股本变更为419,272,377股。依据相关规定及Orchid相关承诺，Orchid将本次计划减持的股份数量下调为不超过11,529,990股（即不超过当前总股本的2.75%）。

　　三、其他情况说明

　　本次权益变动为Orchid通过集中竞价及大宗交易方式减持，不触及要约收购、不涉及资金来源，相关变动不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，不会对公司正常经营、股权结构的相对稳定产生影响。

　　公司所有信息均以公司指定的信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的信息为准，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　返利网数字科技股份有限公司董事会

　　2025年1月18日

　　证券代码：600228                      证券简称：返利科技                   公告编号：2025-006

　　返利网数字科技股份有限公司

　　2024年年度业绩预亏公告

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示

　　● 业绩预告的具体适用情形：（1）净利润为负；（2）利润总额、净利润或者扣除非经常性损益后的净利润孰低者为负值，且扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入低于3亿元。

　　● 经返利网数字科技股份有限公司（以下简称“公司”）财务部门初步测算，预计2024年全年实现的利润总额为-2,000万元到-1,000万元，预计实现归属于母公司所有者的净利润为-2,000万元到-1,000万元，归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润为-2,250万元到-1,250万元，出现亏损。

　　● 经公司财务部门初步测算，预计2024年年度实现营业收入22,000万元到26,000万元，扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入为22,000万元到26,000万元，预计低于3亿元。

　　● 若公司2024年度期末经审计利润总额、净利润或者扣除非经常性损益后的净利润孰低者为负值，且扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入低于3亿元，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，公司股票将在2024年年度报告披露后被实施退市风险警示，请投资者注意相关风险。

　　一、本期业绩预告情况

　　（一）业绩预告期间

　　2024年1月1日至2024年12月31日（以下简称“2024年年度”或“本期”）。

　　（二）业绩预告情况

　　1.经公司财务部门初步测算，公司预计2024年全年实现的利润总额为-2,000万元到-1,000万元，预计实现归属于母公司所有者的净利润为-2,000万元到-1,000万元，归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润为-2,250万元到-1,250万元，出现亏损。

　　2.经公司财务部门初步测算，预计2024年年度实现营业收入22,000万元到26,000万元，扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入为22,000万元到26,000万元，预计低于3亿元。

　　3.本次业绩预告为公司财务部门初步测算，未经年审注册会计师审计。

　　二、上年同期经营业绩和财务状况

　　公司上年同期法定披露数据如下：

　　（一）利润总额：3,164.13万元。归属于母公司所有者的净利润：2,543.52万元。归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润：3,194.78万元。

　　（二）每股收益：0.0374元。

　　（三）营业收入：30,246.54万元。

　　三、本期业绩预亏的主要原因

　　（一）主营业务影响

　　2024年度，公司业绩预亏的主要原因是广告推广收入下滑较大，以及渠道成本增加导致公司导购业务、平台技术服务成本增加。具体为：（1）受行业竞争加剧影响，公司广告业务相关产品受到较大冲击，广告业务回暖不及预期、收入同比明显下降；（2）导购业务受电商格局变动等因素影响，主要客户收入占比同比发生了明显变化，渠道成本增加，结果上总体收入变动较小、毛利下降明显；（3）平台技术服务与2023年相比，由于投放平台政策及行业内竞争等原因，折扣券代运营业务停止开展、电子商城代运营业务收入下降，虽然中小商家服务收入同比大幅增加，平台技术服务整体收入同比仍有所下降。

　　（二）非经营性损益的影响

　　本期公司非经常性损益对归属于母公司所有者的净利润的影响主要为：（1）公司计提境外涉诉案件律师费；（2）公司对外投资的其他非流动金融资产公允价值变动，可能导致公司净利润下降。

　　（三）会计处理的影响

　　会计处理对公司本期业绩预告没有重大影响。

　　四、风险提示

　　1.本期业绩预告数据为公司财务部门遵循会计准则进行的初步核算预测数据，未经注册会计师审计，且注册会计师未对公司本期业绩预亏是否适当和审慎出具专项说明。

　　2.可能影响本次业绩预告内容准确性的不确定性因素：截至本公告披露日，因公司对外投资的赣州发展米度数字经济产业基金（有限合伙）、珠海青稞浦江私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）2024年度公允价值评估工作尚未结束，公司未获取前述对外投资公允价值认定的最终数据，公司依据目前获取的资料进行初步评估，预测前述对外投资的公允价值变动损益对公司2024年年度净利润的影响额约为-800万元至0万元，准确数据以最终审定数据为准。如公司后续审定评估结果与预测值发生偏差，公司2024年年度净利润将相应变化。

　　3.如公司2024年度期末经审计利润总额、净利润或者扣除非经常性损益后的净利润孰低者为负值，且扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入低于3亿元，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，公司股票将在2024年年度报告披露后被实施退市风险警示，请投资者注意相关风险。

　　五、其他说明事项

　　以上预告数据仅为初步核算数据，有存在偏差的风险，具体准确的财务数据、业务开展有关情况以公司正式披露的《2024年年度报告》为准。

　　公司所有信息均以公司指定的信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的信息为准，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　返利网数字科技股份有限公司董事会

　　二〇二五年一月十八日

　　证券代码：600228                      证券简称：返利科技                   公告编号：2025-007

　　返利网数字科技股份有限公司

　　关于公司股票可能被实施退市风险警示的

　　风险提示公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示

　　● 经返利网数字科技股份有限公司（以下简称“公司”）财务部门初步测算，预计公司2024年度净利润为负，且扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入低于3亿元，根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，公司《2024年年度报告》披露后，公司股票可能被上海证券交易所实施退市风险警示，请广大投资者注意投资风险。

　　一、可能被实施退市风险警示的原因

　　经公司财务部门初步测算，预计公司2024年度净利润为负，预计为-2,000万元到-1,000万元，且扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入低于3亿元，具体内容详见公司于同日披露的《2024年年度业绩预亏公告》（公告编号：2025-006）。

　　对照《上海证券交易所股票上市规则》（2024年4月修订）第9.3.2条第一款“上市公司出现下列情形之一的，本所对其股票实施退市风险警示”第（一）项之规定“最近一个会计年度经审计的利润总额、净利润或者扣除非经常性损益后的净利润孰低者为负值且营业收入低于3亿元”，公司股票可能在2024年年度报告披露后被实施退市风险警示。敬请广大投资者注意投资风险。

　　二、公司股票停牌情况及退市风险警示实施安排

　　根据相关规定，如公司2024年年度财务数据出现前述情形，公司股票将于2024年年度报告披露日开始停牌，披露日为非交易日的，于次一交易日起开始停牌。上海证券交易所在公司股票停牌之日后5个交易日内，根据实际情况，对公司股票实施退市风险警示。公司应当按照相关要求在其股票被实施退市风险警示之前一个交易日作出公告。公司股票自前述公告披露日后的次一交易日起复牌。自复牌之日起，上海证券交易所对公司股票实施退市风险警示。

　　三、历次风险提示公告的披露情况

　　本公告为公司首次披露因预计公司2024年度净利润为负，且扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入低于3亿元，导致公司可能被实施退市风险警示的风险提示公告。根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，在2024年年度报告披露前公司预计至少再披露2次风险提示公告。

　　四、其他事项

　　上述2024年年度相关数据仅为初步核算数据，有存在偏差的风险，具体准确的财务数据、业务开展有关情况请以公司正式披露的《2024年年度报告》为准。

　　公司所有信息均以公司指定的信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的信息为准，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　返利网数字科技股份有限公司

　　董事会

　　二〇二五年一月十八日