蓝黛科技集团股份有限公司 关于2025年度日常关联交易预计的公告

　　证券代码：002765            证券简称：蓝黛科技           公告编号：2025-006

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易概述

　　根据蓝黛科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）业务发展和生产经营需要，2025年度公司及子公司拟与公司参股公司关联方重庆黛荣传动机械有限公司（以下简称“黛荣传动”）发生日常关联交易，预计日常关联交易金额合计为不超过人民币1,405.88万元（含税，下同），主要为公司及公司子公司接受关联方加工劳务并向其采购商品、向关联方销售商品以及租赁厂房给关联方。2024年度公司与关联方实际发生的日常关联交易金额为人民币2,474.37万元。

　　（二）日常关联交易履行的审议程序

　　公司独立董事召开独立董事专门会议，对本议案发表了同意的审议意见并提交董事会审议。2025年01月17日，公司第五届董事会第十二次会议以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司2025年度日常关联交易预计的议案》，同意公司及公司子公司2025年度与关联方黛荣传动发生日常关联交易金额预计不超过人民币1,405.88万元。在审议表决上述关联交易事项时，关联董事朱俊翰先生对该议案回避表决，其余非关联董事均对该议案投同意票。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》《公司关联交易管理办法》等有关规定，上述关联交易预计金额在公司董事会审议批准权限内，无需提交公司股东大会审议。

　　（三）预计2025年度日常关联交易类别和金额

　　单位：人民币万元

　　（四）上一年度日常关联交易实际发生情况

　　单位：人民币万元

　　注：1、上述预计总额为公司2024年第一次临时股东大会及总经理办公会议批准合计金额2、上述2024年度关联交易实际发生金额未经审计

　　二、关联方介绍和关联关系

　　关联方名称：重庆黛荣传动机械有限公司

　　（一）关联方基本情况

　　黛荣传动成立于2014年02月08日，注册资本为人民币1,000万元；法定代表人朱堂福；住所为重庆市璧山区璧泉街道剑山路100号；经营范围为汽车零部件、机械加工、生产、销售。

　　截至2024年12月31日，黛荣传动总资产为1,285.13万元，净资产为1,115.89万元，资产负债率为13.17%；2024年度实现营业收入为2,644.17万元，利润总额为-28.51万元，净利润为-29.77万元（以上财务数据未经审计）。

　　黛荣传动不属于失信被执行人。

　　（二）与公司的关联关系

　　黛荣传动为公司参股公司，公司持有其34%股权；公司控股股东朱堂福先生担任黛荣传动执行董事，朱堂福先生及其一致行动人目前持有公司30.82%的股份，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》《公司关联交易管理办法》等有关规定，黛荣传动为公司的关联法人，本次交易构成关联交易。

　　（三）履约能力分析

　　黛荣传动为依法存续且正常经营的公司，该公司资信及以往履约情况良好。公司与黛荣传动的日常关联交易不会对公司的其他应收款项等形成坏账风险，不存在履约能力障碍。

　　三、关联交易主要内容

　　1、关联交易的主要内容

　　公司及子公司与关联方黛荣传动之间发生的上述各项关联交易，属于正常经营业务往来。定价原则及定价依据遵循公开、公平、公正的原则，根据市场价原则执行；在付款安排上，货物验收合格或相关服务发生并收到对方开出的税票后结清全部款项；结算方式根据双方协商的结算方式进行。

　　2、关联交易协议签署情况

　　公司及子公司将根据2025年度生产经营的实际需要，与关联方黛荣传动签署相关协议。

　　四、关联交易目的和对公司的影响

　　公司及子公司与关联方的日常关联交易是基于公司业务发展及生产经营的实际需要，均属于日常经营中的持续性业务，属于正常的商业交易行为；上述日常关联交易事项遵循公平、公正的原则，交易价格按市场价原则执行，不存在损害公司及股东利益的情形；上述日常关联交易事项不会对公司独立性产生影响，公司不会因上述关联交易对关联方形成重大依赖或被控制。

　　五、独立董事专门会议审议情况

　　公司于2025年01月14日以现场方式召开2025年第一次独立董事专门会议，审议通过了《关于公司2025年度日常关联交易预计的议案》，并发表如下审核意见：

　　公司及子公司 2025年度拟与关联方发生的日常关联交易是公司日常经营中的持续性业务，属于正常的商业交易行为，交易价格按市场价原则执行，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，亦不会对公司独立性产生影响。

　　公司2024年度与关联方发生日常关联交易预计是根据公司生产经营需求，以与关联方可能发生业务的上限金额进行预计。公司部分日常关联交易实际发生金额与预计存在差异，主要系报告期内公司与关联方发生交易业务模式调整为委托加工服务。公司2024年度日常关联交易总额在获批总额度范围内。公司2024年度日常关联交易遵循市场交易原则，不存在损害公司和股东利益的情形，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。

　　综上，一致同意《关于公司2025年度日常关联交易预计的议案》，并同意提交公司董事会审议。

　　六、保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构华泰联合证券有限责任公司认为：

　　1、公司2025日常关联交易预计事项已经公司独立董事专门会议和第五届董事会第十二次会议审议通过，关联董事回避表决，监事会已发表同意意见。本次日常关联交易预计事项的决策程序符合相关法律、法规以及《公司章程》的规定。

　　2、公司上述日常关联交易是为了满足公司日常业务发展需要，在公平的基础上根据市场公允价格进行的交易，符合公司和股东的利益。上述日常关联交易遵循公开、公平、公正的原则，以市场公允价格为定价依据，为正常的持续性合作，不存在损害公司及全体股东利益，尤其是中小股东利益的情形，不会对公司经营产生不利影响，不会对公司的独立性构成影响，公司亦不会因此对关联人形成依赖。

　　综上，保荐机构对公司2025年度日常关联交易预计事项无异议。

　　七、备查文件

　　1、公司第五届董事会第十二次会议决议；

　　2、公司第五届监事会第十次会议决议；

　　3、2025年第一次独立董事专门会议审核意见；

　　4、华泰联合证券有限责任公司《关于蓝黛科技集团股份有限公司2025年度日常关联交易预计的核查意见》；

　　5、深圳证券交易所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　蓝黛科技集团股份有限公司董事会

　　2025年01月17日

　　证券代码：002765           证券简称：蓝黛科技            公告编号：2025-007

　　蓝黛科技集团股份有限公司

　　关于公司及子公司2025年度

　　向银行申请综合授信额度的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　蓝黛科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年01月17日召开第五届董事会第十二次会议，审议通过了《关于公司及子公司2025年度向银行申请综合授信额度的议案》，同意公司及子公司2025年度向银行申请不超过人民币290,000万元的综合授信额度。本次申请综合授信额度事项尚需提交公司股东大会审议。现将相关情况公告如下：

　　一、综合授信基本情况

　　根据公司及子公司2025年度经营计划，综合考虑与各银行金融机构的业务情况，为充分利用各种结算方式优势，灵活运用各种融资手段，提高资金使用效率，公司及公司子公司重庆蓝黛变速器有限公司、重庆蓝黛传动机械有限公司、重庆帝瀚动力机械有限公司、重庆台冠科技有限公司、深圳市台冠科技有限公司、马鞍山蓝黛传动机械有限公司、公司孙公司惠州市坚柔科技有限公司、重庆宣宇光电科技有限公司预计在2025年度向中国农业银行、中国银行、建设银行、工商银行、民生银行、招商银行、兴业银行、光大银行等金融机构申请不超过人民币290,000万元的授信额度。

　　本次综合授信用于办理中、短期流动资金贷款、承兑汇票、承兑汇票贴现、银行保函、开立信用证、押汇等各种贷款及贸易融资业务。授信额度有效期自审议本议案的股东大会决议通过之日起至下一年度审议年度授信额度的股东大会决议通过之日。在授信额度有效期内，额度可循环使用。上述授信额度不等于公司的实际融资金额，实际融资金额由公司在总额度内，根据公司及子公司的经营情况、实际资金需求以及与银行等金融机构的洽商情况确定；在不超过上述授信额度的情况下，无需再逐项提请公司董事会、股东大会审议批准。公司董事会提请股东大会授权公司董事长可以在上述总额度内调整各银行等金融机构之间的授信额度分配；授权公司经营管理层，根据公司及子公司实际经营资金需求情况在上述授信额度内行使相关融资决策权，办理相关授信业务的全部手续，包括但不限于与银行等金融机构洽谈、签署相关协议等各项业务文件并办理其他相关手续，并审批公司及子公司以其自有现金、房地产、机器设备、银行承兑汇票、应收账款、股权、知识产权等资产提供抵（质）押担保事项（不含公司为子公司或孙公司提供担保、子公司为子公司或孙公司提供担保以及子公司或孙公司为公司提供担保的事项），以向银行等金融机构申请综合授信。本授权自公司股东大会审议通过之日起至下一年度审议年度授信额度的股东大会审议通过之日止。

　　二、备查文件：

　　公司第五届董事会第十二次会议决议。

　　特此公告。

　　蓝黛科技集团股份有限公司董事会

　　2025年01月17日

　　证券代码：002765            证券简称：蓝黛科技           公告编号：2025-008

　　蓝黛科技集团股份有限公司

　　关于公司及子公司2025年度

　　对外担保额度预计的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、本次担保为蓝黛科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“蓝黛科技”）及子公司为公司及子公司提供的担保，本次提供担保额度总计为不超过人民币260,000万元，占公司最近一期经审计净资产的109.48%，其中为资产负债率超过70%的子公司提供担保的额度不超过人民币99, 000万元。敬请投资者注意相关风险。

　　2、本次担保事项尚需提交公司股东大会审议。

　　公司于2025年01月17日召开第五届董事会第十二次会议，审议通过了《关于公司及子公司2025年度对外担保额度预计的议案》。具体情况如下：

　　一、担保情况概述

　　为满足公司及下属子公司日常经营和业务发展需要，提高公司融资决策效率，公司及子公司计划在2025年度为公司及公司子公司重庆蓝黛变速器有限公司（以下简称“蓝黛变速器”）、重庆蓝黛传动机械有限公司（以下简称“蓝黛机械”）、重庆台冠科技有限公司（以下简称“重庆台冠”）、深圳市台冠科技有限公司（以下简称“台冠科技”）、马鞍山蓝黛传动机械有限公司（以下简称“马鞍山蓝黛机械”）、孙公司惠州市坚柔科技有限公司（以下简称“坚柔科技”）、重庆宣宇光电科技有限公司（以下简称“宣宇光电”）的融资提供担保额度总计不超过人民币260,000万元，占公司最近一期经审计净资产的109.48%，其中为资产负债率低于70%的公司及子公司提供担保的额度不超过人民币161,000万元，为资产负债率超过70%的子公司提供担保的额度不超过人民币99, 000万元。

　　上述担保事项的担保范围包括但不限于申请银行综合授信、借款、融资租赁等融资或开展其他日常经营业务等。担保方式包括但不限于连带责任保证担保、抵（质）押担保等方式。担保对象均为公司及公司合并报表范围内的全资子公司及控股子公司，各子公司生产经营正常、资信情况良好；同时，公司将通过完善担保管理、加强财务内部控制、监控被担保人的合同履行，及时跟踪被担保人的经济运行情况，降低担保风险。以上担保额度不等于公司的实际担保发生额，实际发生额在总额度内，以公司、子公司与银行等机构实际发生金额为准。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》以及《公司章程》《公司对外担保管理制度》等有关规定，上述担保事项尚需提交公司股东大会审议。

　　上述担保额度的有效期自公司审议本议案的股东大会决议通过之日起至下一年度股东大会审议担保额度预计事项之日止。公司董事会提请股东大会授权公司及子公司董事长（执行董事）在担保额度范围内签署与本次对外提供担保事项相关的协议及其他法律文件。

　　在不超过上述担保额度的情况下，无需再逐项提请公司董事会、股东大会审议批准（除非涉及关联担保事项）。公司将严格执行信息披露相关法律、法规、规范性文件规定，在实际发生担保责任时，公司将在指定信息披露媒体及时履行信息披露义务。对于超出上述额度之外的担保，公司将根据相关规定及时履行审批决策程序和信息披露义务。

　　二、2025年度担保额度预计情况

　　单位：万元

　　注：1、上述担保额度及实际担保额仅为公司及子公司为公司及子公司提供的担保额，因此本次担保不存在关联担保。

　　2、“最近一期经审计净资产”数据为2023年12月31日经审计的净资产（下同）。

　　公司董事会提请股东大会授权公司董事长在上述担保额度内，根据公司及各子公司实际融资情况可对上述公司及子公司之间的担保额度进行调剂，其中，资产负债率超过70%的担保对象仅能从资产负债率超过70%（股东大会审议担保额度时）的担保对象处获得调剂。在调剂发生时，获调剂方须不存在逾期未偿还负债等情况；同时授权公司董事长根据银行等机构的实际要求可对担保主体进行调整（调整对象仅限于上述提供担保方）。

　　三、被担保人基本情况

　　1、公司名称：重庆蓝黛变速器有限公司

　　注册资本：70,000万元

　　法定代表人：朱堂福

　　住所：重庆市璧山区璧泉街道剑山路100号

　　成立日期：2015年07月23日

　　经营范围：研发、生产、销售汽车变速器及零部件；机械加工；从事货物及技术进出口业务。

　　股权结构：公司持有其65.7171%股权；中国农发重点建设基金有限公司（以下简称“农发基金”）持有其34.2829%股权。鉴于农发基金不向蓝黛变速器派董事、监事和高级管理人员，不直接参与蓝黛变速器的日常经营管理；投资期间，农发基金收取的投资收益以年投资固定收益率1.2%为限，公司对蓝黛变速器构成实质控制。

　　截至2023年12月31日，蓝黛变速器的总资产为103,358.04万元，净资产为70,025.22万元，资产负债率为32.25%；2023年度营业收入为76,750.69万元，利润总额为362.90万元，净利润为602.93万元（以上财务数据已经审计）。

　　截至2024年09月30日，蓝黛变速器的总资产为112,106.44万元，净资产为72,770.83万元，资产负债率为35.09%；2024年1-9月营业收入为74,024.08万元，利润总额为2,970.48万元，净利润为2,745.61万元（上述财务数据未经审计）。

　　经查询，蓝黛变速器不是失信被执行人。

　　2、公司名称：重庆蓝黛传动机械有限公司

　　注册资本：40,000万元

　　法定代表人：朱俊翰

　　住所：重庆市璧山区璧泉街道剑山路100号B4号厂房

　　成立日期：2019年12月04日

　　经营范围：许可项目：货物进出口，技术进出口；一般项目：轴承、齿轮和传动部件制造，汽车零部件及配件制造，摩托车零配件制造，通用零部件制造，机械零件、零部件加工。

　　股权结构：公司持有蓝黛机械100.00%股权，蓝黛机械为公司全资子公司。

　　截至2023年12月31日，蓝黛机械的总资产为140,421.03万元，净资产为71,413.37万元，资产负债率为49.14%；2023年度营业收入为78,328.94万元，利润总额为-2,336.39万元，净利润为-1,737.25万元（以上财务数据已经审计）。

　　截至2024年09月30日，蓝黛机械的总资产为152,846.89万元，净资产为76,038.73万元，资产负债率为50.25%；2024年1-9月营业收入为64,256.38万元，利润总额为5,124.35万元，净利润为4,625.35万元（以上财务数据未经审计）。

　　经查询，蓝黛机械不是失信被执行人。

　　3、公司名称：马鞍山蓝黛传动机械有限公司

　　注册资本：14,000万元

　　法定代表人：朱俊翰

　　住所：马鞍山经济技术开发区龙山路199号1-3-全部

　　成立日期：2022年10月08日

　　经营范围：一般项目：货物进出口；技术进出口；轴承、齿轮和传动部件制造；汽车零部件及配件制造；摩托车零配件制造；机械零件、零部件加工（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）。

　　股权结构：公司持有马鞍山蓝黛机械100%股权，马鞍山蓝黛机械为公司全资子公司。

　　截至2023年12月31日，马鞍山蓝黛机械的总资产为49,709.78万元，净资产为14,509.70万元，资产负债率为70.81%；2023年度营业收入为5,519.47万元，利润总额为767.79万元，净利润为572.24万元（以上财务数据已经审计）。

　　截至2024年09月30日，马鞍山蓝黛机械的总资产为56,137.17万元，净资产为12,953.79万元，资产负债率为76.92%；2024年1-9月营业收入为8,664.10万元，利润总额为-2,279.57万元，净利润为-1,555.91万元（以上财务数据未经审计）。

　　经查询，马鞍山蓝黛机械不是失信被执行人。

　　4、公司名称：深圳市台冠科技有限公司

　　注册资本：人民币15,000万元

　　法定代表人：朱俊翰

　　住所：深圳市龙华区大浪街道浪口社区华荣路德泰科技工业园3#厂房第4层

　　成立日期：2012年06月01日

　　经营范围：电子产品的销售；国内贸易；货物及技术进出口（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须批准的项目除外），许可经营项目是：触摸屏的研发、生产及销售。

　　股权结构：公司持有台冠科技100%股权，台冠科技为公司全资子公司。

　　截至2023年12月31日，台冠科技的总资产为124,245.23万元，净资产为83,952.14万元，资产负债率为32.43%；2023年度营业收入为77,459.94万元，利润总额为2,599.02万元，净利润为2,997.46万元（以上财务数据已经审计）。

　　截至2024年09月30日，台冠科技的总资产为131,321.92万元，净资产为87,133.00万元，资产负债率为33.65%；2024年1-9月营业收入为82,163.04万元，利润总额为3,100.91万元，净利润为3,090.86万元（以上财务数据未经审计）。

　　经查询，台冠科技不是失信被执行人。

　　5、公司名称：惠州市坚柔科技有限公司

　　注册资本：6,000万元

　　法定代表人：朱俊翰

　　住 所：惠州市惠州数码工业园南区民科园1、3号厂房

　　成立日期：2016年01月22日

　　经营范围：研发、制造与销售：光学镜片、3D镜片、玻璃制品及光学玻璃材料、电容式触控模组、触控笔及触摸屏材料、指纹识别模组及指纹识别材料，有机发光二极管及液晶显示屏的组装与销售，电子产品销售，国内贸易，货物及技术进出口。

　　股权结构：坚柔科技为公司全资子公司台冠科技的全资子公司，公司间接持有坚柔科技100.00%股权。

　　截至2023年12月31日，坚柔科技的总资产为48,236.14万元，净资产为31,034.20万元，资产负债率为35.66%；2023年度营业收入为40,625.15万元，利润总额为82.97万元，净利润为312.95万元（以上财务数据已经审计）。

　　截至2024年09月30日，坚柔科技的总资产为55,458.33万元，净资产为32,562.12万元，资产负债率为41.29%；2024年1-9月营业收入为38,136.27万元，利润总额为1,714.11万元，净利润为1,527.93万元（以上财务数据未经审计）。

　　经查询，坚柔科技不是失信被执行人。

　　6、公司名称：重庆宣宇光电科技有限公司

　　注册资本：9,000万元

　　法定代表人：朱俊翰

　　住 所：重庆市璧山区青杠街道剑山路269号（2号厂房）

　　成立日期：2022年02月14日

　　经营范围：新材料技术推广服务；光学玻璃销售；光学玻璃制造；玻璃制造；光电子器件制造；其他电子器件制造；智能车载设备制造；技术进出口；货物进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　股权结构：宣宇光电为公司全资子公司台冠科技的全资子公司；公司间接持有宣宇光电100.00%股权。

　　截至2023年12月31日，宣宇光电的总资产为26,932.37万元，净资产为12,924.93万元，资产负债率为52.01%；2023年度营业收入为1,925.15万元，利润总额为-1,988.99万元，净利润为-1,494.71万元（以上财务数据已经审计）。

　　截至2024年09月30日，宣宇光电的总资产为28,007.86万元，净资产为11,780.04万元，资产负债率为57.94%；2024年1-9月营业收入为7,978.03万元，利润总额为-1,606.63万元，净利润为-1,144.89万元（以上财务数据未经审计）。

　　经查询，宣宇光电不是失信被执行人。

　　7、公司名称：重庆台冠科技有限公司

　　注册资本：10,000万元

　　法定代表人：朱堂福

　　住所：重庆市璧山区璧泉街道剑山路100号B4厂房

　　成立日期：2018年06月25日

　　经营范围：研发、生产及销售：汽车用电子产品及组件、电子元器件及组件、光学镜片、玻璃制品；软硬件产品的设计开发及技术咨询；系统集成；从事货物及技术进出口业务。

　　股权结构：公司持有重庆台冠82%股权，自然人殷文俊先生、刘健先生、孙刚先生、崔颖女士分别持有重庆台冠6%、4%、4%、4%股权。重庆台冠为公司控股子公司。

　　其他股东的担保说明：重庆台冠其他股东殷文俊先生、刘健先生、孙刚先生、崔颖女士未对重庆台冠本次向银行等机构贷款事项提供担保。公司持有重庆台冠82%股权，重庆台冠的其他股东主要以战略投资者身份投资重庆台冠，其他股东不介入重庆台冠的生产经营管理；重庆台冠董事会成员由公司委派，重庆台冠总经理和财务负责人等高级管理人员均由公司推荐或委派，公司对重庆台冠在经营管理、财务、投资、融资等方面均能实施有效控制，具有充分掌握与监管重庆台冠资金流向的能力，其财务风险在公司有效的控制范围之内。

　　截至2023年12月31日，重庆台冠的总资产为55,365.59万元，净资产为12,627.45万元，资产负债率为77.19%；2023年度营业收入为62,962.88万元，利润总额为-3,819.63万元，净利润为-3,025.45万元（以上财务数据已经审计）。

　　截至2024年09月30日，重庆台冠的总资产为70,286.64万元，净资产为13,319.74万元，资产负债率为81.05%；2024年1-9月营业收入为72,067.25万元，利润总额为699.14万元，净利润为692.29万元（以上财务数据未经审计）。

　　经查询，重庆台冠不是失信被执行人。

　　8、公司名称：蓝黛科技集团股份有限公司

　　注册资本：65212.809万元

　　法定代表人：朱俊翰

　　住所：重庆市璧山区璧泉街道剑山路100号

　　成立日期：1996年05月08日

　　经营范围： 一般项目：在《中华人民共和国进出口企业资格证书》有效期及核定进出口商品目录内经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。机械加工；生产机械模具；研发、生产、销售：汽车零部件、摩托车齿轮、轴；汽车用精密铸件，电子元器件制造，光学玻璃制造，企业总部管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　股权结构：实际控制人为朱堂福先生、熊敏女士、朱俊翰先生，其中：朱堂福先生持有126,260,320股，持股占比为19.36%；熊敏女士持有65,600股，持股占比0.01%；朱俊翰先生持有74,665,600股，持股占比11.45%。

　　截至2023年12月31日，蓝黛科技的总资产为507,880.99万元，净资产为239,698.51万元，资产负债率为52.80%；2023年度营业收入为280,774.38万元，利润总额为-38,339.07万元，净利润为-37,104.56万元（以上财务数据已经审计）。

　　截至2024年09月30日，蓝黛科技的总资产为537,023.60万元，净资产为250,185.05万元，资产负债率为53.41%；2024年1-9月营业收入为261,492.82万元，利润总额为10,752.77万元，净利润为10,486.55万元（以上财务数据未经审计）。

　　经查询，蓝黛科技不是失信被执行人。

　　四、担保协议的主要内容

　　公司及子公司计划在2025年度为公司及公司子公司的融资提供总计不超过人民币260,000万元的担保额度。公司尚未就本次担保事项签订相关协议。以上担保计划是公司及子公司与相关银行等机构初步协商后由公司制订的担保预案，具体担保方式、担保金额、担保期限、担保方等条款内容以公司及子公司根据实际生产经营需求情况在上述担保额度内与相关合同对象共同协商确定，以正式签署的相关担保协议为准，上述担保额度可循环使用，最终实际担保总额不超过本次审批的担保额度。

　　本次拟审议通过的担保额度包括年度新增担保及原有担保展期或续保。

　　五、董事会意见

　　公司董事会经审核后认为：公司2025年度担保额度预计事项是公司及子公司为满足日常经营资金需求而设定，有利于提高公司融资决策效率，符合公司整体利益。上述被担保对象为公司及子公司，目前偿债能力、信用状况等良好，未发生过贷款逾期的情形，财务风险处于公司有效的控制范围之内。公司子公司重庆台冠的其他股东本次未对重庆台冠的融资提供担保，重庆台冠的其他股东主要以战略投资者身份投资重庆台冠，其不介入重庆台冠的生产经营管理；重庆台冠董事会成员由公司委派，重庆台冠总经理和财务负责人等高级管理人员均由公司推荐或委派，公司能控制其经营和财务，公司及子公司对重庆台冠提供担保的财务风险在公司的可控范围之内。因此上述担保额度事项对公司的正常经营不构成重大影响，不会损害公司及全体股东利益。公司董事会同意公司及子公司2025年度担保额度预计事项。

　　六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至本公告披露日，包含本次担保事项在内，公司审议的公司及子公司对外担保总额度为人民币295,040.00万元，占公司最近一期经审计合并总资产的58.09%，占公司最近一期经审计合并净资产的124.24%，其中，公司及子公司对合并报表范围内企业提供的担保总额度为人民币260,000.00万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为109.48%；公司及子公司对合并报表外单位提供的担保总额度为人民币35,040.00万元，占公司最近一期经审计净资产的14.75%。

　　截至本公告披露日，公司及公司子公司累计实际履行担保余额为人民币194,372.73万元，占公司最近一期经审计合并净资产的81.85%，其中，公司及子公司实际对合并报表范围内企业提供担保的余额为人民币164,067.00万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为69.09%；公司及子公司对合并报表外单位提供担保的余额为人民币30,305.73万元，占公司最近一期经审计净资产的12.76%。

　　截至本公告披露日，公司及公司子公司不存在违规担保的情形，亦无逾期对外担保累计金额、涉及诉讼的担保金额及因担保被判决败诉而应承担的损失金额。

　　七、备查文件：

　　1、公司第五届董事会第十二次会议决议；

　　2、公司第五届监事会第十次会议决议。

　　特此公告。

　　蓝黛科技集团股份有限公司董事会

　　2025年01月17日

　　证券代码：002765            证券简称：蓝黛科技            公告编号：2025-009

　　蓝黛科技集团股份有限公司关于召开

　　2025年第一次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　蓝黛科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年01月17日以现场结合通讯方式召开了第五届董事会第十二次会议，会议定于2025年02月10日（星期一）召开公司2025年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），审议公司董事会、监事会提交的相关议案，现将本次股东大会的有关事项通知如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　（一）股东大会届次：本次股东大会是临时股东大会，为公司2025年第一次临时股东大会。

　　（二）会议召集人：公司董事会。

　　（三）会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

　　（四）会议召开日期和时间：

　　1、现场会议召开时间：2025年02月10日（星期一）下午14:50。

　　2、网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2025年02月10日09:15—09:25，09:30—11:30，13:00—15:00；通过互联网投票系统投票的具体时间为：2025年02月10日09:15—15:00。

　　（五）会议召开方式：本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东应选择现场投票或网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次有效投票表决结果为准。

　　（六）会议的股权登记日：2025年02月05日。

　　（七）会议出席对象：

　　1、于股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决（授权委托书见附件二），该股东代理人不必是公司股东。

　　2、公司董事、监事和高级管理人员。

　　3、公司聘请的见证律师。

　　（八）现场会议召开地点：重庆市璧山区璧泉街道剑山路100号公司办公楼506会议室。

　　二、本次股东大会审议事项

　　（一）提交股东大会表决的提案

　　表一：本次股东大会提案名称及编码表

　　（二）提案披露情况

　　上述提案1.00—提案3.00已经2025年01月17日公司第五届董事会第十二次会议审议通过，提案1.00、提案2.00以及提案4.00已经2025年01月17日公司第五届监事会第十次会议审议通过，相关决议公告及提案公告内容请详见2025年01月18日公司登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《公司第五届董事会第十二次会议决议公告》《公司第五届监事会第十次会议决议公告》《关于公司及子公司2025年度向银行申请综合授信额度的公告》《关于公司及子公司2025年度对外担保额度预计的公告》。

　　（三）其他事项

　　1、根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》有关规定，上述提案2.00为股东大会特别决议表决事项，需经出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有效表决权股份的2/3以上通过；提案1.00、提案3.00以及提案4.00为股东大会普通决议事项，需经出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有效表决权股份的1/2以上通过。提案3.00、提案4.00所涉及的关联股东需回避表决。

　　2、根据《上市公司股东大会规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—主板上市公司规范运作》等有关要求，公司将就本次股东大会审议提案对中小投资者（指除单独或者合计持有公司5%以上股份的股东及公司董事、监事、高级管理人员以外的其他股东，下同）的表决情况单独计票，单独计票结果将在本次股东大会决议公告中披露。

　　三、会议登记等事项

　　（一）现场登记时间：2025年02月06日（星期四），上午9:00-12:00，下午14:00-17:00。

　　（二）登记方式：

　　1、自然人股东登记：自然人股东出席会议的，凭本人身份证、股东账户卡、持股证明等办理参会登记手续；委托代理人出席的，还须凭授权委托书和出席人身份证办理登记。

　　2、法人股东登记：法人股东的法定代表人出席会议的，凭法人股东营业执照复印件、法定代表人证明书、股东账户卡和本人身份证等办理参会登记手续；委托代理人出席的，还须凭法人授权委托书和出席人身份证办理登记。

　　3、异地股东可凭以上有关证件采取书面信函、邮件或传真方式办理参会登记手续（登记时间以收到传真或信函时间为准，传真登记请发送传真后电话确认），公司不接受电话方式办理登记。以上投票授权委托书必须提前24小时送达或传真至公司证券法务部。

　　（三）登记地点：蓝黛科技集团股份有限公司证券法务部；

　　信函邮寄地址：重庆市璧山区璧泉街道剑山路100号蓝黛科技集团股份有限公司证券法务部，信函上请注明“出席股东大会”字样；

　　邮编：402760；

　　电话：023-41410188；

　　传真：023-41441126；

　　邮箱地址：landai@cqld.com。

　　四、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会上，公司将向股东提供网络投票平台，公司股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票具体操作流程见附件一。

　　五、其他事项

　　1、会议联系方式：

　　电话：023-41410188

　　传真：023-41441126

　　邮箱地址：landai@cqld.com

　　联系人：牟岚、张英

　　2、现场会议会期半天，与会股东及股东代理人食宿、交通等费用自理。

　　六、备查文件

　　1、公司第五届董事会第十二次会议决议；

　　2、公司第五届监事会第十次会议决议；

　　3、深圳证券交易所要求的其他文件。

　　七、附件

　　附件一：参加网络投票的具体操作流程；

　　附件二：授权委托书。

　　特此公告。

　　蓝黛科技集团股份有限公司董事会

　　2025年01月17日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　（一）投票代码：362765

　　（二）投票简称：蓝黛投票

　　（三）填报表决意见或选举票数

　　1、本次股东大会提案为非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　2、股东对总议案进行投票，视为对本次股东大会所有提案表达相同意见。股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　（一）投票时间：2025年02月10日的交易时间，即09:15—09:25、09:30—11:30和13:00—15:00。

　　（二）股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　（一）互联网投票系统投票的具体时间为：2025年02月10日09:15—15:00的任意时间。

　　（二）股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　（三）股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：

　　授权委托书

　　兹委托        先生（女士）代表本单位（本人）出席蓝黛科技集团股份有限公司2025年第一次临时股东大会现场会议，代表本单位（本人）依照以下指示对本次股东大会审议的下列提案行使投票权，并代为签署本次股东大会需要签署的相关文件。

　　委托期限：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束。

　　本单位（本人）已了解公司有关审议事项及内容，表决意见如下：

　　委托人姓名或名称（签章）：                     委托人持股数：          股

　　委托人身份证号码（统一社会信用代码）：         委托人股东账号：

　　受托人（签名）：                               受托人身份证号：

　　委托日期：    年  月  日

　　说明：

　　1、上述提案请根据股东本人的意见选择同意、反对或弃权，并在表决意见的相应栏内填上“√”。投票人只能表明同意、反对或弃权一种意见，未填、错填、涂改、填写其他符号以及多选的表决票无效，按弃权处理。

　　2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须由单位法定代表人签字并加盖单位公章。

　　证券代码：002765            证券简称：蓝黛科技          公告编号：2025-005

　　蓝黛科技集团股份有限公司

　　第五届监事会第十次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　蓝黛科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十次会议通知于2025年01月14日以专人送达、电子邮件方式向全体监事发出，会议于2025年01月17日以现场方式在重庆市璧山区璧泉街道剑山路100号公司办公楼506会议室召开。本次会议应出席监事3名，实际出席会议监事3名，公司董事会秘书列席本次会议；会议由监事会主席郭英博先生主持，会议召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。与会监事经审议，以记名投票方式通过决议如下：

　　一、会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司2025年度日常关联交易预计的议案》

　　经审核，监事会认为：公司2025年度预计发生的日常关联交易事项为公司及子公司正常经营所需，属于正常的商业交易行为，关联交易定价遵循了公平、公正原则，交易价格按市场价原则执行，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形；公司董事会在审议该关联交易事项时，关联董事回避表决，表决程序合法、合规。监事会同意该日常关联交易事项。

　　二、会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司及子公司2025年度向银行申请综合授信额度的议案》

　　经审核，监事会认为：公司及子公司2025年度向银行申请综合授信额度事项，符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》等有关规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益情况。监事会同意公司及子公司向银行申请综合授信额度事项，并同意将该议案提交公司2025年第一次临时股东大会审议。

　　三、会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司及子公司2025年度对外担保额度预计的议案》

　　经审核，监事会认为：公司2025年度担保额度预计事项是为满足公司及子公司日常生产经营对资金的需求而提供的担保，属于公司内部正常的生产经营行为，有利于促进公司经营发展，符合公司发展战略规划；目前被担保对象生产经营正常，具有良好的信用记录和偿债能力，财务风险处于公司可控范围之内，不会损害公司及全体股东的利益；该担保事项有关决策程序符合法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》等有关规定。监事会同意公司2025年度担保额度预计事项，并同意将该担保事项提交公司2025年第一次临时股东大会审议。

　　四、会议以2票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司2025年度监事会主席津贴的议案》

　　监事会提议公司2025年度监事会主席津贴标准为人民币5.00万元（含税，不含其任职的岗位薪酬）。公司监事会主席郭英博先生在审议该议案时回避表决。

　　三、备查文件

　　1、公司第五届监事会第十次会议决议。

　　特此公告。

　　蓝黛科技集团股份有限公司监事会

　　2025年01月17日

　　证券代码：002765            证券简称：蓝黛科技           公告编号：2025-004

　　蓝黛科技集团股份有限公司

　　第五届董事会第十二次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　蓝黛科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十二次会议通知于2025年01月14日以专人送达、电子邮件方式向公司全体董事、监事和高级管理人员发出，会议于2025年01月17日在重庆市璧山区璧泉街道剑山路100号公司办公楼506会议室以现场结合通讯表决方式召开。本次会议应出席董事9名，实际出席董事9名，其中现场出席会议董事6名，通讯方式出席会议董事3名；公司监事及高级管理人员列席了会议。本次会议由董事长朱俊翰先生召集并主持，本次会议的召集、召开与表决程序符合有关法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》等有关规定。经全体董事认真审议，本次会议以记名投票方式通过决议如下：

　　一、审议通过了《关于公司2025年度日常关联交易预计的议案》

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》《公司关联交易管理办法》有关规定，并结合公司实际经营情况，同意公司及公司子公司2025年度与关联方重庆黛荣传动机械有限公司（以下简称“黛荣传动”）发生日常关联交易金额预计不超过人民币1,405.88万元（含税）。

　　关联方黛荣传动为公司参股公司，公司控股股东朱堂福先生担任黛荣传动执行董事，朱堂福先生及其一致行动人目前持有公司30.82%的股份。公司关联董事朱俊翰先生（其为朱堂福先生之子）在审议该议案时予以回避表决，本议案由8名非关联董事一致表决通过。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　《关于2025年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2025-006）于2025年01月18日登载于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　本议案在提交董事会审议前已经公司2025年第一次独立董事专门会议审议并获得全票通过，具体内容详见2025年01月18日登载于巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　二、审议通过了《关于公司及子公司2025年度向银行申请综合授信额度的议案》

　　根据公司及公司子公司经营发展需要，同意公司及公司子公司重庆蓝黛变速器有限公司、重庆蓝黛传动机械有限公司、重庆帝瀚动力机械有限公司、重庆台冠科技有限公司、深圳市台冠科技有限公司、马鞍山蓝黛传动机械有限公司、公司孙公司惠州市坚柔科技有限公司、重庆宣宇光电科技有限公司在2025年度向银行等金融机构申请合计不超过人民币290,000万元的授信额度。本次综合授信用于办理中、短期流动资金贷款、承兑汇票、承兑汇票贴现、银行保函、开立信用证、押汇等各种贷款及贸易融资业务。授信额度有效期自审议本议案的股东大会决议通过之日起至下一年度审议年度授信额度的股东大会决议通过之日止。在授信额度有效期内，额度可循环使用。上述授信额度不等于公司的实际融资金额，实际融资金额由公司在总额度内，根据公司及子公司的经营情况、实际资金需求以及与银行等金融机构的洽商情况确定。

　　公司董事会提请股东大会授权公司董事长可以在上述总额度内调整各银行等金融机构之间的授信额度分配；授权公司经营管理层根据公司及子公司实际经营资金需求情况在上述授信额度内行使相关融资决策权，办理相关授信业务的全部手续，包括但不限于与银行等金融机构洽谈、签署相关协议等各项业务文件并办理其他相关手续，并审批公司及子公司以其自有现金、房地产、机器设备、银行承兑汇票、应收账款等资产提供抵（质）押担保事项（不含公司为子公司或孙公司提供担保、子公司为子公司或孙公司提供担保以及子公司为公司提供担保的事项），以向各家银行等金融机构申请综合授信。本授权自公司股东大会审议通过之日起至下一年度审议年度授信额度的股东大会审议通过之日止。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2025年第一次临时股东大会审议。

　　《关于公司及子公司2025年度向银行申请综合授信额度的公告》（公告编号：2025-007）于2025年01月18日登载于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　三、审议通过了《关于公司及子公司2025年度对外担保额度预计的议案》

　　为满足公司及下属子公司日常经营和业务发展需要，提高公司融资决策效率，公司及子公司计划在2025年度为公司及公司子公司重庆蓝黛变速器有限公司、重庆蓝黛传动机械有限公司、重庆台冠科技有限公司、深圳市台冠科技有限公司、马鞍山蓝黛传动机械有限公司、孙公司惠州市坚柔科技有限公司、重庆宣宇光电科技有限公司的融资提供担保额度总计不超过人民币260,000万元，占公司最近一期经审计净资产的109.48%，其中为资产负债率低于70%的公司及子公司提供担保的额度不超过人民币161,000万元，为资产负债率超过70%的子公司提供担保的额度不超过人民币99, 000万元。

　　上述担保额度的有效期自公司审议本议案的股东大会决议通过之日起至下一年度股东大会审议担保额度预计事项之日止。公司董事会提请股东大会授权公司及子公司董事长（执行董事）在担保额度范围内签署与本次对外提供担保事项相关的协议及其他法律文件。

　　公司董事会提请股东大会授权公司董事长在上述担保额度内，根据公司及各子公司实际融资情况可对上述公司及子公司之间的担保额度进行调剂，其中，资产负债率超过70%的担保对象仅能从资产负债率超过70%（股东大会审议担保额度时）的担保对象处获得调剂。在调剂发生时，获调剂方不存在逾期未偿还负债等情况；同时授权公司董事长根据银行等机构的实际要求可对担保主体进行调整（调整对象仅限于上述提供担保方）。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2025年第一次临时股东大会审议。

　　《关于公司及子公司2025年度对外担保额度预计的公告》（公告编号：2025-008）于2025年01月18日登载于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　四、审议通过了《关于公司2025年度董事长津贴的议案》

　　董事会提议公司2025年度董事长津贴标准为173.01万元（含税）。.

　　公司关联董事朱俊翰先生在审议该议案时回避表决，本议案由8名非关联董事一致表决通过。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2025年第一次临时股东大会审议。

　　五、审议通过了《关于公司2025年度高级管理人员薪酬的议案》

　　为适应公司经营发展需要，充分调动公司高级管理人员的积极性和创造性，促进公司持续稳健发展，根据《公司董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度》关于高级管理人员薪酬的有关规定，以及公司董事会提名、薪酬与考核委员会提议，同意公司2025年度高级管理人员薪酬方案如下：

　　单位：人民币万元

　　根据《公司董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度》，2025年度公司高级管理人员基本薪酬根据行业薪酬水平、岗位职责并结合2025年度公司经营目标及2024年度薪酬标准等来确定，按月发放；其绩效薪酬由公司董事会授权董事会提名、薪酬与考核委员会根据2025年度公司经营目标完成和各高级管理人员年度履职、工作业绩完成情况进行绩效考核并评定。

　　公司董事会提名、薪酬与考核委员会根据《公司董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度》相关规定及公司董事会授权，考核评定公司2024年度高级管理人员绩效薪酬合计为人民币143.00万元，2024年度公司高级管理人员薪酬总额为人民币462.77万元。

　　公司关联董事朱俊翰先生、王鑫先生、牛学喜先生、吕丹先生在审议该议案时回避表决，本议案由5名非关联董事一致表决通过。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　六、审议通过了《关于提请召开公司2025年第一次临时股东大会的议案》

　　公司董事会定于2025年02月10日下午14:50在公司办公楼506会议室召开公司2025年第一次临时股东大会，审议公司董事会、监事会提交的有关议案。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　《公司董事会关于召开2025年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2025-009）于2025年01月18日登载于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　备查文件：

　　1、公司第五届董事会第十二次会议决议；

　　2、公司2025年第一次独立董事专门会议审核意见；

　　3、华泰联合证券有限责任公司《关于蓝黛科技集团股份有限公司2025年度日常关联交易预计的核查意见》；

　　4、深圳证券交易所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　蓝黛科技集团股份有限公司董事会

　　2025年01月17日