苏州东微半导体股份有限公司 第二届监事会第八次会议决议公告

　　证券代码：688261         证券简称：东微半导        公告编号：2025-001

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　苏州东微半导体股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第八次会议于2025年1月16日在公司会议室以现场结合通讯的方式召开。会议通知已于2025年1月10日通过电子邮件送达各位监事。本次会议由监事会主席刘伟先生主持。会议应出席监事3人，实际出席监事3人。

　　本次会议的召集、召开符合有关法律、法规及规章制度和《公司章程》的有关规定。出席会议的全体监事对议案进行了认真审议和表决，形成以下决议：

　　二、监事会会议审议情况

　　经与会监事认真审议，本次会议审议通过了如下议案：

　　（一）审议通过《关于收购股权暨与关联方共同投资的关联交易的议案》

　　监事会认为：公司本次交易事项有利于公司的长远发展。交易价格公允、公平、合理，没有对上市公司的独立性造成影响。本次交易的审议及决策程序合法合规，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。综上所述，监事会同意本次交易事项。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《苏州东微半导体股份有限公司关于收购股权暨与关联方共同投资的关联交易公告》（公告编号：2025-002）。

　　特此公告。

　　苏州东微半导体股份有限公司监事会

　　2025年1月18日

　　证券代码：688261        证券简称：东微半导        公告编号：2025-002

　　苏州东微半导体股份有限公司

　　关于收购股权暨与关联方共同投资的

　　关联交易公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 基于苏州东微半导体股份有限公司（以下简称“东微半导”或“公司”）的产品业务线延伸和整体发展规划，公司拟0对价收购Ridge-Semiconductor Limited和苏州迎合企业管理合伙企业(有限合伙)（以下简称“转让方”）合计所持有的苏州电征科技有限公司（以下简称“电征科技”或“标的公司”）54.55%股权(对应600万元人民币认缴出资额，其中已实缴到位0元)，并承担实缴出资义务。本次交易完成后，公司将直接持有电征科技54.55%股权，电征科技将成为公司的控股子公司，纳入公司合并报表范围。

　　● 公司持有苏州工业园区苏纳微新创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“苏纳微新”）78.95%的股份，公司高级管理人员谢长勇先生担任苏纳微新投委会成员并受苏纳微新委派担任电征科技董事，苏纳微新持有电征科技45.45%股权，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《苏州东微半导体股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的相关规定，按照实质重于形式原则，认定苏纳微新为公司的关联方，故此次交易属于与关联方共同投资，构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组。

　　● 本次交易实施不存在重大法律障碍。

　　● 本次交易已经公司第二届董事会2025年第一次独立董事专门会议、第二届董事会第八次会议、第二届监事会第八次会议审议通过。本次交易事项属于公司董事会决策权限，无需提交公司股东大会审议。

　　● 相关风险提示：本次交易虽然是根据公司战略发展需要做出的慎重决策，将对公司长远发展产生积极影响，但标的公司经营情况可能会受宏观经济、相关政策法规、行业发展趋势、市场需求变化、经营管理变动等因素的影响，若标的公司未来经营状况恶化，存在商誉减值的风险。公司将采取积极措施，确保本次交易完成后公司和电征科技能够继续保持稳定的发展。敬请广大投资者理性判断，并注意投资风险。

　　一、 本次收购股权及与关联方共同投资概述

　　（一） 本次收购股权的基本情况

　　公司根据整体战略布局，充分评估了电征科技的投资价值，为进一步推进公司的战略布局，促进公司业务的快速发展，公司拟0对价收购电征科技54.55%股权(对应600万元人民币认缴出资额，其中已实缴到位0元)，并承担实缴出资义务。本次交易完成后，公司直接持有电征科技54.55%股权，电征科技将成为公司的控股子公司，纳入公司合并报表范围。

　　收购前后电征科技的股权情况如下：

　　注：1.收购前/后出资比例，以四舍五入的方式保留五位小数；

　　2.合计数与各分项数值之和尾数不符的情形，系四舍五入原因所致。

　　（二）本次与关联方共同投资的基本情况

　　因公司持有苏纳微新78.95%的股份，且公司高级管理人员谢长勇先生担任苏纳微新投委会成员并受苏纳微新委派担任电征科技董事，苏纳微新持有电征科技45.45%股权，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公司章程》的相关规定，按照实质重于形式原则，认定苏纳微新为公司的关联方，故此次交易属于与关联方共同投资，构成关联交易。

　　至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人发生的关联交易或与不同关联人之间交易标的类别相关的关联交易均未达到3,000万元以上，本次交易事项属于公司董事会决策权限，无需提交公司股东大会审议。

　　（三）本次交易的决策与审议程序

　　2025年1月16日，公司召开第二届董事会2025年第一次独立董事专门会议、第二届董事会第八次会议和第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于收购股权暨与关联方共同投资的关联交易的议案》，全体董事一致同意公司以0元的价格收购Ridge Semiconductor Limited和苏州迎合企业管理合伙企业（有限合伙）合计持有的电征科技54.55%股权；并同意授权公司管理层及授权人士在法律、法规等相关文件允许的范围内，全权决定及签署必要的配套文件并办理股权变更登记及交易所需相关全部事宜。

　　根据《公司章程》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》的规定，本次交易无需提交股东大会审议，无需征得债权人同意或其他第三方同意。

　　二、 交易对手方基本情况及财务数据

　　（一） 交易对手方一

　　（二） 交易对手方二

　　上述交易对手方不属于失信被执行人，与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

　　三、 关联方基本情况

　　（一） 关联关系说明

　　根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，因公司持有苏纳微新78.95%的股份，且公司高级管理人员谢长勇先生担任苏纳微新投委会成员并受苏纳微新委派担任电征科技董事，苏纳微新持有电征科技45.45%股权，按照实质重于形式原则，认定苏纳微新为公司的关联方，故此次交易属于与关联方共同投资，构成关联交易。（二）关联方基本情况及财务数据

　　单位：人民币元

　　四、 交易标的的基本情况

　　（一） 交易类别

　　本次交易属于《上海证券交易所科创板股票上市规则》第7.1.1条第（一）项所述“购买资产”，交易标的为电征科技54.55%的股权。

　　（二） 标的公司的基本情况

　　（三） 标的公司主营业务简介

　　电征科技是一家集研发、生产和销售于一体的技术企业，专注于算力服务器电源和新能源功率模块的研发、生产和销售，旨在通过IGBT、SiC、SJ FET等功率模块产品进入全球汽车、工业和电网应用市场。目前，电征科技处于成立初期，产品尚未正式投产。

　　（四） 标的公司主要财务数据如下：

　　单位：人民币元

　　（五） 本次交易完成前后，标的公司股东情况如下：

　　注：1.收购前/后出资比例，以四舍五入的方式保留五位小数；

　　2.合计数与各分项数值之和尾数不符的情形，系四舍五入原因所致。

　　（六） 标的公司股权权属情况

　　截至本公告披露日，标的公司不属于失信被执行人，权属清晰，不存在质押、抵押等任何限制转让的情况，无相关诉讼、仲裁、被查封、冻结或妨碍权属转移的其他情况。

　　五、 交易标的的定价情况

　　本次交易参考评估结果根据商业谈判确定交易价格，定价合理、公允，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

　　本次交易将产生商誉，预计占公司最近一期未经审计的净资产比例约为0.2%。标的公司经营情况可能会受宏观经济、相关政策法规、行业发展趋势、市场需求变化、经营管理变动等因素的影响，若标的公司未来经营状况不佳，将存在商誉减值的风险。

　　六、 转让协议的主要内容和履约安排

　　本次交易拟由公司与Ridge Semiconductor Limited以及苏州迎合企业管理合伙企业（有限合伙）签订《苏州电征科技有限公司股权转让协议》（以下简称“本合同”或“本协议”），主要内容如下：

　　（一） 协议主体：

　　1、转让方：Ridge Semiconductor Limited、苏州迎合企业管理合伙企业（有限合伙）

　　2、受让方：苏州东微半导体股份有限公司

　　（二） 转让标的及转让价款：

　　1、转让标的：转让方根据本协议向受让方转让，受让方根据本协议从转让方受让的系转让方持有的标的公司6,000,000.00元认缴出资。标的股权附属的全部权益及义务随着本次转让一并由受让方享有或承担，在本次转让完成后，受让人承担标的股权对应的实缴出资义务。

　　2、转让价款：各方同意，本次转让的转让价格为0元，受让方无需向转让方支付任何对价。

　　（三） 交割

　　在签署本协议第三条所列交易文件后5个工作日内，转让方、受让方同意委托电征科技向其注册地的主管工商行政管理部门和外汇管理部门（或其授权银行）申请办理因本次转让引起的工商变更登记事项和外汇变更登记事宜（包括但不限于股东变更、章程备案等），并对该等事项予以积极配合。交割期间，除标的公司日常经营所需外，转让方不得以任何方式处置标的公司的资产及其他重要权益，亦不得促使标的公司作出与上述事项相关的决议。

　　（四） 税费承担

　　所有因本次转让产生的税费（如有），应由各方根据税费征收机关所在地法律的规定各自承担。

　　（五） 陈述和保证

　　1、转让方陈述与保证：

　　转让方对本协议及附件的签署、递交和履行已经获得其内部的合法授权，并已履行必要的决策程序，本协议一经生效对转让方即具有效力和拘束力，并可依据其条款对转让方强制执行；

　　转让方合法拥有标的股权，且在标的股权上未设定任何权利负担，不存在股权代持安排或其他类似安排，不存在任何可能导致第三人直接或间接取得标的股权任何权益的情形，不存在与标的股权相关的任何争议、纠纷或潜在争议、纠纷；

　　除本次转让及股权出售外，没有已经签订协议的或拟议的处分标的股权的任何其他安排或计划；

　　截止本协议签订日，除已披露外，标的公司不存在其他任何负债（包括或有负债）、对外担保；

　　2、受让方陈述与保证：

　　已充分理解并接受本协议约定的相关内容，并在此前提下签署本协议、受让相关标的股权，意思表示真实；

　　有充分的资金履行其在本协议下的义务（包括对标的公司的实缴出资义务），且资金来源合法；

　　将严格按照本合同约定的交易文件要求如期支付相关交易款项、实缴对电征科技的相关出资。

　　（六） 争议解决与适用法律

　　1、本协议的管辖、解释和执行应适用中国法律。

　　2、关于本协议当事人之间发生争议时，双方当事人通过友好协商的方式解决。若是无法解决争议，可通过仲裁途径解决。在对争议进行仲裁时，除争议事项外，争议各方应继续行使各自在本协议项下的其他权利，并应继续履行各自在本协议项下的其他义务。

　　（七）履约安排

　　本次交易的交易各方均依法存续且正常经营，具备良好的履约能力。交易各方就上述交易和相关方签署协议后，将严格按照协议约定执行。

　　七、 本次交易对公司的影响

　　公司近年来积极拓展功率模块领域，电征科技专注于算力服务器电源和新能源功率模块的研发、生产和销售，通过本次收购，有利于公司加快推进重点产品线的扩充和延伸，推动双方优势资源整合，符合公司整体发展战略规划，有利于增强公司的整体竞争力。

　　本次交易完成后，公司将直接持有电征科技54.55%的股权，电征科技将成为公司的控股子公司，纳入公司合并报表范围。本次交易不会对公司的财务状况、经营成果、主营业务及持续经营能力造成重大不利影响，亦不存在利用本次交易向任何主体进行利益输送的情形。此外，本次的交易作价定价公平、公允、合理，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　八、 本次交易的审议程序和专项意见

　　（一） 独立董事专门会议审议情况

　　公司召开第二届董事会2025年第一次独立董事专门会议，审议通过了《关于收购股权暨与关联方共同投资的关联交易的议案》，独立董事一致认为，公司本次收购股权事项符合公司战略规划，交易各方均遵循了自愿、公平、公正的原则，交易公允，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的行为，不影响公司独立性。全体独立董事一致同意该议案，并同意将其提交公司董事会审议。

　　（二） 董事会审议情况

　　公司召开第二届董事会第八次会议，审议通过了《关于收购股权暨与关联方共同投资的关联交易的议案》，董事会认为，本次交易符合公司整体发展战略规划，有助于公司优化整合产业资源，增强公司的整体竞争力。全体董事一致同意公司本次交易事项，并同意授权公司管理层及授权人士在法律、法规等相关文件允许的范围内，全权决定及签署必要的配套文件并办理股权变更登记及交易所需相关全部事宜。

　　（三） 监事会审议情况

　　公司召开第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于收购股权暨与关联方共同投资的关联交易的议案》，监事会认为：公司本次交易事项有利于公司的长远发展。交易价格公允、公平、合理，没有对上市公司的独立性造成影响。本次交易的审议及决策程序合法合规，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。综上所述，监事会同意本次交易事项。

　　（四） 保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为：东微半导收购股权暨与关联方共同投资的关联交易事项，已经公司第二届董事会2025年第一次独立董事专门会议、第二届董事会第八次会议和第二届监事会第八次会议分别审议通过，履行了必要的审议程序，该事项无需提交股东大会审议。公司决策程序符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5 号——交易与关联交易》及公司关联交易管理制度等相关规定。本次交易有利于公司的长远发展，符合公司未来规划和发展战略，关联交易定价遵循市场化原则，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

　　综上，保荐机构对公司本次收购股权暨与关联方共同投资的关联交易事项无异议。

　　九、 风险提示

　　本次交易虽然是根据公司战略发展需要做出的慎重决策，将对公司长远发展产生积极影响，但标的公司经营情况可能会受宏观经济、相关政策法规、行业发展趋势、市场需求变化、经营管理变动等因素的影响，若标的公司未来经营状况恶化，存在商誉减值的风险。公司将采取积极措施，确保本次交易完成后公司和电征科技能够继续保持稳定的发展。敬请广大投资者理性判断，并注意投资风险。

　　特此公告。

　　苏州东微半导体股份有限公司董事会

　　2025年1月18日