安徽万朗磁塑股份有限公司 关于对外投资暨关联交易的公告

　　证券代码：603150        证券简称：万朗磁塑         公告编号：2025-012

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 安徽万朗磁塑股份有限公司（以下简称“公司”）拟受让安徽禧瑞科技有限公司（以下简称“安徽禧瑞”或“标的公司”）股东霍山县智能制造创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“霍山创投”）持有的安徽禧瑞37.51%股权，受让金额为人民币3,280.4627万元。

　　● 公司持有霍山创投49.9875%财产份额，为霍山创投的有限合伙人；霍山创投为公司的联营企业,是公司关联方，本次收购构成关联交易。

　　● 本次交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　● 2024年9月，公司受让取得安徽禧瑞50%股权，为与关联方霍山创投共同投资。除此之外，过去12个月内公司及子公司与本次交易的关联方霍山创投不存在其他关联交易，与其他关联方不存在同类关联交易。

　　● 其他需要提醒投资者重点关注的风险事项

　　本次收购是公司基于战略规划及产业链协同考虑所做出的谨慎决定。标的公司可能面临经济环境、宏观政策、行业环境、市场变化等因素的影响，经营情况存在一定的不确定性，公司可能存在无法实现预期投资收益的风险。

　　一、关联交易概述

　　（一）本次交易的基本情况

　　为提升公司家电零部件产业链配套能力，2024年9月公司以股权受让的方式获得安徽禧瑞50%股权，并承继原股东与霍山创投之间约定的回购义务。

　　因安徽禧瑞实际经营情况触发原回购条款，公司拟执行回购约定，受让霍山创投持有的安徽禧瑞37.51%股权，并确认本次标的股权转让价款为霍山创投拟出售股权对应的投资本金及投资期间投资收益之和为3,280.4627万元，即：本次交易回购的股权对应投资本金为3,000.75万元，投资期间的投资收益为以年化利率3.85%计算的自投资本金到账日至本次股权转让协议签署日期间收益。

　　本次交易前，公司直接持有安徽禧瑞50%股权，通过霍山创投间接持有安徽禧瑞24.99%股权；本次交易完成后，公司将直接持有安徽禧瑞87.51%股权，通过霍山创投间接持有安徽禧瑞6.24%股权，合计持有安徽禧瑞93.75%股权。

　　（二）公司审议决策情况

　　公司于2025年1月17日召开第三届董事会第二十四次会议、第三届监事会第二十次会议审议通过了《关于对外投资暨关联交易的议案》，此议案无需提交股东大会审议。本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、关联方介绍

　　（一）关联关系介绍

　　霍山创投为公司联营企业，根据《企业会计准则第36号——关联方披露》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法规规定，公司与霍山创投具有关联关系。

　　（二）关联人的基本情况

　　企业名称：霍山县智能制造创业投资合伙企业（有限合伙）

　　统一社会信用代码：91341525MA8NY6LJ34

　　成立时间：2022年4月19日

　　企业类别：有限合伙企业

　　执行事务合伙人：宁波十月桐生私募基金管理合伙企业（有限合伙）

　　出资额：4,001万元

　　注册地址及主要办公地点：安徽省六安市霍山县经济开发区迎驾大道东路与经二南路交叉口凤凰大厦12层

　　经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；创业投资（限投资未上市企业）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

　　股权情况：

　　关联人不存在影响偿债能力的重大或有事项。

　　三、关联交易标的基本情况

　　（一）关联交易标的

　　1、交易类别

　　本次交易类别为购买资产，即公司购买安徽禧瑞37.51%股权。

　　2、交易标的权属情况

　　本次交易涉及的股份权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情形。

　　3、相关资产运营情况说明

　　目前，安徽禧瑞主营产品为玻璃搁架、钢化玻璃面板、彩晶玻璃面板，拥有美的、美菱等客户玻璃配件供应商资质。

　　4、本次交易标的对应实体安徽禧瑞未被列为失信被执行人，不存在损害公司利益的情形。

　　（二）交易标的主要财务信息

　　标的公司最近一年一期的主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　注:以上数据2023年度已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2024三季度未经审计。

　　（三）交易标的的其他信息

　　截至本次交易完成前，安徽禧瑞股权情况如下：

　　四、本次交易标的的评估、定价情况

　　标的公司37.51%股权回购价格定价原则为“拟出售股权对应的投资本金及投资期间投资收益之和”，本次交易回购的股权对应投资本金为3,000.75万元，投资期间的投资收益为以年化利率3.85%计算的自投资本金到账日至股权转让协议签署日期间收益。回购价格为人民币3,280.4627万元。本次交易定价公允、合理，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

　　五、交易合同的主要内容和履约安排

　　（一）合同主体、签订时间

　　2025年 1月17日，公司与霍山创投就安徽禧瑞股权转让事项签署了《股权转让协议》。

　　甲方：安徽万朗磁塑股份有限公司；

　　乙方：霍山县智能制造创业投资合伙企业（有限合伙）；

　　目标公司：安徽禧瑞科技有限公司

　　（二）股权转让标的

　　股权转让的标的为霍山创投所持有的安徽禧瑞37.51%股权（以下简称“交易标的”）。

　　（三） 定价原则与交易价格

　　基于乙方2022年5月签订的《投资协议》以及甲方2024年9月签订的《股权转让协议》相关约定，甲乙双方协商一致，确认本次标的股权转让价款为乙方拟出售股权对应的投资本金及投资期间投资收益之和，即：本次交易回购的股权对应投资本金为3,000.75万元，投资期间的投资收益为以年化利率3.85%计算的自投资本金到账日至本协议签署日期间收益。

　　（四）支付方式及时间

　　各方确认，标的股权转让价款由甲方以转账的方式分两笔向乙方支付。第一笔转让款1,000万元，在本协议生效后十个工作日内支付乙方，剩余转让款于标的股权工商变更登记完成后十个工作日内支付乙方。

　　（五）本次交易的交割及先决条件

　　1、各方同意，本次交易的交割以下列先决条件的满足为前提：

　　目标公司股东会已通过本次股权转让的决议；

　　本协议已经各方正式签署；

　　本次交易甲方已取得有权机构（如董事会）的批准同意；

　　本协议已经生效。

　　2、各方同意，本协议第3.1条所述之先决条件全部满足之日起10日内，乙方办理完毕将标的股权过户至甲方名下的工商变更登记手续甲方应充分配合。标的股权工商变更登记完成后，标的股权所有权及对应的股东权益归属于甲方所有，乙方不再享有标的股权任何权益。

　　3、各方同意，在履行本协议时，如需要各方另行签署相关文件（包括但不限于工商、税务部门要求的简化版股权转让协议）或办理相关手续，则各方同意及时办理，如需其他方予以配合，则各方应努力促成其他方给予配合。

　　（六）过渡期安排

　　各方同意，公司在过渡期（指从本协议签署日至工商变更登记完成日）期间的盈利及亏损，均由甲乙双方按本次交易后所持有的目标公司股权比例享有或承担。

　　（七）各方的保证及承诺

　　1、甲方的承诺及保证

　　甲方是根据中国法律合法设立并有效存续的公司，甲方具有完全法律权利和能力签署和履行其在本协议项下的义务。

　　甲方签订、履行本协议不违反对甲方有约束力或有影响的法律法规、规定、判决、命令、公司章程的限制,本协议签订后即对甲方构成合法、有效的约束。

　　甲方保证，将遵守本协议的各项条款，按本协议约定向乙方支付股权转让款。

　　甲方保证在本合同生效后配合签署和办理本次交易工商变更登记所需的有关文件。

　　2、乙方的承诺及保证

　　目标公司从事目前正在经营的业务已根据中国法律取得或办理所有必要的批准、核准、许可、证照、登记、备案（包括但不限于环保、排污、节能、质量安全、职业病防治等相关法律法规要求办理的登记、备案、资质和许可）。

　　目标公司所提供的财务报表和财务记录正确地记载和反映了公司的资产与负债等财务状况。除已向甲方披露的财务数据外，公司不存在未向甲方披露的任何负债、预计负债、或有负债。

　　乙方承诺并保证，目标公司最近三年以来不存在重大违法违规行为，不存在因违反工商、税务、土地、环保、劳动等政府部门的规定而受到处罚的情形。

　　对于乙方未向甲方披露的目标公司负债以及或有负债（是指由于交割日前的原因＜事件、情况、行为、协议、合同等＞，在交割日之后使目标公司遭受的债务），由乙方按本次交易前持有的目标公司股权比例承担，并以现金方式补偿甲方。

　　乙方承诺并保证，乙方对标的股权具有合法、完整的所有权，已获得有效的占有、使用和收益及处分权，有权签署本协议并转让标的股权，标的股权不存在委托持股、信托安排，不存在司法冻结或任何其他第三方设定质押、抵押等其他无法将标的股权转让给甲方或甲方行使所有权受到限制的情形。标的股权对应的出资已缴足，不存在虚假出资或抽逃出资的情形。

　　（八）违约责任

　　本协议项下任何一方违反本协议所约定的义务、所作出的承诺、声明和保证，即视为该方违约。因违约方行为而使本协议不能全部履行、部分不能履行或不能及时履行，并由此给对方造成损失的，该违约方应承担赔偿责任。

　　因乙方不全面履行合同约定的义务，经催告后仍不履行，或违约行为导致甲方合同目的不能实现的，甲方有权解除本合同。

　　（九）争议解决

　　本协议受中华人民共和国法律管辖，凡因履行本协议所发生的一切争议，各方均应通过友好协商的方式解决，协商不成的，本协议任一方均可向甲方所在地人民法院提起诉讼。

　　六、关联交易对公司的影响

　　（一）本次关联交易的必要性及对公司未来财务状况和经营成果的影响

　　本次交易符合公司整体战略规划，交易完成后，公司对安徽禧瑞持股比例将进一步提高，有助于公司玻璃业务的市场开拓，进一步提升公司玻璃产品综合竞争力，促进家电主业持续稳健发展。

　　本次交易不会影响公司正常生产经营，不会对公司财务及经营状况产生重大不利影响，不影响公司的独立性，整体风险可控。本次交易不存在损害公司及股东利益的情形。

　　（二）本次关联交易不涉及公司管理层变动、人员安置、土地租赁等情况。

　　（三）本次交易不会产生同业竞争；安徽禧瑞不存在对外担保、委托理财情况。

　　七、履行的审议程序

　　公司于2025年1月17日召开第三届董事会第二十四次会议通过了《关于对外投资暨关联交易的议案》，本次会议7名董事参加，全体董事均同意该议案。该事项无需提交公司股东大会审议。

　　公司第三届董事会独立董事第七次专门会议于2025年1月17日召开，经全体独立董事一致同意，通过了《关于对外投资暨关联交易的议案》。独立董事专门会议形成意见如下：本次交易符合公司战略规划，决策程序符合《公司法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，定价原则公允、合理，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形。

　　因此，我们同意《关于对外投资暨关联交易的议案》，并同意提交公司第三届董事会第二十四次会议审议，董事会在审议该议案时，关联董事应按规定回避表决。

　　八、历史关联交易情况

　　2024年9月，公司以3,298.9082万元受让安徽禧瑞50%股权，形成与关联方霍山创投共同投资。除此之外，过去12个月，公司及子公司与本次交易的关联方霍山创投不存在其他关联交易，与其他关联方不存在同类关联交易。

　　特此公告。

　　安徽万朗磁塑股份有限公司董事会

　　2025年1月18日