广州思林杰科技股份有限公司 第二届监事会第十二次会议决议公告

　　证券代码：688115         证券简称：思林杰        公告编号：2025-002

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　广州思林杰科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十二次会议于2025年1月16日17:30在公司会议室以现场方式召开，会议通知及会议材料于2025年1月13日以电子邮件方式送达全体监事。会议应参加监事3人，实际参加监事3人，董事会秘书列席本次会议。会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》等有关规定，会议合法、有效。会议由监事会主席吴艳女士主持，与会监事以记名投票方式投票表决，经认真研究审议形成决议如下：

　　二、监事会会议审议情况

　　根据《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》及其他有关法律、法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，经认真研究审议，监事会形成决议如下：

　　（一） 审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法规规定条件的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等法律、法规、部门规章及规范性文件的有关规定，经对广州思林杰科技股份有限公司（以下简称“思林杰”、“公司”、“上市公司”）实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，董事会认为公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）符合相关法律法规规定条件。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交股东会审议。

　　（二） 审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》

　　与会监事逐项审议了本次交易的方案，具体如下：

　　1、本次交易方案概况

　　本次交易的整体方案由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成：（1）上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式，向王建绘、王建纲、王新和王科等23名交易对方收购青岛科凯电子研究所股份有限公司（以下简称“科凯电子”或“标的公司”）71%股份（以下简称“标的资产”）；（2）上市公司拟向不超过35名特定对象发行股份募集配套资金不超过50,000.00万元。

　　本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但最终配套融资成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交股东会审议。

　　2、发行股份及支付现金购买资产

　　（1）发行股份的种类、面值及上市地点

　　上市公司本次交易股份对价部分支付方式为向交易对方发行股份，本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为上海证券交易所（以下简称“上交所”）。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交股东会审议。

　　（2）发行对象

　　本次交易发行股份的交易对方为王建绘、王建纲、王新、王科、国华产业发展基金（有限合伙）、共青城龙佑鼎祥创业投资合伙企业（有限合伙）、青岛松磊创业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“青岛松磊”）、上海睿宸启硕商务信息咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“睿宸启硕”）、上海超翼启硕商务信息咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“超翼启硕”）、中兴盛世投资有限公司、青岛松沃创业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“青岛松沃”）、航空产业融合发展（青岛）股权投资基金合伙企业（有限合伙）、扬州科天创业投资合伙企业（有限合伙）、深圳市达晨创程私募股权投资基金企业（有限合伙）、君戎启创一号（青岛）私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）、山东动能嘉元创业投资基金合伙企业（有限合伙）、郝蕴捷、杭州达晨创程股权投资基金合伙企业（有限合伙）、青岛松迪创业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“青岛松迪”）、嘉兴昊阳芯起股权投资合伙企业（有限合伙）、青岛松顺创业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“青岛松顺”）、张春妍和深圳市财智创赢私募股权投资企业（有限合伙）（以下合称“交易对方”）。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交股东会审议。

　　（3）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

　　1）定价依据

　　根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的百分之八十。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前二十个交易日、六十个交易日或者一百二十个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

　　2）定价基准日

　　本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次交易事项的第二届董事会第九次会议决议公告日。

　　3）发行价格

　　本次发行股份购买资产的定价基准日前20个交易日、60个交易日和120个交易日的公司股票交易价格如下：

　　经交易各方友好协商，本次发行价格为17.26元/股，不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的80%。上市公司于2024年9月25日召开2024年第二次临时股东会审议通过了《关于公司2024年半年度利润分配预案的议案》，向全体股东每10股派发现金红利3.08元（含税）。截至本次会议召开之日，上市公司本次利润分配已实施完毕，本次发行股份购买资产的发行价格相应除息调整为16.96元/股。

　　在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和上交所的相关规则进行相应调整。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交股东会审议。

　　（4）发行数量

　　本次发行股份购买资产的发行股份数量的计算方式为：向各交易对方发行股份数量=以发行股份形式向各交易对方支付的交易对价/本次发行价格，发行股份总数量=向各交易对方发行股份的数量之和。若发行数量计算结果不足一股，则尾数舍去取整。

　　本次拟购买标的资产的交易价格为149,100.00万元，其中的59,100.00万元以上市公司向交易对方发行股份的方式支付，按照本次发行股票价格16.96元/股计算，本次发行股份购买资产的发行股份数量为34,846,689股，占发行后总股本的比例为34.33%，向各交易对方具体发行股份数量如下：

　　本次发行股份购买资产的股份最终发行数量以上交所审核通过、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）注册同意的发行数量为准。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交股东会审议。

　　（5）锁定期安排

　　1）交易对方通过本次交易取得的上市公司股份自该等股份发行结束之日起12个月内不得转让。

　　2）上述股份锁定期内，交易对方通过本次交易所取得的股份及其因上市公司送股、转增股本等原因增加的部分，均应遵守上述股份限售安排。

　　3）上述限售期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证监会、上交所的规定和规则办理。

　　4）王建绘、王建纲、王新、王科作为本次交易业绩承诺方，在满足前述法定锁定期的前提下，按照下述规则分期解锁：

　　第一期解锁：合格审计机构就科凯电子2025年度实现的净利润出具《专项审核报告》后，本期可解锁的股份比例=（科凯电子当期实际净利润占当期承诺净利润比例，但不超过100%）×（2025年度承诺净利润÷承诺期内四年累计承诺净利润）；

　　第二期解锁：合格审计机构就科凯电子2026年度实现的净利润出具《专项审核报告》后，本期可解锁的股份比例=（科凯电子当期实际净利润占当期承诺净利润比例，但不超过100%）×（2026年度承诺净利润÷承诺期内四年累计承诺净利润）；

　　第三期解锁：合格审计机构就科凯电子2027年度实现的净利润出具《专项审核报告》后，本期可解锁的股份比例=（科凯电子当期实际净利润占当期承诺净利润比例，但不超过100%）×（2027年度承诺净利润÷承诺期内四年累计承诺净利润）；

　　剩余股份解锁：剩余未解锁股份需待其应补偿股份全部过户至上市公司名下后解锁，若不存在应补偿情形，则自合格审计机构就科凯电子2028年度实现的净利润出具《专项审核报告》后解锁。

　　交易对方因本次交易中取得的上市公司股份而取得的由于上市公司发生送股、转增股本等除权事项的衍生股份，亦应遵守上述股份锁定安排。上述安排与证券监管机构的最新监管规定不相符，将根据相关监管规定进行相应调整。锁定期届满后，股份转让将按照中国证监会和上交所的相关规定执行。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交股东会审议。

　　（6）重组过渡期损益及滚存未分配利润安排

　　经各方协商，本次交易的评估基准日（2024年8月31日）至过渡期损益审计基准日（若完全交割日为当月15日（含）之前，则过渡期损益审计基准日为完全交割日的上月月末，若完全交割日为当月15日（不含）之后，则过渡期损益审计基准日为完全交割日的当月月末），上市公司在本次交易中取得的标的股份在前述期间内的过渡期收益由上市公司享有,但标的公司对2024年当期不超过30%的净利润（最高不超过2,800万元）进行分配的情形除外；标的股份因前述期间亏损或者其他原因导致所对应的经审计净资产减少的，按照转让方在本次交易中向上市公司转让的股份数量占本次交易上市公司受让标的公司股份数量之比例，由转让方以现金方式向上市公司补足（上市公司有权从其向转让方支付的第一期现金对价中扣除该等现金补足部分）。过渡期内的收益或亏损金额应最终以上市公司指定且经王建纲、王建绘、王新、王科同意并具备证券从业资质的会计师事务所审计后的金额为准。

　　上市公司在发行完成日前滚存的未分配利润将由发行完成后的新老股东按照其届时持有上市公司的股份比例共同享有。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交股东会审议。

　　3、发行股份募集配套资金

　　（1）发行股份的种类、面值及上市地点

　　上市公司拟向特定对象发行股票募集配套资金，本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为上交所。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交股东会审议。

　　（2）发行对象

　　上市公司拟向不超过35名特定投资者发行股票募集配套资金。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交股东会审议。

　　（3）发行股份的定价原则、定价基准日和发行价格

　　本次交易中，上市公司向特定对象发行股票募集配套资金的定价基准日为向特定对象发行股票发行期首日，股票发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。

　　本次向特定对象发行股份募集配套资金采取询价发行方式，具体发行价格将在本次发行股份募集配套资金经上交所审核通过并经中国证监会注册后，由上市公司董事会根据股东会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。

　　在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和上交所的相关规则进行相应调整。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交股东会审议。

　　（4）发行数量

　　本次募集配套资金总额不超过50,000.00万元，用于支付本次交易现金对价、中介机构费用及相关税费，本次募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，配套募集资金发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%，最终发行数量以上交所审核通过、中国证监会注册同意的发行数量为准。

　　在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，导致本次股份发行价格需进行调整的，本次发行股份数量也随之进行调整。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交股东会审议。

　　（5）锁定期安排

　　本次配套募集资金的认购方所认购的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起6个月内不得转让。上述锁定期内，配套募集资金认购方由于上市公司送股、转增股本等原因增持的上市公司股份，同时遵照上述锁定期进行锁定。若上述锁定股份的承诺与证券监管部门的最新监管意见不相符，配套募集资金认购方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交股东会审议。

　　（6）募集配套资金的用途

　　本次募集配套资金具体用途如下：

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交股东会审议。

　　4、业绩承诺及补偿安排

　　（1）业绩承诺

　　根据上市公司与王建绘、王建纲、王新、王科签署的附条件生效的《关于青岛科凯电子研究所股份有限公司资产购买之业绩补偿协议》，本次交易的业绩承诺期间分别为2025年度、2026年度、2027年度和2028年度。王建绘、王建纲、王新、王科（以下合称“补偿方”）向上市公司承诺，科凯电子在2025年度、2026年度、2027年度和2028年度的经审计的合并报表口径下归属于母公司所有者的净利润（扣除非经常性损益前后孰低）应分别达到人民币9,000万元、人民币12,000万元、人民币15,000万元、人民币18,000万元，承诺期内科凯电子累计承诺净利润不低于人民币54,000万元。

　　思林杰应在承诺期内每个会计年度结束时，聘请合格审计机构对科凯电子在承诺期内各会计年度实际实现的净利润（以下简称“实际净利润”）与承诺净利润的差异情况进行审查，并出具《专项审核报告》；科凯电子的承诺净利润是否实现将根据上述专项审核报告确定。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交股东会审议。

　　（2）业绩补偿安排

　　1）触发补偿义务情形

　　①如2025年度、2028年度科凯电子实际净利润低于当年度承诺净利润，或2026年度、2027年度科凯电子实际净利润低于当年度承诺净利润的90%（不含本数），则补偿方触发当期业绩承诺补偿义务；

　　②如2026年度、2027年度科凯电子实际净利润未达承诺净利润，但达到当年度承诺净利润的90%（含本数），则补偿方暂不触发补偿义务。在本条所述情形下，如承诺期内四年累计实际净利润低于54,000万元（不含本数），则补偿方触发累计业绩承诺补偿义务；如承诺期内四年累计实际净利润高于54,000万元（含本数），则视为补偿方完成业绩承诺，不触发累计业绩承诺补偿义务。

　　2）补偿计算方式

　　补偿方应优先以其在本次交易中取得的上市公司股份进行补偿，不足部分以现金补偿。补偿方需补偿的金额及股份数量的计算方式如下：

　　①如触发当期业绩承诺补偿义务，则当期业绩承诺补偿金额=（当期承诺净利润-当期实际净利润）÷54,000万元×本次交易标的资产总对价，若截止当期末承诺期内累计实际净利润高于截止当期末承诺期内累计承诺净利润，则当期业绩承诺补偿金额为0。

　　②除当期应补偿金额外，如触发累计业绩承诺补偿义务，则补偿方应向受偿方支付累计业绩承诺补偿，累计业绩承诺补偿金额=（54,000万元-承诺期内累计实际净利润）÷54,000万元×本次交易标的资产总对价-累计已补偿金额。

　　③应补偿股份数量=应补偿金额÷本次发行价格。若上市公司在承诺期内实施送股、资本公积转增股本等除权事项，则应补偿股份数量应调整为：应补偿股份数量×（1+送股或转增比例）。

　　④另需补偿的现金金额=不足补偿的股份数量×本次发行价格。

　　⑤业绩承诺期内每一年度补偿金额逐年计算，如果某一年度按前述公式计算的当期应补偿金额或累计应补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交股东会审议。

　　（3）减值补偿安排

　　1）触发补偿义务情形

　　在承诺期届满后四个月内，上市公司应聘请合格审计机构依照中国证监会的规则及要求，对标的资产出具《减值测试报告》。除非适用法律有强制性规定，否则《减值测试报告》采取的估值方法应与《资产评估报告》保持一致。如标的资产期末减值额＞业绩补偿已补偿金额，则补偿方应向上市公司另行补偿。前述减值额需扣除业绩承诺期内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

　　2）补偿计算方式

　　①因标的资产减值应补偿金额的计算公式为：应补偿金额=标的资产期末减值额-业绩补偿已补偿金额。依据前述公式计算出的应补偿金额小于0时，按0取值。

　　②因标的资产减值应补偿的股份数量的计算公式为：应补偿股份数量=因标的资产减值应补偿金额÷本次发行价格。

　　③另需补偿的现金金额=不足补偿的股份数量×本次发行价格。

　　④若上市公司在业绩承诺期内实施送股、资本公积转增股本等除权事项，则上市公司应回购的股份数量应调整为：按前述公式计算的应补偿股份数量×（1+送股或转增比例）。

　　⑤补偿方在以股份向上市公司实际进行补偿之前，如补偿方已就该等股份于业绩承诺期内自上市公司处获得了现金股利，补偿方应在股份补偿实施前向上市公司返还承诺期内应补偿股份累计获得的分红收益，应返还的金额=每股已分配现金股利（以税后金额为准）×应补偿股份数量。

　　⑥补偿方各方按其于《业绩补偿协议》签署日持有标的公司股份数量占补偿方合计持有标的公司股份数量比例分别计算并各自承担当期应补偿股份数量及现金金额。

　　⑦补偿方各方于《业绩补偿协议》项下向上市公司补偿的金额总额（含应补偿股份数量及现金金额，不含因除权事项增加股份和退还分红收益）累计不应超过其在本次交易中取得的标的资产总对价。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交股东会审议。

　　5、业绩奖励安排

　　承诺期届满后，若根据合格审计机构出具的《专项审核报告》，标的公司完成承诺期内累计业绩承诺，上市公司同意标的公司以现金方式对标的公司管理团队及核心员工进行超额业绩奖励。

　　（1）业绩奖励对象的范围

　　业绩奖励对象为标的公司管理团队及核心员工，支付时间以及管理团队和核心员工之间的分配比例等具体方案应在满足本节“2、业绩奖励的计算方式”的基础上，由标的公司总经理拟订后提交标的公司董事会审议。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交股东会审议。

　　（2）业绩奖励的计算方式

　　1）标的公司承诺期内累计实现净利润未超过累计承诺净利润的120%（含本数）时，超额业绩奖励金额=（累计实现净利润－54,000万元）×50%；

　　2）标的公司承诺期内累计实现净利润超过累计承诺净利润的120%（不含本数）时，若标的公司承诺期内各年均未触发当期业绩承诺补偿义务，超额业绩奖励金额=（54,000万元×20%×50%）+（累计实现净利润－54,000万元×120%）×100%；若标的公司承诺期内任一年触发当期业绩承诺补偿义务，超额业绩奖励金额=（累计实现净利润－54,000万元）×50%；

　　3）承诺期内的超额业绩奖励总额不超过本次交易总对价的20%。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交股东会审议。

　　（三） 审议通过了《关于＜广州思林杰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）＞及其摘要的议案》

　　就本次交易，公司根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等法律、法规及规范性文件的有关规定编制了《广州思林杰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《广州思林杰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及《广州思林杰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要》。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交股东会审议。

　　（四） 审议通过了《关于本次交易构成重大资产重组但不构成重组上市的议案》

　　根据上市公司、标的公司经审计的2023年财务数据以及交易作价情况，相关财务数据比较如下：

　　单位：万元

　　注：根据《重组管理办法》第十四条规定：“购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准”。

　　根据上表计算结果，科凯电子经审计的2023年末资产总额与交易对价相比孰高占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务报告的资产总额超过50%，根据《重组管理办法》，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。

　　本次交易前36个月内，上市公司控股股东、实际控制人为周茂林，未发生变更。本次交易后，上市公司的控股股东、实际控制人仍为周茂林，本次交易不会导致上市公司控制权变更，根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重组上市。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交股东会审议。

　　（五） 审议通过了《关于本次交易构成关联交易的议案》

　　本次交易前，交易对方与上市公司之间不存在关联关系。本次交易的交易对方中，王建绘、王建纲、王新、王科、睿宸启硕和超翼启硕构成一致行动关系，本次交易完成后，合计持有上市公司股份比例预计将超过5%；青岛松磊、青岛松沃、青岛松迪、青岛松顺均由青岛青松创业投资集团有限公司担任执行事务合伙人，本次交易完成后，不考虑配套募集资金情况下，合计持有上市公司股份比例预计将超过5%。

　　根据《重组管理办法》和《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《科创板上市规则》”），本次交易构成关联交易，本次交易按照关联交易的原则及相关规定履行相应程序。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交股东会审议。

　　（六） 审议通过了《关于签署附生效条件的交易协议的议案》

　　就本次交易，公司拟与标的公司、王建绘、王建纲、王新和王科签署附条件生效的《关于青岛科凯电子研究所股份有限公司之资产购买协议之一》，与标的公司、超翼启硕等19名交易对方签署附条件生效的《关于青岛科凯电子研究所股份有限公司之资产购买协议之二》，与王建绘、王建纲、王新和王科签署附条件生效的《关于青岛科凯电子研究所股份有限公司资产购买之业绩补偿协议》，对本次交易的整体方案予以最终确定。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交股东会审议。

　　（七） 审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》

　　公司聘请了上海东洲资产评估有限公司（以下简称“东洲评估”）作为本次交易的评估机构。董事会对本次交易评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价公允性进行审查：

　　1、评估机构的独立性

　　东洲评估作为上市公司聘请的本次交易的评估机构，具有法定资格，评估机构及其经办评估师与上市公司、标的公司之间除本次交易正常业务往来之外，不存在其他关联关系，也不存在除专业收费外的现实或可预期的利益关系或冲突，评估机构具有独立性。

　　2、评估假设前提的合理性

　　评估机构和评估人员对标的资产所设定的评估假设前提按照国家有关法律、法规和规范性文件的规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

　　3、评估方法与评估目的的相关性

　　本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易标的资产的定价提供价值参考依据。评估机构采用了收益法、资产基础法对标的资产价值进行了评估，并最终选用收益法得到的评估值作为本次评估结果。本次资产评估工作按照国家有关法律、法规和规范性文件及行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，评估方法与评估目的具有相关性。

　　4、评估定价公允

　　评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合评估资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，资产评估价值公允、准确。

　　综上所述，公司本次交易所聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具备相关性，出具的资产评估报告的评估结论具有合理性，评估定价公允。

　　本次交易的最终交易价格以标的资产的评估价值结果为基础并经交易各方协商确定，标的资产定价公允，不会损害公司及中小股东利益。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交股东会审议。

　　（八） 审议通过了《关于本次交易符合＜上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求＞第四条规定的议案》

　　公司董事会经审慎判断，认为本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》（以下简称“《监管指引第9号》”）第四条的相关规定，具体如下：

　　1、本次交易的标的资产为科凯电子71%股份，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等报批事项。本次交易已经上市公司第二届董事会第九次会议、第二届董事会第十四次会议审议通过，尚需获得上市公司股东会审议通过、上交所审核通过及中国证监会注册等。就本次交易中尚待履行的报批事项，上市公司已在《广州思林杰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中进行了披露，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。本次交易符合《监管指引第9号》第四条第（一）项的规定。

　　2、本次交易标的资产为科凯电子71%股份，标的公司不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。交易对方拥有的标的公司股权权属清晰，交易对方已合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形。本次交易符合《监管指引第9号》第四条第（二）项的规定。

　　3、本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。本次交易符合《监管指引第9号》第四条第（三）项的规定。

　　4、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续经营能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。本次交易符合《监管指引第9号》第四条第（四）项的规定。

　　综上，本次交易符合《监管指引第9号》第四条的规定。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交股东会审议。

　　（九） 审议通过了《关于本次交易符合＜上市公司重大资产重组管理办法＞第十一条和第四十三条规定的议案》

　　公司董事会经审慎判断，认为本次交易符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条的规定，具体如下：

　　1、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定

　　（1）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定；

　　（2）本次交易完成后，上市公司将继续存续，仍然符合股票上市条件，本次交易不会导致公司不符合股票上市条件；

　　（3）本次交易标的资产的交易价格以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估结果为基础，由交易各方协商确定，资产定价方式公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形；

　　（4）本次交易所涉及的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；

　　（5）本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；

　　（6）本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；

　　（7）本次交易有利于公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。

　　2、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定

　　（1）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续经营能力，有利于上市公司减少关联交易，避免同业竞争、增强独立性；

　　（2）注册会计师对上市公司最近一年财务会计报告出具了无保留意见审计报告；

　　（3）公司及现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；

　　（4）公司发行股份及支付现金购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续；

　　（5）本次交易符合中国证监会规定的其他条件。

　　综上，公司董事会认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条和第四十三条规定的各项条件。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交股东会审议。

　　（十） 审议通过了《关于本次交易相关主体不存在＜上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管＞第十二条或＜上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组＞第三十条规定情形的议案》

　　根据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》（以下简称“《监管指引第7号》”）和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》（以下简称“《自律监管指引第6号》”）的相关规定，公司董事会就本次交易相关主体是否存在不得参与任何上市公司重大资产重组的情形说明如下：

　　本次交易涉及的《监管指引第7号》第六条或《自律监管指引第6号》第二十八条规定的相关主体，不存在因涉嫌与本次资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，亦不存在最近36个月内因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。

　　因此，本次交易相关主体不存在《监管指引第7号》第十二条或《自律监管指引第6号》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交股东会审议。

　　（十一） 审议通过了《关于公司不存在＜上市公司证券发行注册管理办法＞第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形的议案》

　　公司董事会经审慎判断，认为上市公司不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形，具体如下：

　　1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；

　　2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；

　　3、现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

　　4、上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

　　5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；

　　6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交股东会审议。

　　（十二） 审议通过了《关于本次交易符合＜上海证券交易所科创板股票上市规则＞第11.2条、＜科创板上市公司持续监管办法（试行）＞第二十条及＜上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则＞第八条规定的议案》

　　根据《科创板上市规则》第11.2条、《科创板上市公司持续监管办法（试行）》第二十条和《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则（2024年4月修订）》第八条的规定，科创板上市公司实施发行股份购买资产的，标的资产应当符合科创板定位，所属行业应当与科创公司处于同行业或者上下游，标的资产应当与上市公司主营业务具有协同效应，有利于促进主营业务整合升级和提高上市公司持续经营能力。公司董事会经审慎判断，认为本次交易符合前述规定。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《广州思林杰科技股份有限公司董事会关于本次交易符合＜上海证券交易所科创板股票上市规则＞第11.2条、＜科创板上市公司持续监管办法（试行）＞第二十条和＜上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则＞第八条规定的说明》。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交股东会审议。

　　（十三） 审议通过了《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的议案》

　　根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《监管指引第9号》等法律法规的规定，公司董事会对于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性进行了认真审核，并说明如下：

　　1、 关于履行法定程序的完备性、合规性的说明

　　（1） 公司与本次交易的相关方就本次交易事宜进行初步磋商时，采取了必要且充分的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围。

　　（2） 公司对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记，并将内幕信息知情人登记表向上交所进行了上报。

　　（3） 2024年9月6日，公司与科凯电子股东王建绘、王建纲、王新和王科签署了《股权收购意向协议》。2024年9月7日，公司发布《广州思林杰科技股份有限公司关于筹划发行股份及支付现金购买资产暨关联交易事项的停牌公告》（公告编号：2024-044），经向上交所申请，公司股票（证券简称：思林杰，证券代码：688115）自2024年9月9日（星期一）开市起停牌，停牌时间不超过10个交易日。2024年9月14日，公司发布《广州思林杰科技股份有限公司关于筹划发行股份及支付现金购买资产暨关联交易事项的停牌进展公告》（公告编号：2024-051）。

　　（4） 股票停牌期间，公司按照相关法律、法规和规范性文件的要求编制了《广州思林杰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（以下简称“本次交易预案”）及其摘要，和其他上交所和中国证监会要求的有关文件。

　　（5） 2024年9月23日，公司召开了第二届董事会独立董事第一次专门会议，审议并通过了本次交易预案及相关议案并出具审核意见；2024年9月24日，公司召开了第二届董事会第九次会议和第二届监事会第八次会议，审议并通过了本次交易预案及相关议案。

　　（6） 2024年9月25日，公司在公司指定信息披露媒体及上交所网站披露了上述会议决议、本次交易预案及其摘要和其他有关文件。

　　（7） 剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股价在本次交易相关事项信息公告前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%。

　　（8） 2024年12月27日，公司与相关主体签署了附条件生效的《关于青岛科凯电子研究所股份有限公司之资产购买协议之一》《关于青岛科凯电子研究所股份有限公司之资产购买协议之二》《关于青岛科凯电子研究所股份有限公司资产购买之业绩补偿协议》。

　　（9） 2025年1月16日，公司召开第二届董事会独立董事第二次专门会议、第二届董事会第十四次会议和第二届监事会第十二次会议，审议通过了《广州思林杰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”）及相关议案，并出具独立董事专门会议审核意见。

　　综上，公司已按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》《监管指引第9号》等相关法律、法规、规范性文件的规定，就本次交易相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。

　　2、 关于提交法律文件有效性的说明

　　根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》等相关规定，就本次交易拟提交的相关法律文件，公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：公司提交并披露的法律文件合法有效，公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述提交文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

　　综上，公司董事会认为公司就本次交易已履行了截至目前阶段必需的法定程序，该等法定程序完备、合法、有效，符合有关法律法规的规定，公司就本次交易向监管机构提交的法律文件合法有效。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交股东会审议。

　　（十四） 审议通过了《关于本次交易前十二个月内公司购买、出售资产情况的议案》

　　根据《重组管理办法》第十四条第一款第（四）项的相关规定：“上市公司在十二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。”根据《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》的规定：“在上市公司股东大会作出购买或者出售资产的决议后十二个月内，股东大会再次或者多次作出购买、出售同一或者相关资产的决议的，应当适用《重组办法》第十四条第一款第（四）项的规定。”

　　在本次交易前十二个月内，公司未发生与本次交易相关的购买、出售资产的交易行为，不存在需要纳入累计计算范围的情形。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交股东会审议。

　　（十五） 审议通过了《关于公司股票交易未出现异常波动情形的议案》

　　因筹划本次交易事项，经向上交所申请，上市公司股票自2024年9月9日开市起停牌，在停牌前20个交易日内的累计涨跌幅以及相同时间区间内科创50指数（000688.SH）、证监会仪器仪表指数（883137.WI）的累计涨跌幅如下：

　　注：行业指数对应Wind资讯发布的证监会仪器仪表指数（886063.WI）；

　　数据来源：Wind资讯。

　　上市公司股票价格在本次交易停牌前20个交易日的区间内累计涨跌幅为6.44%，未超过20%；剔除大盘因素和同行业板块因素影响，上市公司股价在本次交易停牌前20个交易日内累计涨跌幅分别为12.56%和7.22%，均未超过20%。

　　综上，在剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，上市公司股价在本次交易停牌前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，股票价格波动未达到《自律监管指引第6号》相关标准。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交股东会审议。

　　（十六） 审议通过了《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案》

　　为避免因参与人员泄露本次交易有关信息而对本次交易产生不利影响，上市公司和相关中介机构对本次交易事宜采取了严格的保密措施及保密制度。具体情况如下：

　　1、上市公司高度重视保密问题，自各方进行初步磋商时，立即采取了必要的保密措施。

　　2、本次交易的证券服务中介机构与上市公司签订了保密协议，上市公司与交易对方在签订的交易协议中约定了相应的保密条款，明确了各方的保密责任与义务并限定了本次交易相关敏感信息的知悉范围。

　　3、上市公司严格按照《重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》等法律、法规及规范性文件的要求，遵循上市公司章程及内部管理制度的规定，就本次交易采取了充分必要的保护措施，制定了严格有效的保密制度。

　　4、上市公司严格按照《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等相关规定，登记内幕信息知情人信息，并依据本次交易的实际进展，制作内幕信息知情人登记表及重大事项进程备忘录。

　　5、上市公司多次提示相关内幕信息知情人履行保密义务和责任，在内幕信息依法披露前，不得公开或泄露该信息，不得利用内幕信息买卖或建议他人买卖上市公司股票。

　　综上，上市公司已根据相关法律、法规及规范性法律文件的规定，制定了严格有效的保密制度，采取了必要且充分的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围，及时签订了保密协议，严格地履行了本次交易信息在依法披露前的保密义务。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交股东会审议。

　　（十七） 审议通过了《关于本次交易相关的审计报告、资产评估报告和备考审阅报告的议案》

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》及相关规范性文件的规定，公司就本次交易涉及的标的资产，聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《审计报告》（XYZH/2025BJAG1B0001），聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《审阅报告》（天健审〔2025〕7-1号），聘请东洲评估对标的公司全部股东权益进行了评估并出具了《评估报告》（东洲评报字【2024】第2277号）。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《审计报告》《审阅报告》《评估报告》。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交股东会审议。

　　（十八） 审议通过了《关于本次交易不存在有偿聘请其他第三方机构或个人的议案》

　　按照中国证券监督管理委员会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的规定，上市公司在本次交易中聘请的第三方机构或个人的情况如下：

　　1、独立财务顾问有偿聘请第三方的核查

　　本次交易中，独立财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为。

　　2、上市公司有偿聘请第三方的核查

　　上市公司在本次交易中聘请的中介机构情况如下：

　　（1）上市公司聘请民生证券股份有限公司作为本次交易的独立财务顾问；

　　（2）上市公司聘请上海泽昌律师事务所作为本次交易的法律顾问；

　　（3）上市公司聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次交易标的资产的审计机构；

　　（4）上市公司聘请东洲评估作为本次交易的资产评估机构；

　　（5）上市公司聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次交易的备考财务信息审阅机构。

　　除上述聘请行为外，上市公司不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的要求。综上，上述中介机构均为本次交易依法需聘请的证券服务机构。除上述聘请行为外，本次交易不存在其他直接或间接有偿聘请其他第三方行为。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交股东会审议。

　　（十九） 审议通过了《关于本次交易摊薄即期回报的情况及填补措施的议案》

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的要求，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司董事会对本次交易摊薄即期回报及填补措施进行说明。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《广州思林杰科技股份有限公司董事会关于本次交易摊薄即期回报的情况及填补措施的说明》。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交股东会审议。

　　（二十） 审议通过了《关于公司未来三年（2025-2027年）股东分红回报规划的议案》

　　为完善和健全公司对股东持续、稳定、合理的回报规划和机制，增强利润分配政策决策的透明度和可操作性，切实保护股东合法权益，根据《公司法》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及《广州思林杰科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，并综合考虑公司的实际经营情况，公司制定了《广州思林杰科技股份有限公司未来三年（2025-2027年）股东分红回报规划》。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《广州思林杰科技股份有限公司未来三年（2025-2027年）股东分红回报规划》。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交股东会审议。

　　（二十一） 审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

　　根据《监管规则适用指引——发行类第7号》等相关法律、法规的规定及要求，公司就前次募集资金截至2024年8月31日止的使用情况编制了《前次募集资金使用情况报告》，并由天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《前次募集资金使用情况鉴证报告》（天健审〔2025〕7-2号）。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《前次募集资金使用情况报告》。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交股东会审议。

　　特此公告。

　　广州思林杰科技股份有限公司监事会

　　2025年1月18日

　　证券代码：688115        证券简称：思林杰        公告编号：2025-003

　　广州思林杰科技股份有限公司

　　关于召开2025年第一次临时股东会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东会召开日期：2025年2月10日

　　● 本次股东会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　（一） 股东会类型和届次

　　2025年第一次临时股东会

　　（二） 股东会召集人：董事会

　　（三） 投票方式：本次股东会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　（四） 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开日期时间：2025年2月10日 14点30分

　　召开地点：广州市番禺区石基镇亚运大道1003号2号楼公司会议室

　　（五） 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2025年2月10日

　　至2025年2月10日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。

　　（六） 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》等有关规定执行。

　　（七） 涉及公开征集股东投票权

　　不涉及

　　二、 会议审议事项

　　本次股东会审议议案及投票股东类型

　　1、 说明各议案已披露的时间和披露媒体

　　本次提交股东会审议议案已经第二届董事会第十四次会议和第二届监事会第十二次会议审议通过，相关公告已于2025年1月18日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》予以披露。公司将在本次股东会召开前，在上海证券交易所网站登载《2025年第一次临时股东会会议资料》。

　　2、 特别决议议案：1-22

　　特别决议议案须经出席股东会股东所持有的有效表决权三分之二以上通过。

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：1-22

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东会投票注意事项

　　（一） 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　（二） 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　（三） 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　（一） 股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　（二） 公司董事、监事和高级管理人员。

　　（三） 公司聘请的律师。

　　（四） 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　（一）登记时间：2025年1月24日（上午9：00-12：00，下午14：00-18：00）

　　（二）登记地点：广州市番禺区石碁镇亚运大道1003号2号楼一楼会议室

　　（三）登记方式：拟出席本次会议的股东或股东代理人应通过现场办理登记或通过信函、传真、邮件方式办理登记。非现场登记的，参会登记文件须在2025年1月24日下午18：00点前送达，以抵达公司的时间为准，信函上请注明“股东会”字样并请来电确认登记状态；公司不接受仅电话方式办理登记。办理登记文件要求如下：

　　1、企业股东的法定代表人/执行事务合伙人委派代表亲自出席股东会会议的，凭本人身份证、法定代表人/执行事务合伙人委派代表身份证明书、企业营业执照/注册证书复印件（加盖公章）、证券账户卡（如有）办理登记手续；

　　2、企业股东委托代理人出席股东会会议的，凭代理人的身份证、法定代表人/执行事务合伙人委派代表出具的授权委托书（授权委托书格式详见附件1，签字并加盖公章）、企业营业执照/注册证书复印件（加盖公章）、证券账户卡（如有）办理登记手续。

　　3、自然人股东亲自出席股东会会议的，凭本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件、证券账户卡（如有）办理登记；

　　4、自然人股东委托代理人出席的，凭代理人的身份证或其他能够表明其身份的有效证件、授权委托书（授权委托书格式详见附件1）、委托人身份证复印件加委托人签字、委托人的证券账户卡（如有）办理登记。

　　5、融资融券投资者出席现场会议的，应持融资融券相关证券公司出具的证券账户证明及其向投资者出具的授权委托书原件；投资者为个人的，还应持本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件原件；投资者为机构的，还应持本单位营业执照（复印件并加盖公章）、参会人员有效身份证件原件、授权委托书（授权委托书格式详见附件1）原件。

　　（四）注意事项：上述登记材料均需提供复印件一份，如通过传真方式办理登记，请提供必要的联系人及联系方式，并与公司电话确认后方视为登记成功。

　　六、 其他事项

　　1、本次股东会拟现场出席的股东或代理人的交通、食宿等费用需自理。

　　2、参会股东或代理人请务必携带有效身份证件原件、授权委托书原件等，以备律师见证。

　　3、拟现场出席会议的股东或代理人请提前达到会场办理签到手续。

　　4、会议联系方式

　　联系人：董事会办公室

　　联系电话：020-39184660

　　电子邮箱：dm@smartgiant.com

　　传真：020-39122156

　　联系地址：广州市番禺区石碁镇亚运大道1003号2号楼思林杰

　　特此公告。

　　广州思林杰科技股份有限公司董事会

　　2025年1月18日

　　附件1：授权委托书

　　● 报备文件

　　提议召开本次股东会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　广州思林杰科技股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2025年2月10日召开的贵公司2025年第一次临时股东会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：

　　委托人持优先股数：

　　委托人股东账户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。