广州思林杰科技股份有限公司 关于公司披露重组报告书暨一般风险的 提示性公告

　　证券代码：688115           证券简称：思林杰          公告编号：2025-005

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　广州思林杰科技股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）拟通过发行股份及支付现金方式，向王建绘、王建纲、王新和王科等23名交易对方收购青岛科凯电子研究所股份有限公司（以下简称“标的公司”或“科凯电子”）71%股份，并募集配套资金。

　　2025年1月16日，公司召开第二届董事会独立董事第二次专门会议、第二届董事会第十四次会议和第二届监事会第十二次会议，审议通过了《广州思林杰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”）及相关议案，并出具独立董事专门会议审核意见。具体内容详见公司2025年1月18日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告及文件。

　　本次交易尚需公司股东会审议通过，并经上海证券交易所审核通过、中国证券监督管理委员会注册后方可正式实施，本次交易能否取得相关批准、审核通过并同意注册以及最终取得批准、审核通过并同意注册的时间均存在不确定性。

　　公司将继续推进本次交易的相关工作，并严格按照有关法律、法规的要求履行信息披露义务，所有信息均以在公司指定信息披露媒体刊登的公告为准。敬请广大投资者关注后续公告，注意投资风险。

　　特此公告。

　　广州思林杰科技股份有限公司董事会

　　2025年1月18日

　　证券代码：688115          证券简称：思林杰        公告编号：2025-001

　　广州思林杰科技股份有限公司

　　第二届董事会第十四次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　广州思林杰科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十四次会议通知及会议材料已于2025年1月13日以电子邮件及书面的形式送达各位董事。

　　会议于2025年1月16日16:30在广州市番禺区石碁镇亚运大道1003号2号楼公司101会议室以现场结合通讯的方式召开。本次会议由董事长周茂林先生主持，应参与会议董事9名，实际参加董事9人，其中董事田立忱先生、王凯阳先生以通讯表决形式参加本次会议，公司高管列席本次会议。全体董事对本次董事会召集、召开程序无异议。本次会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定，会议合法、有效。

　　全体与会董事经认真审议和表决，形成以下决议：

　　二、董事会会议审议情况

　　（一） 审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法规规定条件的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等法律、法规、部门规章及规范性文件的有关规定，经对广州思林杰科技股份有限公司（以下简称“思林杰”、“公司”、“上市公司”）实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，董事会认为公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）符合相关法律法规规定条件。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案已经公司第二届董事会战略委员会、独立董事专门会议审议通过。本议案尚需提交股东会审议。

　　（二） 审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》

　　与会董事逐项审议了本次交易的方案，具体如下：

　　1、本次交易方案概况

　　本次交易的整体方案由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成：（1）上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式，向王建绘、王建纲、王新和王科等23名交易对方收购青岛科凯电子研究所股份有限公司（以下简称“科凯电子”或“标的公司”）71%股份（以下简称“标的资产”）；（2）上市公司拟向不超过35名特定对象发行股份募集配套资金不超过50,000.00万元。

　　本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但最终配套融资成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案已经公司第二届董事会战略委员会、独立董事专门会议审议通过。本议案尚需提交股东会审议。

　　2、发行股份及支付现金购买资产

　　（1）发行股份的种类、面值及上市地点

　　上市公司本次交易股份对价部分支付方式为向交易对方发行股份，本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为上海证券交易所（以下简称“上交所”）。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案已经公司第二届董事会战略委员会、独立董事专门会议审议通过。本议案尚需提交股东会审议。

　　（2）发行对象

　　本次交易发行股份的交易对方为王建绘、王建纲、王新、王科、国华产业发展基金（有限合伙）、共青城龙佑鼎祥创业投资合伙企业（有限合伙）、青岛松磊创业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“青岛松磊”）、上海超翼启硕商务信息咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“超翼启硕”）、上海睿宸启硕商务信息咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“睿宸启硕”）、中兴盛世投资有限公司、青岛松沃创业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“青岛松沃”）、航空产业融合发展（青岛）股权投资基金合伙企业（有限合伙）、扬州科天创业投资合伙企业（有限合伙）、深圳市达晨创程私募股权投资基金企业（有限合伙）、君戎启创一号（青岛）私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）、山东动能嘉元创业投资基金合伙企业（有限合伙）、郝蕴捷、杭州达晨创程股权投资基金合伙企业（有限合伙）、青岛松迪创业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“青岛松迪”）、嘉兴昊阳芯起股权投资合伙企业（有限合伙）、青岛松顺创业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“青岛松顺”）、张春妍和深圳市财智创赢私募股权投资企业（有限合伙）（以下合称“交易对方”）。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案已经公司第二届董事会战略委员会、独立董事专门会议审议通过。本议案尚需提交股东会审议。

　　（3）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

　　1）定价依据

　　根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的百分之八十。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前二十个交易日、六十个交易日或者一百二十个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

　　2）定价基准日

　　本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次交易事项的第二届董事会第九次会议决议公告日。

　　3）发行价格

　　本次发行股份购买资产的定价基准日前20个交易日、60个交易日和120个交易日的公司股票交易价格如下：

　　经交易各方友好协商，本次发行价格为17.26元/股，不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的80%。上市公司于2024年9月25日召开2024年第二次临时股东会审议通过了《关于公司2024年半年度利润分配预案的议案》，向全体股东每10股派发现金红利3.08元（含税）。截至本次会议召开之日，上市公司本次利润分配已实施完毕，本次发行股份购买资产的发行价格相应除息调整为16.96元/股。

　　在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和上交所的相关规则进行相应调整。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案已经公司第二届董事会战略委员会、独立董事专门会议审议通过。本议案尚需提交股东会审议。

　　（4）发行数量

　　本次发行股份购买资产的发行股份数量的计算方式为：向各交易对方发行股份数量=以发行股份形式向各交易对方支付的交易对价/本次发行价格，发行股份总数量=向各交易对方发行股份的数量之和。若发行数量计算结果不足一股，则尾数舍去取整。

　　本次拟购买标的资产的交易价格为149,100.00万元，其中的59,100.00万元以上市公司向交易对方发行股份的方式支付，按照本次发行股票价格16.96元/股计算，本次发行股份购买资产的发行股份数量为34,846,689股，占发行后总股本的比例为34.33%，向各交易对方具体发行股份数量如下：

　　本次发行股份购买资产的股份最终发行数量以上交所审核通过、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）注册同意的发行数量为准。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案已经公司第二届董事会战略委员会、独立董事专门会议审议通过。本议案尚需提交股东会审议。

　　（5）锁定期安排

　　1）交易对方通过本次交易取得的上市公司股份自该等股份发行结束之日起12个月内不得转让。

　　2）上述股份锁定期内，交易对方通过本次交易所取得的股份及其因上市公司送股、转增股本等原因增加的部分，均应遵守上述股份限售安排。

　　3）上述限售期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证监会、上交所的规定和规则办理。

　　4）王建绘、王建纲、王新、王科作为本次交易业绩承诺方，在满足前述法定锁定期的前提下，按照下述规则分期解锁：

　　第一期解锁：合格审计机构就科凯电子2025年度实现的净利润出具《专项审核报告》后，本期可解锁的股份比例=（科凯电子当期实际净利润占当期承诺净利润比例，但不超过100%）×（2025年度承诺净利润÷承诺期内四年累计承诺净利润）；

　　第二期解锁：合格审计机构就科凯电子2026年度实现的净利润出具《专项审核报告》后，本期可解锁的股份比例=（科凯电子当期实际净利润占当期承诺净利润比例，但不超过100%）×（2026年度承诺净利润÷承诺期内四年累计承诺净利润）；

　　第三期解锁：合格审计机构就科凯电子2027年度实现的净利润出具《专项审核报告》后，本期可解锁的股份比例=（科凯电子当期实际净利润占当期承诺净利润比例，但不超过100%）×（2027年度承诺净利润÷承诺期内四年累计承诺净利润）；

　　剩余股份解锁：剩余未解锁股份需待其应补偿股份全部过户至上市公司名下后解锁，若不存在应补偿情形，则自合格审计机构就科凯电子2028年度实现的净利润出具《专项审核报告》后解锁。

　　交易对方因本次交易中取得的上市公司股份而取得的由于上市公司发生送股、转增股本等除权事项的衍生股份，亦应遵守上述股份锁定安排。上述安排与证券监管机构的最新监管规定不相符，将根据相关监管规定进行相应调整。锁定期届满后，股份转让将按照中国证监会和上交所的相关规定执行。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案已经公司第二届董事会战略委员会、独立董事专门会议审议通过。本议案尚需提交股东会审议。

　　（6）重组过渡期损益及滚存未分配利润安排

　　经各方协商，本次交易的评估基准日（2024年8月31日）至过渡期损益审计基准日（若完全交割日为当月15日（含）之前，则过渡期损益审计基准日为完全交割日的上月月末，若完全交割日为当月15日（不含）之后，则过渡期损益审计基准日为完全交割日的当月月末），上市公司在本次交易中取得的标的股份在前述期间内的过渡期收益由上市公司享有，但标的公司对2024年当期不超过30%的净利润（最高不超过2,800万元）进行分配的情形除外；标的股份因前述期间亏损或者其他原因导致所对应的经审计净资产减少的，按照转让方在本次交易中向上市公司转让的股份数量占本次交易上市公司受让标的公司股份数量之比例，由转让方以现金方式向上市公司补足（上市公司有权从其向转让方支付的第一期现金对价中扣除该等现金补足部分）。过渡期内的收益或亏损金额应最终以上市公司指定且经王建纲、王建绘、王新、王科同意并具备证券从业资质的会计师事务所审计后的金额为准。

　　上市公司在发行完成日前滚存的未分配利润将由发行完成后的新老股东按照其届时持有上市公司的股份比例共同享有。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案已经公司第二届董事会战略委员会、独立董事专门会议审议通过。本议案尚需提交股东会审议。

　　3、发行股份募集配套资金

　　（1）发行股份的种类、面值及上市地点

　　上市公司拟向特定对象发行股票募集配套资金，本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为上交所。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案已经公司第二届董事会战略委员会、独立董事专门会议审议通过。本议案尚需提交股东会审议。

　　（2）发行对象

　　上市公司拟向不超过35名特定投资者发行股票募集配套资金。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案已经公司第二届董事会战略委员会、独立董事专门会议审议通过。本议案尚需提交股东会审议。

　　（3）发行股份的定价原则、定价基准日和发行价格

　　本次交易中，上市公司向特定对象发行股票募集配套资金的定价基准日为向特定对象发行股票发行期首日，股票发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。

　　本次向特定对象发行股份募集配套资金采取询价发行方式，具体发行价格将在本次发行股份募集配套资金经上交所审核通过并经中国证监会注册后，由上市公司董事会根据股东会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。

　　在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和上交所的相关规则进行相应调整。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案已经公司第二届董事会战略委员会、独立董事专门会议审议通过。本议案尚需提交股东会审议。

　　（4）发行数量

　　本次募集配套资金总额不超过50,000.00万元，用于支付本次交易现金对价、中介机构费用及相关税费，本次募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，配套募集资金发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%，最终发行数量以上交所审核通过、中国证监会注册同意的发行数量为准。

　　在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，导致本次股份发行价格需进行调整的，本次发行股份数量也随之进行调整。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案已经公司第二届董事会战略委员会、独立董事专门会议审议通过。本议案尚需提交股东会审议。

　　（5）锁定期安排

　　本次配套募集资金的认购方所认购的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起6个月内不得转让。上述锁定期内，配套募集资金认购方由于上市公司送股、转增股本等原因增持的上市公司股份，同时遵照上述锁定期进行锁定。若上述锁定股份的承诺与证券监管部门的最新监管意见不相符，配套募集资金认购方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案已经公司第二届董事会战略委员会、独立董事专门会议审议通过。本议案尚需提交股东会审议。

　　（6）募集配套资金的用途

　　本次募集配套资金具体用途如下：

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案已经公司第二届董事会战略委员会、独立董事专门会议审议通过。本议案尚需提交股东会审议。

　　4、业绩承诺及补偿安排

　　（1）业绩承诺

　　根据上市公司与王建绘、王建纲、王新、王科签署的附条件生效的《关于青岛科凯电子研究所股份有限公司资产购买之业绩补偿协议》，本次交易的业绩承诺期间分别为2025年度、2026年度、2027年度和2028年度。王建绘、王建纲、王新、王科（以下合称“补偿方”）向上市公司承诺，科凯电子在2025年度、2026年度、2027年度和2028年度的经审计的合并报表口径下归属于母公司所有者的净利润（扣除非经常性损益前后孰低）应分别达到人民币9,000万元、人民币12,000万元、人民币15,000万元、人民币18,000万元，承诺期内科凯电子累计承诺净利润不低于人民币54,000万元。

　　思林杰应在承诺期内每个会计年度结束时，聘请合格审计机构对科凯电子在承诺期内各会计年度实际实现的净利润（以下简称“实际净利润”）与承诺净利润的差异情况进行审查，并出具《专项审核报告》；科凯电子的承诺净利润是否实现将根据上述专项审核报告确定。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案已经公司第二届董事会战略委员会、独立董事专门会议审议通过。本议案尚需提交股东会审议。

　　（2）业绩补偿安排

　　1）触发补偿义务情形

　　①如2025年度、2028年度科凯电子实际净利润低于当年度承诺净利润，或2026年度、2027年度科凯电子实际净利润低于当年度承诺净利润的90%（不含本数），则补偿方触发当期业绩承诺补偿义务；

　　②如2026年度、2027年度科凯电子实际净利润未达承诺净利润，但达到当年度承诺净利润的90%（含本数），则补偿方暂不触发补偿义务。在本条所述情形下，如承诺期内四年累计实际净利润低于54,000万元（不含本数），则补偿方触发累计业绩承诺补偿义务；如承诺期内四年累计实际净利润高于54,000万元（含本数），则视为补偿方完成业绩承诺，不触发累计业绩承诺补偿义务。

　　2）补偿计算方式

　　补偿方应优先以其在本次交易中取得的上市公司股份进行补偿，不足部分以现金补偿。补偿方需补偿的金额及股份数量的计算方式如下：

　　①如触发当期业绩承诺补偿义务，则当期业绩承诺补偿金额=（当期承诺净利润-当期实际净利润）÷54,000万元×本次交易标的资产总对价，若截止当期末承诺期内累计实际净利润高于截止当期末承诺期内累计承诺净利润，则当期业绩承诺补偿金额为0。

　　②除当期应补偿金额外，如触发累计业绩承诺补偿义务，则补偿方应向受偿方支付累计业绩承诺补偿，累计业绩承诺补偿金额=（54,000万元-承诺期内累计实际净利润）÷54,000万元×本次交易标的资产总对价-累计已补偿金额。

　　③应补偿股份数量=应补偿金额÷本次发行价格。若上市公司在承诺期内实施送股、资本公积转增股本等除权事项，则应补偿股份数量应调整为：应补偿股份数量×（1+送股或转增比例）。

　　④另需补偿的现金金额=不足补偿的股份数量×本次发行价格。

　　⑤业绩承诺期内每一年度补偿金额逐年计算，如果某一年度按前述公式计算的当期应补偿金额或累计应补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案已经公司第二届董事会战略委员会、独立董事专门会议审议通过。本议案尚需提交股东会审议。

　　（3）减值补偿安排

　　1）触发补偿义务情形

　　在承诺期届满后四个月内，上市公司应聘请合格审计机构依照中国证监会的规则及要求，对标的资产出具《减值测试报告》。除非适用法律有强制性规定，否则《减值测试报告》采取的估值方法应与《资产评估报告》保持一致。如标的资产期末减值额＞业绩补偿已补偿金额，则补偿方应向上市公司另行补偿。前述减值额需扣除业绩承诺期内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

　　2）补偿计算方式

　　①因标的资产减值应补偿金额的计算公式为：应补偿金额=标的资产期末减值额-业绩补偿已补偿金额。依据前述公式计算出的应补偿金额小于0时，按0取值。

　　②因标的资产减值应补偿的股份数量的计算公式为：应补偿股份数量=因标的资产减值应补偿金额÷本次发行价格。

　　③另需补偿的现金金额=不足补偿的股份数量×本次发行价格。

　　④若上市公司在业绩承诺期内实施送股、资本公积转增股本等除权事项，则上市公司应回购的股份数量应调整为：按前述公式计算的应补偿股份数量×（1+送股或转增比例）。

　　⑤补偿方在以股份向上市公司实际进行补偿之前，如补偿方已就该等股份于业绩承诺期内自上市公司处获得了现金股利，补偿方应在股份补偿实施前向上市公司返还承诺期内应补偿股份累计获得的分红收益，应返还的金额=每股已分配现金股利（以税后金额为准）×应补偿股份数量。

　　⑥补偿方各方按其于《业绩补偿协议》签署日持有标的公司股份数量占补偿方合计持有标的公司股份数量比例分别计算并各自承担当期应补偿股份数量及现金金额。

　　⑦补偿方各方于《业绩补偿协议》项下向上市公司补偿的金额总额（含应补偿股份数量及现金金额，不含因除权事项增加股份和退还分红收益）累计不应超过其在本次交易中取得的标的资产总对价。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案已经公司第二届董事会战略委员会、独立董事专门会议审议通过。本议案尚需提交股东会审议。

　　5、业绩奖励安排

　　承诺期届满后，若根据合格审计机构出具的《专项审核报告》，标的公司完成承诺期内累计业绩承诺，上市公司同意标的公司以现金方式对标的公司管理团队及核心员工进行超额业绩奖励。

　　（1）业绩奖励对象的范围

　　业绩奖励对象为标的公司管理团队及核心员工，支付时间以及管理团队和核心员工之间的分配比例等具体方案应在满足本节“2、业绩奖励的计算方式”的基础上，由标的公司总经理拟订后提交标的公司董事会审议。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案已经公司第二届董事会战略委员会、独立董事专门会议审议通过。本议案尚需提交股东会审议。

　　（2）业绩奖励的计算方式

　　1）标的公司承诺期内累计实现净利润未超过累计承诺净利润的120%（含本数）时，超额业绩奖励金额=（累计实现净利润－54,000万元）×50%；

　　2）标的公司承诺期内累计实现净利润超过累计承诺净利润的120%（不含本数）时，若标的公司承诺期内各年均未触发当期业绩承诺补偿义务，超额业绩奖励金额=（54,000万元×20%×50%）+（累计实现净利润－54,000万元×120%）×100%；若标的公司承诺期内任一年触发当期业绩承诺补偿义务，超额业绩奖励金额=（累计实现净利润－54,000万元）×50%；

　　3）承诺期内的超额业绩奖励总额不超过本次交易总对价的20%。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案已经公司第二届董事会战略委员会、独立董事专门会议审议通过。本议案尚需提交股东会审议。

　　（三） 审议通过了《关于＜广州思林杰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）＞及其摘要的议案》

　　就本次交易，公司根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等法律、法规及规范性文件的有关规定编制了《广州思林杰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《广州思林杰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及《广州思林杰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案已经公司第二届董事会战略委员会、独立董事专门会议审议通过。本议案尚需提交股东会审议。

　　（四） 审议通过了《关于本次交易构成重大资产重组但不构成重组上市的议案》

　　根据上市公司、标的公司经审计的2023年财务数据以及交易作价情况，相关财务数据比较如下：

　　单位：万元

　　注：根据《重组管理办法》第十四条规定：“购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准”。

　　根据上表计算结果，科凯电子经审计的2023年末资产总额与交易对价相比孰高占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务报告的资产总额超过50%，根据《重组管理办法》，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。

　　本次交易前36个月内，上市公司控股股东、实际控制人为周茂林，未发生变更。本次交易后，上市公司的控股股东、实际控制人仍为周茂林，本次交易不会导致上市公司控制权变更，根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重组上市。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案已经公司第二届董事会战略委员会、独立董事专门会议审议通过。本议案尚需提交股东会审议。

　　（五） 审议通过了《关于本次交易构成关联交易的议案》

　　本次交易前，交易对方与上市公司之间不存在关联关系。本次交易的交易对方中，王建绘、王建纲、王新、王科、睿宸启硕和超翼启硕构成一致行动关系，本次交易完成后，合计持有上市公司股份比例预计将超过5%；青岛松磊、青岛松沃、青岛松迪、青岛松顺均由青岛青松创业投资集团有限公司担任执行事务合伙人，本次交易完成后，不考虑配套募集资金情况下，合计持有上市公司股份比例预计将超过5%。

　　根据《重组管理办法》和《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《科创板上市规则》”），本次交易构成关联交易，本次交易按照关联交易的原则及相关规定履行相应程序。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案已经公司第二届董事会战略委员会、独立董事专门会议审议通过。本议案尚需提交股东会审议。

　　（六） 审议通过了《关于签署附生效条件的交易协议的议案》

　　就本次交易，公司拟与标的公司、王建绘、王建纲、王新和王科签署附条件生效的《关于青岛科凯电子研究所股份有限公司之资产购买协议之一》，与标的公司、超翼启硕等19名交易对方签署附条件生效的《关于青岛科凯电子研究所股份有限公司之资产购买协议之二》，与王建绘、王建纲、王新和王科签署附条件生效的《关于青岛科凯电子研究所股份有限公司资产购买之业绩补偿协议》，对本次交易的整体方案予以最终确定。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案已经公司第二届董事会战略委员会、独立董事专门会议审议通过。本议案尚需提交股东会审议。

　　（七） 审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》

　　公司聘请了上海东洲资产评估有限公司（以下简称“东洲评估”）作为本次交易的评估机构。董事会对本次交易评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价公允性进行审查：

　　1、评估机构的独立性

　　东洲评估作为上市公司聘请的本次交易的评估机构，具有法定资格，评估机构及其经办评估师与上市公司、标的公司之间除本次交易正常业务往来之外，不存在其他关联关系，也不存在除专业收费外的现实或可预期的利益关系或冲突，评估机构具有独立性。

　　2、评估假设前提的合理性

　　评估机构和评估人员对标的资产所设定的评估假设前提按照国家有关法律、法规和规范性文件的规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

　　3、评估方法与评估目的的相关性

　　本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易标的资产的定价提供价值参考依据。评估机构采用了收益法、资产基础法对标的资产价值进行了评估，并最终选用收益法得到的评估值作为本次评估结果。本次资产评估工作按照国家有关法律、法规和规范性文件及行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，评估方法与评估目的具有相关性。

　　4、评估定价公允

　　评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合评估资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，资产评估价值公允、准确。

　　综上所述，公司本次交易所聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具备相关性，出具的资产评估报告的评估结论具有合理性，评估定价公允。

　　本次交易的最终交易价格以标的资产的评估价值结果为基础并经交易各方协商确定，标的资产定价公允，不会损害公司及中小股东利益。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案已经公司第二届董事会战略委员会、第二届董事会审计委员会、独立董事专门会议审议通过。本议案尚需提交股东会审议。

　　（八） 审议通过了《关于本次交易符合＜上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求＞第四条规定的议案》

　　公司董事会经审慎判断，认为本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》（以下简称“《监管指引第9号》”）第四条的相关规定，具体如下：

　　1、本次交易的标的资产为科凯电子71%股份，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等报批事项。本次交易已经上市公司第二届董事会第九次会议、第二届董事会第十四次会议审议通过，尚需获得上市公司股东会审议通过、上交所审核通过及中国证监会注册等。就本次交易中尚待履行的报批事项，上市公司已在《广州思林杰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中进行了披露，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。本次交易符合《监管指引第9号》第四条第（一）项的规定。

　　2、本次交易标的资产为科凯电子71%股份，标的公司不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。交易对方拥有的标的公司股权权属清晰，交易对方已合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形。本次交易符合《监管指引第9号》第四条第（二）项的规定。

　　3、本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。本次交易符合《监管指引第9号》第四条第（三）项的规定。

　　4、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续经营能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。本次交易符合《监管指引第9号》第四条第（四）项的规定。

　　综上，本次交易符合《监管指引第9号》第四条的规定。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案已经公司第二届董事会战略委员会、独立董事专门会议审议通过。本议案尚需提交股东会审议。

　　（九） 审议通过了《关于本次交易符合＜上市公司重大资产重组管理办法＞第十一条和第四十三条规定的议案》

　　公司董事会经审慎判断，认为本次交易符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条的规定，具体如下：

　　1、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定

　　（1）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定；

　　（2）本次交易完成后，上市公司将继续存续，仍然符合股票上市条件，本次交易不会导致公司不符合股票上市条件；

　　（3）本次交易标的资产的交易价格以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估结果为基础，由交易各方协商确定，资产定价方式公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形；

　　（4）本次交易所涉及的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；

　　（5）本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；

　　（6）本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；

　　（7）本次交易有利于公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。

　　2、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定

　　（1）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续经营能力，有利于上市公司减少关联交易，避免同业竞争、增强独立性；

　　（2）注册会计师对上市公司最近一年财务会计报告出具了无保留意见审计报告；

　　（3）公司及现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；

　　（4）公司发行股份及支付现金购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续；

　　（5）本次交易符合中国证监会规定的其他条件。

　　综上，公司董事会认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条和第四十三条规定的各项条件。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案已经公司第二届董事会战略委员会、独立董事专门会议审议通过。本议案尚需提交股东会审议。

　　（十） 审议通过了《关于本次交易相关主体不存在＜上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管＞第十二条或＜上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组＞第三十条规定情形的议案》

　　根据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》（以下简称“《监管指引第7号》”）和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》（以下简称“《自律监管指引第6号》”）的相关规定，公司董事会就本次交易相关主体是否存在不得参与任何上市公司重大资产重组的情形说明如下：

　　本次交易涉及的《监管指引第7号》第六条或《自律监管指引第6号》第二十八条规定的相关主体，不存在因涉嫌与本次资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，亦不存在最近36个月内因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。

　　因此，本次交易相关主体不存在《监管指引第7号》第十二条或《自律监管指引第6号》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案已经公司第二届董事会战略委员会、独立董事专门会议审议通过。本议案尚需提交股东会审议。

　　（十一） 审议通过了《关于公司不存在＜上市公司证券发行注册管理办法＞第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形的议案》

　　公司董事会经审慎判断，认为上市公司不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形，具体如下：

　　1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；

　　2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；

　　3、现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

　　4、上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

　　5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；

　　6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案已经公司第二届董事会战略委员会、独立董事专门会议审议通过。本议案尚需提交股东会审议。

　　（十二） 审议通过了《关于本次交易符合＜上海证券交易所科创板股票上市规则＞第11.2条、＜科创板上市公司持续监管办法（试行）＞第二十条及＜上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则＞第八条规定的议案》

　　根据《科创板上市规则》第11.2条、《科创板上市公司持续监管办法（试行）》第二十条和《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则（2024年4月修订）》第八条的规定，科创板上市公司实施发行股份购买资产的，标的资产应当符合科创板定位，所属行业应当与科创公司处于同行业或者上下游，标的资产应当与上市公司主营业务具有协同效应，有利于促进主营业务整合升级和提高上市公司持续经营能力。公司董事会经审慎判断，认为本次交易符合前述规定。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《广州思林杰科技股份有限公司董事会关于本次交易符合＜上海证券交易所科创板股票上市规则＞第11.2条、＜科创板上市公司持续监管办法（试行）＞第二十条和＜上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则＞第八条规定的说明》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案已经公司第二届董事会战略委员会、独立董事专门会议审议通过。本议案尚需提交股东会审议。

　　（十三） 审议通过了《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的议案》

　　根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《监管指引第9号》等法律法规的规定，公司董事会对于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性进行了认真审核，并说明如下：

　　1、关于履行法定程序的完备性、合规性的说明

　　（1）公司与本次交易的相关方就本次交易事宜进行初步磋商时，采取了必要且充分的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围。

　　（2）公司对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记，并将内幕信息知情人登记表向上交所进行了上报。

　　（3）2024年9月6日，公司与科凯电子股东王建绘、王建纲、王新和王科签署了《股权收购意向协议》。2024年9月7日，公司发布《广州思林杰科技股份有限公司关于筹划发行股份及支付现金购买资产暨关联交易事项的停牌公告》（公告编号：2024-044），经向上交所申请，公司股票（证券简称：思林杰，证券代码：688115）自2024年9月9日（星期一）开市起停牌，停牌时间不超过10个交易日。2024年9月14日，公司发布《广州思林杰科技股份有限公司关于筹划发行股份及支付现金购买资产暨关联交易事项的停牌进展公告》（公告编号：2024-051）。

　　（4）股票停牌期间，公司按照相关法律、法规和规范性文件的要求编制了《广州思林杰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（以下简称“本次交易预案”）及其摘要，和其他上交所和中国证监会要求的有关文件。

　　（5）2024年9月23日，公司召开了第二届董事会独立董事第一次专门会议，审议并通过了本次交易预案及相关议案并出具审核意见；2024年9月24日，公司召开了第二届董事会第九次会议和第二届监事会第八次会议，审议并通过了本次交易预案及相关议案。

　　（6）2024年9月25日，公司在公司指定信息披露媒体及上交所网站披露了上述会议决议、本次交易预案及其摘要和其他有关文件。

　　（7）剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股价在本次交易相关事项信息公告前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%。

　　（8）2025年1月10日，公司与相关主体签署了附条件生效的《关于青岛科凯电子研究所股份有限公司之资产购买协议之一》《关于青岛科凯电子研究所股份有限公司之资产购买协议之二》《关于青岛科凯电子研究所股份有限公司资产购买之业绩补偿协议》。

　　（9）2025年1月16日，公司召开第二届董事会独立董事第二次专门会议、第二届董事会第十四次会议和第二届监事会第十二次会议，审议通过了《广州思林杰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”）及相关议案，并出具独立董事专门会议审核意见。

　　综上，公司已按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》《监管指引第9号》等相关法律、法规、规范性文件的规定，就本次交易相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。

　　2、关于提交法律文件有效性的说明

　　根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》等相关规定，就本次交易拟提交的相关法律文件，公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：公司提交并披露的法律文件合法有效，公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述提交文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

　　综上，公司董事会认为公司就本次交易已履行了截至目前阶段必需的法定程序，该等法定程序完备、合法、有效，符合有关法律法规的规定，公司就本次交易向监管机构提交的法律文件合法有效。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案已经公司第二届董事会战略委员会、独立董事专门会议审议通过。本议案尚需提交股东会审议。

　　（十四） 审议通过了《关于本次交易前十二个月内公司购买、出售资产情况的议案》

　　根据《重组管理办法》第十四条第一款第（四）项的相关规定：“上市公司在十二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。” 根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》的规定：“在上市公司股东大会作出购买或者出售资产的决议后十二个月内，股东大会再次或者多次作出购买、出售同一或者相关资产的决议的，应当适用《重组办法》第十四条第一款第（四）项的规定。”

　　在本次交易前十二个月内，公司未发生与本次交易相关的购买、出售资产的交易行为，不存在需要纳入累计计算范围的情形。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案已经公司第二届董事会战略委员会、独立董事专门会议审议通过。本议案尚需提交股东会审议。

　　（十五） 审议通过了《关于公司股票交易未出现异常波动情形的议案》

　　因筹划本次交易事项，经向上交所申请，上市公司股票自2024年9月9日开市起停牌，在停牌前20个交易日内的累计涨跌幅以及相同时间区间内科创50指数（000688.SH）、证监会仪器仪表指数（883137.WI）的累计涨跌幅如下：

　　注：行业指数对应Wind资讯发布的证监会仪器仪表指数（886063.WI）；

　　数据来源：Wind资讯。

　　上市公司股票价格在本次交易停牌前20个交易日的区间内累计涨跌幅为6.44%，未超过20%；剔除大盘因素和同行业板块因素影响，上市公司股价在本次交易停牌前20个交易日内累计涨跌幅分别为12.56%和7.22%，均未超过20%。

　　综上，在剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，上市公司股价在本次交易停牌前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，股票价格波动未达到《自律监管指引第6号》相关标准。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案已经公司第二届董事会战略委员会、独立董事专门会议审议通过。本议案尚需提交股东会审议。

　　（十六） 审议通过了《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案》

　　为避免因参与人员泄露本次交易有关信息而对本次交易产生不利影响，上市公司和相关中介机构对本次交易事宜采取了严格的保密措施及保密制度。具体情况如下：

　　1、上市公司高度重视保密问题，自各方进行初步磋商时，立即采取了必要的保密措施。

　　2、本次交易的证券服务中介机构与上市公司签订了保密协议，上市公司与交易对方在签订的交易协议中约定了相应的保密条款，明确了各方的保密责任与义务并限定了本次交易相关敏感信息的知悉范围。

　　3、上市公司严格按照《重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》等法律、法规及规范性文件的要求，遵循上市公司章程及内部管理制度的规定，就本次交易采取了充分必要的保护措施，制定了严格有效的保密制度。

　　4、上市公司严格按照《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等相关规定，登记内幕信息知情人信息，并依据本次交易的实际进展，制作内幕信息知情人登记表及重大事项进程备忘录。

　　5、上市公司多次提示相关内幕信息知情人履行保密义务和责任，在内幕信息依法披露前，不得公开或泄露该信息，不得利用内幕信息买卖或建议他人买卖上市公司股票。

　　综上，上市公司已根据相关法律、法规及规范性法律文件的规定，制定了严格有效的保密制度，采取了必要且充分的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围，及时签订了保密协议，严格地履行了本次交易信息在依法披露前的保密义务。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案已经公司第二届董事会战略委员会、独立董事专门会议审议通过。本议案尚需提交股东会审议。

　　（十七） 审议通过了《关于本次交易相关的审计报告、资产评估报告和备考审阅报告的议案》

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》及相关规范性文件的规定，公司就本次交易涉及的标的资产，聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《审计报告》（XYZH/2025BJAG1B0001），聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《审阅报告》（天健审〔2025〕7-1号），聘请东洲评估对标的公司全部股东权益进行了评估并出具了《评估报告》（东洲评报字【2024】第2277号）。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《审计报告》《审阅报告》《评估报告》。

　　董事平静文任职于信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）广州分所，审议本议案时回避表决。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，1票回避表决。

　　本议案已经公司第二届董事会战略委员会、第二届董事会审计委员会、独立董事专门会议审议通过。本议案尚需提交股东会审议。

　　（十八） 审议通过了《关于本次交易不存在有偿聘请其他第三方机构或个人的议案》

　　按照中国证券监督管理委员会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的规定，上市公司在本次交易中聘请的第三方机构或个人的情况如下：

　　1、独立财务顾问有偿聘请第三方的核查

　　本次交易中，独立财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为。

　　2、上市公司有偿聘请第三方的核查

　　上市公司在本次交易中聘请的中介机构情况如下：

　　（1）上市公司聘请民生证券股份有限公司作为本次交易的独立财务顾问；

　　（2）上市公司聘请上海泽昌律师事务所作为本次交易的法律顾问；

　　（3）上市公司聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次交易标的资产的审计机构；

　　（4）上市公司聘请东洲评估作为本次交易的资产评估机构；

　　（5）上市公司聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次交易的备考财务信息审阅机构。

　　除上述聘请行为外，上市公司不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的要求。综上，上述中介机构均为本次交易依法需聘请的证券服务机构。除上述聘请行为外，本次交易不存在其他直接或间接有偿聘请其他第三方行为。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案已经公司第二届董事会战略委员会、独立董事专门会议审议通过。本议案尚需提交股东会审议。

　　（十九） 审议通过了《关于本次交易摊薄即期回报的情况及填补措施的议案》

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司董事会对本次交易摊薄即期回报及填补措施进行说明。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《广州思林杰科技股份有限公司董事会关于本次交易摊薄即期回报的情况及填补措施的说明》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案已经公司第二届董事会战略委员会、独立董事专门会议审议通过。本议案尚需提交股东会审议。

　　（二十） 审议通过了《关于公司未来三年（2025-2027年）股东分红回报规划的议案》

　　为完善和健全公司对股东持续、稳定、合理的回报规划和机制，增强利润分配政策决策的透明度和可操作性，切实保护股东合法权益，根据《公司法》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及《广州思林杰科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，并综合考虑公司的实际经营情况，公司制定了《广州思林杰科技股份有限公司未来三年（2025-2027年）股东分红回报规划》。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《广州思林杰科技股份有限公司未来三年（2025-2027年）股东分红回报规划》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案已经公司第二届董事会战略委员会、第二届董事会审计委员会、独立董事专门会议审议通过。本议案尚需提交股东会审议。

　　（二十一） 审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

　　根据《监管规则适用指引——发行类第7号》等相关法律、法规的规定及要求，公司就前次募集资金截至2024年8月31日止的使用情况编制了《前次募集资金使用情况报告》，并由天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《前次募集资金使用情况鉴证报告》（天健审〔2025〕7-2号）。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《前次募集资金使用情况报告》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案已经公司第二届董事会战略委员会、第二届董事会审计委员会、独立董事专门会议审议通过。本议案尚需提交股东会审议。

　　（二十二） 审议通过了《关于提请公司股东会授权董事会及其授权人士办理本次交易的有关事宜的议案》

　　1、按照法律、法规、规范性文件的规定和监管部门的要求，根据具体情况制定和组织实施本次交易的具体方案；

　　2、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议、合同和文件；

　　3、根据监管部门的要求制作、修改、报送本次交易的申报材料，并向具有审批、审核等权限的国家机关、机构或部门办理审批、登记、备案、核准、申请股票发行等手续；

　　4、如果未来出台新的法律、法规以及规范性文件或者中国证监会、上交所等监管部门及其他有权部门对本次交易方案及申报材料提出反馈意见、要求的，或者市场条件发生变化的，据此对本次交易方案及相关申报材料进行必要的补充、调整和修改，包括但不限于批准、签署有关财务报告、审计报告、资产评估报告、盈利预测等一切与本次交易有关的文件和协议的修改、变更、补充或调整；

　　5、根据上交所的审核和中国证监会的注册情况和市场情况，按照股东会审议通过的方案，全权负责办理、执行及落实本次交易的具体事宜；

　　6、在本次交易完成后根据实施结果修改《公司章程》及标的公司章程的相应条款，办理有关工商变更登记等相关事宜，包括签署相关法律文件；

　　7、办理资产交割；在资产交割前后或过程中，根据经营管理或业务开展等实际需要，对标的公司的组织架构、治理结构、管理层级等进行规划、部署、划转等内部调整（如需）；

　　8、办理公司新增股份在上交所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；

　　9、聘请独立财务顾问、会计师事务所、评估机构、律师事务所等中介机构为本次交易提供服务并决定相应中介机构的服务费用；

　　10、本次交易若遇根据法律、法规及规范性文件或各方约定应予中止或终止的情形，则授权董事会办理本次交易中止、终止相关的一切具体事宜；

　　11、在法律、法规和规范性文件及《公司章程》允许的范围内及前提下，办理与本次交易有关的其他一切事宜。

　　本授权自股东会审议通过之日起12个月内有效。如果本次交易已于该有效期内经上交所审核通过，并经中国证监会予以注册，则该授权的有效期自动延长至本次交易实施完毕之日。

　　同时，公司董事会提请股东会同意董事会在获得上述授权的条件下，除非相关法律法规另有规定，将上述授权转授予公司董事长及/或总经理行使，且该等转授权自股东会审议通过之日起生效。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东会审议。

　　（二十三） 审议通过了《关于提请召开公司2025年第一次临时股东会的议案》

　　根据《公司法》《公司章程》等相关规定，公司董事会拟提请于2025年2月10日召开公司2025年第一次临时股东会审议本次交易相关议案。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　广州思林杰科技股份有限公司董事会

　　2025年1月18日

　　证券代码：688115          证券简称：思林杰         公告编号：2025-004

　　广州思林杰科技股份有限公司

　　前次募集资金使用情况报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　根据中国证券监督管理委员会《监管规则适用指引——发行类第7号》的规定，将本公司截至2024年8月31日的前次募集资金使用情况报告如下。

　　一、前次募集资金的募集及存放情况

　　（一）前次募集资金的数额、资金到账时间

　　根据中国证券监督管理委员会《关于同意广州思林杰科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕130号），本公司由主承销商民生证券股份有限公司采用余额包销方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票1,667万股，发行价为每股人民币65.65元，共计募集资金109,438.55万元，坐扣承销和保荐费用9,202.28万元后的募集资金为100,236.27万元，已由主承销商民生证券股份有限公司于2022年3月9日汇入本公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用2,687.17万元后，公司本次募集资金净额为97,549.11万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2022〕7-22号）。

　　（二）前次募集资金在专项账户中的存放情况

　　1、截至2024年8月31日，本公司前次募集资金在银行账户的存放情况如下：

　　单位：万元

　　注1：初始存放金额与前次发行募集资金净额差异为2,687.17万元，差异金额系上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与前次发行权益性证券直接相关的新增外部费用

　　2、截至2024年8月31日，公司使用暂时闲置募集资金购买的尚未到期的结构性存款情况如下：

　　单位：万元

　　二、前次募集资金使用情况

　　前次募集资金使用情况详见本报告附件1。

　　三、前次募集资金变更情况

　　截至2024年8月31日，本公司前次募集资金不存在变更情况。

　　四、前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因说明

　　截至2024年8月31日，本公司前次募集资金项目的实际投资总额与承诺不存在差异。

　　五、前次募集资金投资项目对外转让或置换情况说明

　　截至2024年8月31日，本公司前次募集资金投资项目不存在对外转让或置换情况。

　　六、前次募集资金投资项目实现效益情况说明

　　（一）前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

　　截至2024年8月31日，公司前次募集资金投资项目尚在建设期，尚未实现收益。

　　（二）前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

　　1、研发中心建设项目无法单独核算效益，其项目成果为进一步增强公司的研发实力，提高公司的产品市场竞争力，提升公司的持续盈利能力与核心竞争力。

　　2、补充运营资金项目无法单独核算效益，其项目成果体现在缓解公司资金压力，降低财务风险。

　　3、股份回购项目无法单独核算效益。

　　（三）前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺20%（含20%）以上的情况说明

　　截至2024年8月31日，公司前次募集资金投资项目尚在建设期，尚未实现收益。

　　七、前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况说明

　　本公司前次募集资金不存在用于认购股份的情况。

　　八、闲置募集资金的使用

　　（一）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品的情况

　　2022年4月12日，公司第一届董事会第十四次会议、第一届监事会第十三次会议审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意在确保不影响募集资金项目建设和使用、募集资金安全的情况下，使用最高不超过人民币90,000.00万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，购买安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品,自公司股东大会审议通过之日起12 个月内有效。在前述额度及期限范围内，资金可以循环滚动使用。

　　2023年3月29日，公司第一届董事会第十八次会议、第一届监事会第十七次会议审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意在确保不影响募集资金投资项目实施和募集资金安全的情况下，使用最高不超过人民币75,000万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，购买安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品（包括但不限于结构性存款、协定存款、定期存款、通知存款、大额存单等），使用期限不超过12个月，自上一次授权期限到期日（2023年4月28日）起12个月内有效。在前述额度及期限范围内，资金可以循环滚动使用。

　　2024年4月25日,公司第二届董事会第三次会议、第二届监事会第三次会议审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意在确保不影响募集资金投资项目实施和募集资金安全的情况下，使用最高不超过人民币5亿元（含）的暂时闲置募集资金进行现金管理，购买安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品（包括但不限于结构性存款、协定存款、定期存款、通知存款、大额存单等），使用期限不超过12个月，自董事会审议通过之日起12个月内有效。在前述额度及期限范围内，资金可以循环滚动使用。

　　1、2024年8月31日，公司利用暂时闲置募集资金购买的协定存款、组合存款明细情况如下：

　　单位：人民币元

　　注：公司曾利用募集资金账户上海浦东发展银行股份有限公司广州天河支行购买单位协定存款，相关协议已于2024年5月10日到期

　　2、截至2024年8月31日，公司使用暂时闲置募集资金购买的尚未到期的结构性存款情况详见本报告一（二）2之说明。

　　（二）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

　　2022年4月29日，公司第一届董事会第十五次会议审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用部分超募资金人民币12,500.00万元用于永久补充流动资金，用于永久补充流动资金的金额占超募资金总额的29.89%。本次部分超募资金永久补充流动资金不会影响募集资金投资项目建设的资金需求，公司在永久补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为控股子公司以外的对象提供财务资助。

　　2023年11月22日，公司第一届董事会第二十三次会议审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用部分超募资金人民币12,500.00万元用于永久补充流动资金，用于永久补充流动资金的金额占超募资金总额的29.89%。本次部分超募资金永久补充流动资金不会影响募集资金投资项目建设的资金需求，公司在永久补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为控股子公司以外的对象提供财务资助。

　　（三）募集资金使用的其他情况

　　公司于2023年8月22日召开第一届董事会第二十次会议，审议通过《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司以超募资金通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A股）股票，以不低于人民币2,500万元（含）不超过人民币5,000万元（含）超募资金回购公司股份，回购期限自董事会审议通过本次回购股份方案之日起12个月内。

　　截至2024年8月31日，公司通过集中竞价交易方式已累计回购股份1,648,591股，占公司总股本比例为2.4728%，支付金额为人民币49,996,018.03元（含印花税、交易佣金等交易费用），超募资金转出至证券账户用于股份回购的资金尚有余额2,606.72元。

　　九、前次募集资金结余及节余募集资金使用情况

　　截至2024年8月31日，公司前次募集资金投资项目正在实施过程中，不存在前次募集资金结余及节余募集资金使用情况。

　　附件：1、前次募集资金使用情况对照表

　　广州思林杰科技股份有限公司董事会

　　2025年1月18日

　　附件1

　　前次募集资金使用情况对照表

　　截至2024年8月31日

　　编制单位：广州思林杰科技股份有限公司单位：万元

　　注：本公司嵌入式智能仪器模块扩产建设项目及研发中心建设项目均尚在建设期；数据取四舍五入，合计数差异系尾数差异

　　[注1]2024年6月3日，公司第二届董事会第五次会议、第二届监事会第四次会议审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，同意公司对部分募投项目达到预定可使用状态的时间调整为2025年12月

　　[注2]公司于2023年8月22日召开第一届董事会第二十次会议，审议通过《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司以超募资金通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A股）股票，回购期限自董事会审议通过本次回购股份方案之日起12个月内