南威软件股份有限公司 第五届董事会第七次会议决议公告

　　证券代码：603636          证券简称：南威软件         公告编号：2025-008

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　南威软件股份有限公司（以下简称“公司”或“南威软件”）第五届董事会第七次会议于2025年1月17日在公司会议室以现场会议结合通讯表决的方式召开。本次会议已于会前以电子邮件、电话等方式提前通知全体参会人员。本次会议由董事长吴志雄先生主持，应出席董事6名，实际出席董事6名，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。

　　本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》等有关规定，合法有效。本次会议形成以下决议：

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于向福州市金控商业保理有限公司申请保理融资额度的议案》

　　为满足公司经营资金需求，同意公司向福州市金控商业保理有限公司申请不超过3,500万元的保理融资额度，融资期限不超过1年。保理融资额度不等于公司实际融资金额，保理融资期限起始时间及额度最终以金融机构实际审批情况为准，具体融资金额将在上述额度内视公司运营资金的实际需求和《公司章程》规定的程序来合理确定。

　　同时，公司董事会授权公司经营管理层签署保理融资合同及相关文件。本次额度在2023年年度股东大会授权范围内，授权期限自股东大会审议通过之日起1年。

　　表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　（二）审议通过《关于完善公司长效激励机制的议案》

　　公司已全面转型人工智能产业，通过人工智能重构数字政府、公共安全、社会治理等传统业务，发展人工智能核心能力，聚焦人工智能底座、工具、平台、数据的应用开发，孵化人工智能垂类大模型，以行业大模型与智能体链接产业和C端用户，赋能千行百业，因此公司亟需通过完善长效激励机制吸引高端人才、留住优秀人才，激励经营团队、优秀人才为公司持续创造更高价值，将公司的发展与核心员工个人利益深度绑定，为投资者创造长期、稳定、可预期的回报，确保公司发展战略和经营目标如期实现。

　　公司计划自2025年及之后的盈利增长年度，每年以上一会计年度实现的净利润为基数，提取10%用于奖励经营团队和做出突出贡献的优秀员工，奖金不发现金，而是用于直接从股票市场回购公司股份，按照公司相关经营成果奖励机制，根据贡献度无偿授予经营管理团队成员和做出突出贡献的员工。所授予股份将被锁定1+N年，如下一年度公司盈利增长、员工贡献同步增长，则N为0；如公司盈利下降或员工贡献价值下降，则N为1，并以此类推；如公司下一年度盈利持续增长，则继续按此方式进行滚动奖励；如员工离职、被辞退或涉及违纪违法等情形，则该授予股份公司将无偿收回。此长效滚动激励机制有利于充分调动经营管理团队与骨干员工的积极性和创造性，同时维护好公司市值，进一步增强公司竞争力，更好地为投资者创造长期价值和更高回报，实现公司长期稳定、健康发展。后续公司将根据法律法规及规范性文件、公司相关治理制度履行审议程序及信息披露义务。

　　表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　南威软件股份有限公司董事会

　　2025年1月19日