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金诚信矿业管理股份有限公司 第五届监事会第十五次会议决议公告

  证券代码:603979         证券简称:金诚信        公告编号:2025-004

  转债代码:113615         转债简称:金诚转债

  

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要提示:本次监事会所审议议案获得全票通过

  一、 监事会会议召开情况

  金诚信矿业管理股份有限公司(以下简称“公司”)于2025年1月10日以书面的形式发出了关于召开第五届监事会第十五次会议的通知及相关资料。本次会议于2025年1月18日在公司会议室以现场会议方式召开。本次会议应到监事3名,实到监事3名。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。公司监事会主席尹师州先生担任会议主持人。

  二、 监事会会议审议情况

  1、审议通过《关于投资建设Lonshi(龙溪)铜矿东区采选工程的议案》,与会监事一致认为本次投资事项符合有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定,相关议案的审议和决策程序合法、有效,未损害公司及其他股东,特别是中小股东的利益。

  表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。

  该项议案尚需提交公司股东大会审议。

  特此公告。

  金诚信矿业管理股份有限公司监事会

  2025年1月19日

  

  证券代码:603979       证券简称:金诚信        公告编号:2025-007

  转债代码:113615       转债简称:金诚转债

  金诚信矿业管理股份有限公司关于召开2025年第一次临时股东大会的通知

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

  重要内容提示:

  ● 股东大会召开日期:2025年2月7日

  ● 本次股东大会采用的网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统

  一、 召开会议的基本情况

  (一) 股东大会类型和届次

  2025年第一次临时股东大会

  (二) 股东大会召集人:董事会

  (三) 投票方式:本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  (四) 现场会议召开的日期、时间和地点

  召开的日期时间:2025年2月7日   14点00 分

  召开地点:北京市丰台区育仁南路3号院3号楼公司会议室

  (五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

  网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统

  网络投票起止时间:自2025年2月7日

  至2025年2月7日

  采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  (六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票,应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》等有关规定执行。

  (七) 涉及公开征集股东投票权

  不涉及

  二、 会议审议事项

  本次股东大会审议议案及投票股东类型

  

  1、 各议案已披露的时间和披露媒体

  上述议案1已经公司第五届董事会第十七次会议审议通过,议案2、议案3、议案4已经公司第五届董事会第十八次会议审议,相关决议公告及文件按照规定和要求在上海证券交易所网站及公司选定的中国证监会指定信息披露媒体进行了披露。

  2、 特别决议议案:议案1

  3、 对中小投资者单独计票的议案:全部议案

  4、 涉及关联股东回避表决的议案:议案4

  应回避表决的关联股东名称:担任公司董事、监事、高级管理人员的股东需回避表决。

  5、 涉及优先股股东参与表决的议案:无

  三、 股东大会投票注意事项

  (一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的,既可以登陆交易系统投票平台(通过指定交易的证券公司交易终端)进行投票,也可以登陆互联网投票平台(网址:vote.sseinfo.com)进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的,投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  (二) 持有多个股东账户的股东,可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

  持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的,可以通过其任一股东账户参加。投票后,视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

  持有多个股东账户的股东,通过多个股东账户重复进行表决的,其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见,分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

  (三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的,以第一次投票结果为准。

  (四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

  四、 会议出席对象

  (一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会(具体情况详见下表),并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  

  (二) 公司董事、监事和高级管理人员。

  (三) 公司聘请的律师。

  (四) 其他人员

  五、 会议登记方法

  (一)个人股东亲自出席会议的应持有本人身份证及股东账户卡;委托代理人持本人身份证、授权委托书、授权人股东账户卡登记;

  (二)法人股东出席会议的应出示营业执照复印件、法定代表人授权委托书、股东账户卡、出席人身份证;

  (三)出席会议者可在登记时间内亲自或委托代表人在登记地点进行登记,异地股东也可以在填妥《股东大会出席登记表》(样式附后)之后,在会议登记截止日前同相关证明复印件一并传真或邮寄(以收到方邮戳为准)至公司办理登记手续。公司不接受电话登记;

  (四)登记时间:2025年2月6日9:00-16:00;

  (五)登记地点:北京市丰台区育仁南路3号院3号楼10层董事会办公室。

  六、 其他事项

  (一)现场会议会期半天,出席会议者食宿、交通费用自理。

  (二)会议联系方式:

  联系人:董事会办公室

  联系电话:010-82561878   传真:010-82561878

  联系地址:北京市丰台区育仁南路3号院3号楼10层董事会办公室

  特此公告。

  金诚信矿业管理股份有限公司董事会

  2025年1月20日

  附件1:授权委托书

  附件2:股东大会出席登记表

  附件1:授权委托书

  授权委托书

  金诚信矿业管理股份有限公司:

  兹委托     先生(女士)代表本单位(或本人)出席2025年2月7日召开的贵公司2025年第一次临时股东大会,并代为行使表决权。

  委托人持普通股数:

  委托人持优先股数:

  委托人股东账户号:

  

  委托人签名(盖章):         受托人签名:

  委托人身份证号:           受托人身份证号:

  委托日期:  年 月 日

  备注:

  委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”,对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的,受托人有权按自己的意愿进行表决。

  附件2:股东大会出席登记表

  

  注:股东在填写以上内容的同时均需提供所填信息的有效证明资料复印件,一并传真或邮寄至公司以确认股东资格。

  

  证券代码:603979     证券简称:金诚信     公告编号:2025-003

  转债代码:113615     转债简称:金诚转债

  金诚信矿业管理股份有限公司

  第五届董事会第十八次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要提示:本次董事会所审议议案获得全票通过

  一、董事会会议召开情况

  金诚信矿业管理股份有限公司(以下简称“公司”)于2025年1月10日以书面形式发出了关于召开第五届董事会第十八次会议的通知及相关资料。本次会议于2025年1月18日在公司会议室以现场与视频相结合的方式召开,本次会议应到董事8名,实到董事8名,公司全体监事列席会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。公司董事长王青海先生担任会议主持人。

  二、董事会会议审议情况

  1、审议通过《关于选举金诚信矿业管理股份有限公司副董事长的议案》,推选王先成为公司第五届董事会副董事长(简历附后),任期自本次董事会决议通过之日起至第五届董事会任期届满之日止。

  表决结果:8票同意,0票反对,0票弃权。

  2、审议通过《关于增补叶平先先生为公司非独立董事的议案》,同意增补公司副总裁叶平先为公司第五届董事会非独立董事,任期自股东大会审议通过之日起至第五届董事会任期届满之日止。

  具体内容详见与本公告同日发布的《金诚信关于增补非独立董事的公告》。

  本事项已经董事会提名委员会审议通过。

  表决结果:8票同意,0票反对,0票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  3、审议通过《关于投资建设Lonshi(龙溪)铜矿东区采选工程的议案》。

  具体内容详见与本公告同日发布的《金诚信关于投资建设Lonshi(龙溪)铜矿东区采选工程的公告》。

  表决结果:8票同意,0票反对,0票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  4、审议通过《金诚信矿业管理股份有限公司董事、监事及高级管理人员薪酬及考核管理办法》。为进一步加强公司董事、监事及高级管理人员的薪酬管理,完善激励约束机制,不断提高公司经营管理水平,促进公司健康、持续、稳定发展,公司董事会薪酬与考核委员会制定了《金诚信矿业管理股份有限公司董事、监事及高级管理人员薪酬及考核管理办法》,具体内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

  本事项已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。

  由于董事王青海、王先成、黄海根、王慈成、王友成为本办法适用的考核对象,上述五位董事在审议本议案时已回避表决。

  表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  5、审议通过《关于提请召开2025年第一次临时股东大会的议案》。

  根据《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定,公司将于2025年2月7日采用现场投票和网络投票相结合的方式召开2025年第一次临时股东大会。具体内容详见与本公告同日发布的《金诚信关于召开2025年第一次临时股东大会的通知》。

  表决结果:8票同意,0票反对,0票弃权。

  特此公告。

  金诚信矿业管理股份有限公司董事会

  2025年1月19日

  附件:

  王先成先生简历

  王先成先生,1958年8月出生,中国国籍,无境外永久居留权,大学专科,中共党员,教授级高级工程师,公司董事。

  王先成先生1997年12月至今历任金诚信集团有限公司总经理、董事长;2008年1月至2011年5月,历任金诚信矿业管理有限公司董事,董事长、总经理;2011年5月至2014年12月任公司董事长、总裁;2014年12月至2020年5月任公司董事长;2020年5月至今任公司董事。

  王先成先生为公司实际控制人之一,截至目前,王先成先生直接持有公司约0.90%的股份,未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒;具备《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规、规范性文件等要求的任职条件;不存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》3.2.2所列的不得被提名担任上市公司董事的情形。

  

  证券代码:603979         证券简称:金诚信          公告编号:2025-005

  转债代码:113615         转债简称:金诚转债

  金诚信矿业管理股份有限公司

  关于增补非独立董事的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  金诚信矿业管理股份有限公司(以下简称“公司”)于2025年1月18日召开第五届董事会第十八次会议审议通过《关于增补叶平先先生为公司非独立董事的议案》。根据《中华人民共和国公司法》及《公司章程》等有关规定,经公司董事会提名委员会进行任职资格审查并征求候选人本人意见后,董事会提名增补公司副总裁叶平先先生为公司第五届董事会非独立董事(简历附后),任期自股东大会审议通过之日起至第五届董事会任期届满之日止。

  本次增补完成后,公司董事会中兼任高级管理人员的董事人数未超过公司董事总数的二分之一,符合《公司章程》等有关规定。

  根据《公司章程》的有关规定,本事项经董事会审议通过后,尚需提交公司股东大会审议。

  特此公告。

  金诚信矿业管理股份有限公司董事会

  2025年1月19日

  附件:

  叶平先先生简历

  叶平先先生,1965年11月出生,中国国籍,无境外永久居留权,硕士研究生,中共党员,研究员/教授级高级工程师,享受国务院特殊津贴。

  叶平先先生2007年7月至2012年6月任北京矿冶研究工程公司总经理、北京矿冶研究总院工程设计院院长、总院副总工程师;2012年7月至2017年1月任北京华懋利能技术有限公司董事、总经理;2017年2月至今先后任公司科技创新事业部副总经理、总经理;2018年1月至2019年1月任公司副总裁、总工程师;2019年1月至今任公司副总裁。

  叶平先先生与本公司实际控制人及持股5%以上的股东不存在关联关系,与公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。截至目前,未直接持有本公司股份,未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒;具备《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规、规范性文件等要求的任职条件;不存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》3.2.2所列的不得被提名担任上市公司董事的情形。

  

  证券代码:603979         证券简称:金诚信              公告编号:2025-006

  转债代码:113615         转债简称:金诚转债

  金诚信矿业管理股份有限公司

  关于投资建设Lonshi(龙溪)铜矿东区

  采选工程的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ● 投资项目:刚果(金)Lonshi(龙溪)铜矿东区采选工程。

  ● 投资金额:项目总投资估算为751,343.96千美元。

  ● 本项目可行性研究中的投资估算、建设周期等均为计划或预计数,并不代表公司对未来业绩的预测,亦不构成对股东的业绩承诺。

  ● 本次投资不构成重大资产重组,不属于关联交易。

  ● 根据《公司章程》的有关规定,本事项经董事会审议通过后,尚需提交公司股东大会审议。

  ● 特别风险提示:

  1、本次投资尚需取得政府部门或其授权的有关部门的审批/备案,包括但不限于刚果(金)政府及中国政府或其授权部门的审批/备案,相关事项尚存在一定的不确定性。

  2、本项目为境外投资,受投资所在国刚果(金)政治及经济环境、政策及法律法规的影响较大。

  3、本项目为资源开发类项目,矿山的实际矿石储量与探矿结果偏离时将导致开采成本增加、产量降低或开采期缩短。项目地质资源重大变化将对项目盈利产生一定影响。

  4、本项目为地下开采,当工程地质条件、水文地质条件、环境地质条件与预测发生重大变化时,将导致工程量增加、投资增加、工期延长。

  5、本项目存在由于交通运输、供水、供电等主要外部协作配套条件发生重大变化,给项目建设和运营带来困难而产生的风险。

  6、本项目存在由于利率和汇率的变化导致融资成本升高,资金供应不足或来源中断导致项目工期拖延甚至被迫终止的风险。

  7、本项目产品为铜精矿,产品的市场需求情况及产品价格波动将影响本项目的盈利能力。

  8、由于本项目周期较长,期间可能受到市场、政治、宗教、社区关系、环保、行业监管政策、突发性公共事件等不可预计的或不可抗力等因素的影响,导致项目进度延缓、停滞、业绩不达预期等。

  9、受宏观经济政策、行业环境、运营管理、社区等多方面因素影响,本对外投资存在短期内未能实现盈利的风险。

  具体风险分析详见本公告“四、风险分析”及公司同日发布的《刚果(金)龙溪铜矿东区采选工程可行性研究》。

  一、投资概述

  (一)公司前期已完成全资子公司Sabwe Mining Sarl(以下简称“Sabwe”)位于非洲刚果民主共和国(以下简称“刚果(金)”)的Lonshi(龙溪)铜矿东区地质勘查工作,并发布《金诚信关于Lonshi铜矿东区资源量情况的公告》。公司组织专家团队在地质勘查工作的基础上对龙溪铜矿东区建设开发方案进行了论证,并编制了《刚果(金)龙溪铜矿东区采选工程可行性研究》(以下简称“可行性研究”),拟投资751,343.96千美元用于龙溪铜矿东区的开发建设。

  (二)公司于2025年1月18日召开第五届董事会第十八次会议,审议通过了《关于投资建设Lonshi(龙溪)铜矿东区采选工程的议案》。表决结果:8票同意,0票反对,0票弃权。

  根据《公司章程》的有关规定,本事项尚需提交公司股东大会审议。

  (三)本次投资不构成重大资产重组,不属于关联交易。

  二、项目概况

  (一)项目名称:刚果(金)龙溪铜矿东区采选工程

  (二)项目地质概况

  龙溪铜矿位于刚果(金)东南部,行政区划属刚果(金)加丹加省萨卡尼亚市管辖,根据矿体分布特征,以龙溪断裂为界分为西区、东区。

  西区采、选、冶联合工程已于2023年四季度投产,达产后年产铜金属约4万吨;东区铜矿体埋藏较深,按边际品位TCu 2.0%圈定矿体为6号、7号两条矿体。根据前期工作,截至2024年10月31日,东区共探获(探明+控制+推断类)矿石量2,604.8万吨,铜金属量1,039,486吨,平均品位为3.99%。其中探明矿石量452.2万吨,铜金属量151,247吨,平均品位为3.34%;控制矿石量共1,321.2万吨,铜金属量586,705吨,平均品位为4.44%;推断矿石量共831.4万吨,铜金属量301,533吨,平均品位为3.63%。其中探明金属量所占比例为14.55%,探明+控制类型金属量占比70.99%。

  (三)项目实施主体

  项目实施主体为公司全资子公司Sabwe。

  Sabwe成立于2016年3月16日,注册地为刚果(金),现为公司龙溪铜矿西区采、选、冶联合工程的实施主体。Sabwe自2024年开始实现矿产品销售,2024年1月-9月实现营业收入11,258.78万美元。

  (四)开采方式和生产规模

  龙溪铜矿西区采用斜坡道开拓,已经建成投产。本次设计的龙溪铜矿东区除了将西区斜坡道向下延伸作为东区辅助斜坡道之外,其他采矿工程基本为新建。本次设计开采范围为650~230m内的7号矿体和6号矿体,由于矿体埋藏较深,设计采用地下开采方式,设计开采规模为250~350万吨/年。采用主副井+辅助斜坡道开拓,有轨运输,矿石通过箕斗提升至地表后用带式输送机运至选厂,采矿方法为倾斜条带法+分段充填法。考虑矿石损失和贫化以后,设计可采出矿石2,504.56万吨,采出品位3.58%。采出矿石经带式输送机输送到选矿厂,经过磨矿、浮选、过滤后,最终产品为铜精矿。

  (五)矿山基建计划和服务年限

  矿山基建工程范围主要有:主井及提升设施、副井及提升设施、北回风井、南回风井、斜坡道、有轨运输水平和车场、中段工程、主溜井及卸载工程、破碎站、主井装载工程、390m和210m排水设施、电机车和无轨维修硐室、中央和采区变电所、采切工程以及设备、材料安装等。

  基建工期4.5年,矿山投产后,第4年达产,共生产服务12年,由于深部资源量可能增加,因此矿山生产服务年限可能会延长。

  为了平衡龙溪东区和西区的服务年限,随着龙溪铜矿东区投产,西区会逐年减产,龙溪东区和西区井下最大出矿量合计为450万吨/年。东区达产后,龙溪铜矿东区和西区合计年产约10万吨铜金属量。

  (六)投资估算及经济效益

  根据可行性研究,东区新建最大采选规模350万吨/年,总投资估算为751,343.96千美元,其中建设投资603,692.69千美元(包括采矿、选矿、尾矿工程设施等),建设期利息77,227.39千美元,流动资金70,423.88千美元。

  项目建设所需资金考虑30%自筹,70%申请银行贷款。

  项目评价时确定最终产品为铜精矿,根据近3年历史价格及近期价格走势,并结合项目产品产量,估算项目年平均销售收入为541,530.91千美元,预计项目年平均利润总额212,090.28千美元。项目税后财务内部收益率21.91%。

  关于本项目的具体情况分析详见与本公告同日发布的《刚果(金)龙溪铜矿东区采选工程可行性研究》。

  三、投资对上市公司的影响

  龙溪铜矿东区的开发建设有利于尽快释放区域资源潜力,可以充分利用龙溪铜矿西区现有生产和生活设施,优化资产配置,符合公司“双轮驱动”的发展规划,有利于推动资源开发业务高质量发展。

  龙溪铜矿东区采选工程建设周期4.5年,建设投资资金需求较大,部分资金来自银行贷款,预计将增加公司财务成本。项目投产后,预计对公司未来业务发展及经营业绩产生一定的影响,有利于公司进一步向矿山资源开发领域拓展,完善公司产业布局,推动公司持续、稳定、健康发展。

  四、风险分析

  (一)本次投资尚需履行必要的外部审批/备案程序

  本次投资尚需取得政府部门或其授权的有关部门的审批/备案,包括但不限于刚果(金)政府及中国政府或其授权部门的审批/备案,相关事项尚存在一定的不确定性。公司将按照有关规定及时披露办理结果。

  (二)境外政治及经济环境风险

  龙溪铜矿位于刚果(金),若刚果(金)政治及经济环境、政策及法律法规发生重大变化,可能对公司境外投资的资产安全和经营状况构成不利影响。公司将密切关注刚果(金)的政局及政策情况,及时做出应对。

  (三)资源风险

  本项目为资源开发类项目,矿山的实际矿石储量与探矿结果偏离时将导致开采成本增加、产量降低或开采期缩短。项目地质资源重大变化将对项目盈利产生一定影响。

  (四)工程风险

  当工程地质条件、水文地质条件、环境地质条件与预测发生重大变化时,将导致工程量增加、投资增加、工期延长。

  本项目为地下开采,与工程地质条件、水文地质条件、环境地质条件关系密切。本项目建设地的地形简单,矿床水文地质条件复杂,工程地质条件中等,环境地质危害性较小。东区水文地质条件的风险可能造成矿井涌水量增加,因此需要进行专项水文地质调查。

  (五)运营风险

  在项目运营过程中可能会出现的自然灾害、设备故障、爆破事故等突发危险情况,都可能造成人员伤亡和财产损失;在未来大量现场作业活动中,一旦运用技术失当或工程组织措施不力,造成工程质量隐患或事故,则会对项目后续业务的开展等产生不利影响。

  (六)资金风险

  资金风险主要表现为利率和汇率的变化导致融资成本升高,资金供应不足或来源中断导致项目工期拖延甚至被迫终止。

  公司将积极筹措自有资金并争取政策性资金支持,以最大限度地降低项目融资成本;同时,加强对利率和汇率等因素的分析研究,并考虑相应的应对措施,以保证资金供应。

  (七)外部协作风险

  交通运输、供水、供电等主要外部协作配套条件如发生重大变化,将给项目建设和运营带来困难。刚果(金)工业基础薄弱,当地缺少机器设备等制造业和加工业,对项目的建设及运营的组织管理提出了较高的要求,给项目的建设及运营带来了一定的风险。

  (八)市场风险

  本项目产品为铜精矿,产品的市场需求情况及产品价格波动将影响本项目的盈利能力。

  (九)不可抗力带来的风险

  由于本项目周期较长,期间如遇到市场、政治、宗教、社区关系、环保、行业监管政策等不可预计的或不可抗力等因素的影响,可能导致项目进度出现延缓、停滞等不利情况。可能因突发性公共事件对生产经营带来不利影响,包括但不限于人员流动及物资运输困难、生产效率降低、业绩不达预期等。

  (十)业绩不达预期的风险

  受宏观经济政策、行业环境、运营管理、社区等多方面因素影响,本对外投资存在短期内未能实现盈利的风险。

  五、公告上网附件

  《刚果(金)龙溪铜矿东区采选工程可行性研究》

  特此公告。

  金诚信矿业管理股份有限公司

  董事会

  2025年1月19日

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