吉林奥来德光电材料股份有限公司 第五届董事会第九次会议决议公告

　　证券代码：688378          证券简称：奥来德         公告编号：2025-001

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　吉林奥来德光电材料股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第九次会议于2025年1月20日在长春市高新区红旗大厦19层公司会议室以现场结合通讯的方式召开。本次会议通知于2025年1月17日以专人送达等方式送达全体董事。本次会议应参加董事9名，实际参加表决董事9名，会议由董事长轩景泉先生主持，本次会议的召集、召开方式符合《公司法》及《公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》

　　根据《上市公司股份回购规则》等相关规定，基于对公司未来发展的信心和对公司价值的认可，为建立完善公司长效激励机制，充分调动公司员工的积极性，提高公司员工的凝聚力，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益紧密结合在一起，促进公司健康可持续发展，公司拟以自有资金及中国工商银行股份有限公司吉林省分行提供的股票回购专项贷款通过集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A 股）股票。本次回购股份将全部用于员工持股计划或股权激励。

　　回购资金总额不低于人民币5,000万元（含），不超过人民币10,000万元（含），其中专项贷款金额不超过7,200万元。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案经战略委员会事先审议通过。

　　具体情况详见同日披露于上海证券交易所网站的《关于以集中竞价方式回购股份的预案》。

　　特此公告。

　　吉林奥来德光电材料股份有限公司董事会

　　2025年1月21日

　　证券代码：688378          证券简称：奥来德         公告编号：2025-002

　　吉林奥来德光电材料股份有限公司

　　关于以集中竞价方式回购股份的预案

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 回购股份金额：回购资金总额不低于人民币5,000万元（含），不超过人民币    10,000万元（含）；

　　● 回购股份资金来源：本次回购股份的资金来源为公司自有资金及中国工商银行股份有限公司吉林省分行（以下简称“工行吉林省分行”）提供的股票回购专项贷款，其中专项贷款金额不超过7,200万元；

　　● 回购股份用途：本次回购股份将全部用于员工持股计划或股权激励；

　　● 回购股份价格：不超过人民币33元/股（含），该价格不高于公司董事会通过回 购决议前30个交易日公司股票交易均价的150%；

　　● 回购股份方式：通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购；

　　● 回购股份期限：自董事会审议通过本次回购方案之日起12个月内；

　　● 相关股东是否存在减持计划：

　　经公司发函确认，截至董事会通过本次回购方案决议之日：

　　1、公司控股股东、实际控制人及一致行动人、董事、监事、高级管理人员在未来3个月、未来6个月及回购期间暂不存在明确的减持公司股份计划。上述主体如未来存在减持公司股份的计划，公司将严格按照有关法律、法规及规范性文件的相关规定及时履行信息披露义务。

　　● 相关风险提示：

　　1、若公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，则存在回购方案无法 实施或只能部分实施的风险；

　　2、若公司在实施回购股份期间，受外部环境变化、临时经营需要等因素影响， 致使本次回购股份所需资金未能筹措到位，可能存在回购方案无法实施或者部分 实施的风险；

　　3、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、 财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回 购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止 本次回购方案的风险；

　　4、公司本次回购的股份拟用于实施员工持股计划或股权激励。若公司未能在 法律法规规定的期限内将已回购股份用于上述用途，则存在启动未转让部分股份注销程序的风险。

　　公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　一、 回购方案的审议及实施程序

　　（一）2025年1月20日，公司召开第五届董事会第九次会议，审议通过了《关 于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。公司全体董事出席会议，以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果通过了该项议案。

　　（二）根据《公司章程》第二十三条相关规定，本次回购股份方案无需提交公司股东大会审议。

　　上述回购股份事宜符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》等相关规定。

　　二、 回购预案的主要内容

　　本次回购预案的主要内容如下：

　　（一） 回购股份的目的

　　根据《上市公司股份回购规则》等相关规定，基于对公司未来发展的信心和对公司价值的认可，为建立完善公司长效激励机制，充分调动公司员工的积极性，提高公司员工的凝聚力，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益紧密结合在一起，促进公司健康可持续发展，公司拟以自有资金及工行吉林省分行提供的股票回购专项贷款通过集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A 股）股票。

　　公司本次回购的股份将在未来适宜时机全部用于员工持股计划或股权激励。 届时，公司将按照相关法律法规的规定，在披露股份回购实施结果暨股份变动公 告后3年内转让；若未能在股份回购实施结果暨股份变动公告日后3年内转让完毕，尚未转让的股份将予以注销，公司注册资本将相应减少。公司届时将根据具 体实施情况及时履行信息披露义务。

　　（二） 拟回购股份的种类

　　公司发行的人民币普通股 A 股。

　　（三） 回购股份的方式

　　通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购。

　　（四） 回购股份的实施期限

　　1、自董事会审议通过本次回购方案之日起12个月内。回购实施期间，公司 股票如因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。

　　2、如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

　　（1）如果在回购期限内，回购资金使用金额达到上限最高限额，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满。

　　（2）如果在回购期限内，回购资金使用金额达到下限最低限额，则本次回购方案可自公司管理层决定终止本回购方案之日起提前届满。

　　（3）如公司董事会决议终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回 购方案之日起提前届满。

　　3、公司不得在下列期间回购股份：

　　（1）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决 策过程中，至依法披露之日；

　　（2）中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。

　　（五） 拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额

　　本次回购股份的用途为在未来适宜时机用于员工持股计划或股权激励，回购 资金总额不低于人民币5,000 万元（含），不超过人民币 10,000 万元（含）。以公司目前总股本20,814.8221万股为基础，按照本次回购金额上限人民币10,000万元，回购价格上限33元/股进行测算，回购数量约为303.03万股，回购股份比例约占公司总股本的1.46%；按照本次回购金额下限人民币5,000万元，回购价格上限33元/股进行测算，回购数量约为151.52万股，回购比例约占公司总股本的0.73%。

　　具体的回购数量及占公司总股本的比例以回购完毕或回购实施期届满时公司 的实际回购情况为准。若在回购期限内公司实施了资本公积金转增股本、派送股 票红利、股票拆细、缩股或配股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购股份的数量进行相应调整。

　　（六） 回购股份的价格或价格区间、定价原则

　　本次回购股份的价格不超过人民币33元/股（含），该价格不高于公司董事会 通过回购决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。具体回购价格由董事会 授权公司管理层在回购实施期间，综合二级市场股票价格确定。如公司在回购期限内实施了资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股或配股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购价格上限进行相应调整。

　　（七） 回购股份的资金来源

　　本次回购股份资金来源为自有资金及工行吉林省分行提供的股票回购专项贷款，其中专项贷款金额不超过7,200万元。公司已经与工行吉林省分行就上市公司回购股票专项贷款达成合作意愿并收到工行吉林省分行出具的《关于对吉林奥来德光电材料股份有限公司股票回购专项贷款项目的承诺函》，具体贷款事宜将以双方签订的贷款合同为准。

　　（八） 预计回购后公司股权结构的变动情况

　　注：上表本次回购前股份数为截至2025年1月20日数据；以上测算数据仅供参考，具体回购股份数量及公司股权结构实际变动情况以后续实施情况为准。数据如有尾差，为四舍五入所致。

　　（九） 本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能

　　力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析

　　截至2024年9月30日（未经审计），公司总资产218,061.00 万元，归属于上市公司股东的净资产175,901.28万元，流动资产 85,495.61万元。按照本次回购资金上限 10,000 万元测算，分别占上述财务数据的4.59%、5.69%、11.70% ，占比较低，并且资金来源主要是专项贷款，对公司自有资金的消耗较少。

　　根据公司经营和未来发展规划，公司认为本次回购股份不会对公司的经营、财务、研发和未来发展产生重大影响，亦不会对公司的盈利能力、债务履行能力及研发能力产生不利影响；本次回购计划的实施不会导致公司控制权的变化，回购后公司的股权分布情况符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位。

　　（十） 上市公司董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人在董事会做回

　　购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联

　　合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划

　　经自查，公司董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人在董事会做出回购股份决议前6个月内不存在买卖公司股份的行为，与本次回购方案不存在利益冲突、不存在内幕交易及市场操纵，在回购期间暂无增减持计划，若上述相关人员后续有增持或减持股份计划，将按相关规定及时履行信息披露义务。

　　（十一） 上市公司向董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人、持股5%

　　以上的股东问询未来3个月、未来6个月是否存在减持计划的具体情况

　　经公司发函确认，截至董事会通过本次回购方案决议之日：公司控股股东、实际控制人及一致行动人、董事、监事、高级管理人员在未来3个月、未来6个月及回购期间暂不存在明确的减持公司股份计划。上述主体如未来存在减持计划，公司将严格按照有关法律、法规及规范性文件的相关规定及时履行信息披露义务。

　　（十二） 回购股份后依法注销或者转让的相关安排

　　公司本次回购的股份将在未来适宜时机全部用于员工持股计划或股权激励。 届时，公司将按照相关法律法规的规定，在披露股份回购实施结果暨股份变动公 告后3年内转让；若未能在股份回购实施结果暨股份变动公告日后3年内转让完毕，尚未转让的股份将予以注销，公司注册资本将相应减少。公司届时将根据具 体实施情况及时履行信息披露义务。

　　（十三） 公司防范侵害债权人利益的相关安排

　　本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况。若未来回购股份予以注销，公司将依照《公司法》等相关规定，履行通知债权人等法定程序，充分保障债权人的合法权益。

　　（十四） 办理本次回购股份事宜的具体授权

　　为顺利、高效、有序地完成公司本次回购股份事项的相关工作，公司董事会授权公司管理层具体办理本次回购股份的相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：    1、设立回购专用证券账户及办理其他相关事务；2、根据回购方案在回购期内择机回购股份，包括回购的时间、回购价格和回购数量等；3、依据法律、法规、规范性文件等有关规定，办理相关报批事宜，包括但不限于制作、修改、授权、签署、执行与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等；根据实际回购情况，对《公司章程》以及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改；办理《公司章程》修改及变更登记等事宜；4、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定必须由董事会或股东大会重新表决的事项外，授权公司管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；5、决定是否聘请相关中介机构；6、依据法律、法规及监管部门的有关规定，办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事宜。

　　上述授权期限自董事会审议通过本次回购方案之日起至相关授权事项办理完 毕之日止。

　　三、 回购预案的不确定性风险

　　（一）若公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，则存在回购方案无法实施或只能部分实施的风险；

　　（二）若公司在实施回购股份期间，受外部环境变化、临时经营需要等因素影响，致使本次回购股份所需资金未能筹措到位，可能存在回购方案无法实施或者部分实施的风险；

　　（三）若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、 财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回 购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止 本次回购方案的风险；

　　（四）公司本次回购的股份拟用于实施员工持股计划或股权激励。若公司未能在法律法规规定的期限内将已回购股份用于上述用途，则存在启动未转让部分股份注销程序的风险。

　　公司将努力推进本次回购方案的顺利实施，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　吉林奥来德光电材料股份有限公司

　　董事会

　　2025年1月21日