国投证券股份有限公司 关于藏格矿业股份有限公司 详式权益变动报告书之财务顾问核查意见（下转D14版）

　　财务顾问

　　二O二五年一月

　　财务顾问声明与承诺

　　本部分所述词语或简称与本核查意见“释义”所述词语或简称具有相同含义。

　　根据《公司法》《证券法》《收购办法》《准则15号》《准则16号》等法律法规和规范性文件的规定，本财务顾问按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，对本次权益变动的相关情况和资料进行了核查并出具本核查意见，以供投资者和有关各方参考。

　　一、财务顾问声明

　　（一）本财务顾问依据的有关资料由信息披露义务人提供。信息披露义务人已对本财务顾问做出承诺，所提供的资料均为真实、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，是准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任；

　　（二）本财务顾问基于诚实信用和勤勉尽责的原则，已按照工作程序，旨在就《藏格矿业股份有限公司详式权益变动报告书》相关内容发表意见，发表意见的内容仅限详式权益变动报告书正文所列内容，除非中国证监会另有要求，并不对与本次权益变动行为有关的其他方面发表意见；

　　（三）政府有关部门及中国证监会对本核查意见内容不负任何责任，对其内容的真实性、准确性和完整性不作任何保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。同时，本财务顾问提醒投资者注意，本核查意见不构成对上市公司的任何投资建议或意见，对投资者根据本核查意见做出的任何投资决策可能产生的风险，本财务顾问不承担任何责任；

　　（四）本财务顾问提请广大投资者认真阅读信息披露义务人出具的《详式权益变动报告书》等信息披露文件；

　　（五）本财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明；

　　（六）本核查意见仅供本次权益变动事宜报告作为附件使用。未经本财务顾问书面同意，本核查意见不得被用于其他任何目的，也不得被任何第三方使用。

　　二、财务顾问承诺

　　（一）本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与信息披露义务人公告文件的内容不存在实质性差异；

　　（二）本财务顾问已对信息披露义务人公告文件进行核查，确信公告文件的内容与格式符合规定；

　　（三）本财务顾问有充分理由确信本次权益变动符合法律、行政法规和中国证监会的规定，有充分理由确信信息披露义务人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；

　　（四）本财务顾问就本次权益变动所出具的专业意见已提交其内核机构审查，并获得通过；

　　（五）本财务顾问在担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行内部防火墙制度；

　　（六）本财务顾问与信息披露义务人就权益变动后的持续督导事宜，已按照相关法规的要求订立持续督导协议。

　　释  义

　　除非文意另有所指或另有说明，下列简称在本核查意见中具有如下含义：

　　本核查意见若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

　　一、对详式权益变动报告书所披露信息的真实性、准确性和完整性的核查

　　信息披露义务人已按照《公司法》《证券法》《收购办法》《准则15号》《准则16号》等相关法律、法规编写详式权益变动报告书，对信息披露义务人基本情况、权益变动目的、权益变动方式、资金来源、后续计划、对上市公司的影响分析、与上市公司之间的重大交易、信息披露义务人的财务资料等内容进行了披露。信息披露义务人已承诺提供的相关资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。

　　本财务顾问按照诚实信用和勤勉尽责的原则，对信息披露义务人详式权益变动报告书的内容进行了核查和验证，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，其所披露的内容真实、准确、完整。

　　二、对本次权益变动目的的核查

　　信息披露义务人在其编制的《详式权益变动报告书》中对本次权益变动的目的进行了陈述：“2024年9月，中国证监会发布了《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》，明确提出鼓励上市公司加强产业整合。信息披露义务人及其控股股东紫金矿业积极响应监管指导精神，拟通过本次权益变动合理提升产业集中度，提升资源配置效率。

　　本次权益变动完成后，信息披露义务人及其控股股东紫金矿业将按照有利于藏格矿业可持续发展、有利于全体股东权益的原则，协同藏格矿业共同推动生产经营活动的正常稳健进行。未来信息披露义务人及其控股股东紫金矿业将在遵守法律、法规、部门规章、业务规则及监管部门和证券交易所要求的前提下，通过优化公司管理及资源配置等方式，促进上市公司提高发展质量和效益，改善上市公司资产质量，提升上市公司价值。”

　　经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人本次权益变动的目的明确、理由充分，符合现行法律、法规的要求，符合信息披露义务人的发展战略。

　　三、对信息披露义务人资格、能力及资信情况核查

　　（一）对信息披露义务人及其一致行动人主体资格的核查

　　1、信息披露义务人

　　2、一致行动人一

　　3、一致行动人二

　　4、一致行动人三

　　本财务顾问根据信息披露义务人及其一致行动人提供的相关证明文件，对信息披露义务人及其一致行动人的实力、从事的主要业务、持续经营状况、财务状况和资信情况进行了必要核查。

　　经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人及其一致行动人系在中华人民共和国依法设立并有效存续的主体。根据信息披露义务人出具的说明，并经查阅信息披露人财务报表以及查询企业信用报告等核查方式，截至本核查意见签署之日，信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定的情形及法律法规禁止收购上市公司的情形，能够提供《收购办法》第五十条规定的文件，具备《收购办法》所要求的收购上市公司的主体资格，具备规范运作上市公司的能力。

　　（二）信息披露义务人控股股东、实际控制人的基本情况

　　截至本核查意见签署之日，紫金矿业持有信息披露义务人100.00%的股份，为信息披露义务人的控股股东。基本信息如下：

　　截至本核查意见签署之日，信息披露义务人的实际控制人为上杭县财政局，基本信息如下：

　　经核查，截至本核查意见签署之日，紫金矿业持有信息披露义务人100.00%的股份，为信息披露义务人的控股股东；上杭县财政局为信息披露义务人实际控制人。

　　（三）对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务情况的核查

　　1、信息披露义务人所控制的核心企业情况

　　经核查，截至本核查意见签署之日，信息披露义务人紫金国际控股控制的企业情况如下：

　　2、信息披露义务人控股股东控制的核心企业情况

　　截至本核查意见签署之日，信息披露义务人控股股东紫金矿业控制的重要子公司情况如下：

　　注：上表为近一年（2023年度）收入、净利润任一指标占合并口径相关指标5%以上的非投资平台型公司。

　　经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人已在《详式权益变动报告书》中真实、完整地披露了信息披露义务人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务情况。

　　（四）对信息披露义务人是否具备收购的经济实力的核查

　　1、信息披露义务人从事的主要业务

　　紫金国际控股主要从事矿产品和金属物资国际贸易以及海外矿山投资并购。

　　2、信息披露义务人最近三年的财务状况

　　紫金国际控股最近三年财务状况如下：

　　单位：万元

　　注：上述数据为经审计的母公司财务报表数据。

　　经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人在《详式权益变动报告书》中已充分披露了主要业务及最近三年财务状况。本次股权转让价款部分来源于控股股东紫金矿业的自筹资金，信息披露义务人具备充足的资金实力和能力完成本次交易，不存在需要运用杠杆融资、代持、结构化安排、通过资管产品等形式或者直接、间接使用上市公司及其关联方资金的情况。

　　（五）对信息披露义务人是否具备规范运作上市公司的管理能力的核查

　　信息披露义务人控股股东紫金矿业为A股与H股两地上市的上市公司，具备较强的规范运作上市公司的能力和丰富的经营管理上市公司的经验。信息披露义务人及其控股股东紫金矿业就关于规范关联交易、解决同业竞争和避免同业竞争以及保证上市公司独立性做出了承诺。

　　经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人及其控股股东紫金矿业出具的承诺切实可行，信息披露义务人具备规范化运作上市公司的管理能力。

　　（六）对信息披露义务人是否需要承担其他附加义务及是否具备履行相关义务能力的核查

　　经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人除按相关承诺函履行义务外，无需承担其他附加义务。

　　（七）对信息披露义务人是否存在不良诚信记录的核查

　　经核查，截至本核查意见签署之日，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人不存在《收购办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形。信息披露义务人诚信状况良好，不存在不良诚信记录。

　　（八）对信息披露义务人最近五年内受到的行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼和仲裁情况的核查

　　经核查，截至本核查意见签署之日，信息披露义务人最近五年内不存在行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。

　　（九）对信息披露义务人的董事、监事及高级管理人员情况的核查

　　截至本核查意见签署之日，紫金国际控股的董事、监事、高级管理人员基本情况如下：

　　经核查，并根据信息披露义务人出具的说明，截至本核查意见签署日，上述董事、监事、高级管理人员最近五年内未受到任何与证券市场有关的行政处罚，亦未受过刑事处罚或 者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

　　（十）对信息披露义务人及其实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况的核查

　　1、信息披露义务人及其控股股东、间接控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情形

　　截至本核查意见签署之日，信息披露义务人不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情形。

　　截至本核查意见签署之日，信息披露义务人控股股东紫金矿业在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下：

　　截至本核查意见签署之日，信息披露义务人间接控股股东闽西兴杭在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况（不含前述通过紫金矿业及其子公司拥有权益的公司）如下：

　　截至本核查意见签署之日，信息披露义务人实际控制人上杭县财政局除前述通过闽西兴杭、紫金矿业及其子公司拥有权益的公司外，无其他在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情形。

　　经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人已在《详式权益变动报告书》中披露了信息披露义务人及其控股股东、间接控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情形。

　　2、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况

　　截至本核查意见签署之日，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况如下：

　　经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人已在《详式权益变动报告书》中披露了信息披露人及其控股股东、实际控制人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况。

　　四、对信息披露义务人进行证券市场规范化运作辅导的情况

　　本财务顾问已对信息披露义务人及其控股股东紫金矿业进行证券市场规范化运作的必要辅导，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员已经基本熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，了解其应承担的义务和责任。

　　详式权益变动报告书披露后，本财务顾问将认真履行持续督导义务，督促信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员依法履行涉及本次权益变动的报告、公告及其他法定义务。

　　五、对信息披露义务人及其一致行动人的股权结构及其控制关系的核查

　　截至本核查意见签署之日，信息披露义务人及其一致行动人的股权结构及其控制关系如下图所示：

　　经核查，本财务顾问认为，详式权益变动报告书中所披露的信息披露义务人及其一致行动人的股权结构及其控制关系情况真实、完整和准确。信息披露义务人控股股东、间接控股股东、实际控制人对信息披露义务人及其一致行动人的支配系通过相关合法合规的程序进行的。

　　六、对信息披露义务人本次权益变动方式及其资金来源的核查

　　（一）对信息披露义务人本次权益变动方式的核查

　　本次权益变动前，信息披露义务人未在上市公司拥有权益。信息披露义务人一致行动人紫金矿业投资（上海）有限公司、紫金矿业集团资本投资有限公司、紫金矿业资产管理（厦门）有限公司（代表“星盛私募证券投资基金”）分别持有上市公司2,857,900股、1,000股、40,000股，合计占上市公司股本总额的0.18%。

　　本次权益变动完成后，信息披露义务人将取得上市公司392,249,869股上市公司股份（占上市公司总股本的24.82%），为上市公司第一大股东；信息披露义务人一致行动人紫金矿业投资（上海）有限公司、紫金矿业集团资本投资有限公司、紫金矿业资产管理（厦门）有限公司（代表“星盛私募证券投资基金”）分别持有上市公司2,857,900股、1,000股、40,000股；信息披露义务人及其一致行动人将合计持有395,148,769股股份，合计占上市公司股本总额的25.00%。

　　本次权益变动方式主要如下：

　　1、控股股东及实际控制人变更情况

　　根据《控制权转让协议》，紫金国际控股拟协议收购股份转让方持有的合计392,249,869股上市公司股份，其中藏格创投转让273,187,804股、林吉芳转让3,504,699股、新沙鸿运投资转让115,557,366股。

　　根据上述协议安排，本次权益变动前后，交易各方在上市公司所拥有的权益的股份情况如下表所示：

　　本次权益变动完成后，信息披露义务人将取得上市公司392,249,869股上市公司股份（占上市公司总股本的24.82%），为上市公司第一大股东。信息披露义务人及其一致行动人合计持有上市公司395,148,769股，占上市公司股本总额的25.00%。

　　根据藏格创投出具的《表决权放弃承诺函》，表决权放弃前后，交易各方在上市公司所拥有的表决权的股份情况如下表所示：

　　结合藏格创投和新沙鸿运投资出具的《不谋求控制权承诺函》，紫金国际控股将成为上市公司的控股股东，上杭县财政局将成为上市公司的实际控制人。

　　2、藏格创投出具《表决权放弃承诺函》

　　藏格创投已于《控制权转让协议》签署当日出具《表决权放弃承诺函》，就表决权放弃事宜承诺如下：

　　“1、自交易协议项下约定的交割日次日起至交割日满18个月之日止的期间（以下简称“表决权放弃期间”）内，藏格创投无条件且不可撤销地放弃本公司所持标的公司79,021,754股股份（占目前标的公司股本总额的5%，以下简称“放弃表决权股份”）所对应的表决权，该等放弃表决权股份所对应的表决权包括但不限于：

　　（1）依法请求、召集、召开和出席标的公司股东大会；

　　（2）向标的公司提交包括但不限于提名、推荐、选举或罢免董事、监事、高级管理人员在内的股东提议或其他议案；

　　（3）对根据适用法律法规或标的公司章程规定需要标的公司股东大会决议的事项行使表决权；

　　（4）适用法律法规或者标的公司章程规定的标的公司股东所应享有的其他表决权。

　　2、表决权放弃期间内，因标的公司配股、送股、公积金转增、拆股等情形导致标的公司股份总数发生自然或法定变化的，放弃表决权股份数量相应调整。

　　3、表决权放弃期间内，若藏格创投将其所持标的公司股份转让予除藏格创投及其一致行动人以外的第三方的，则应优先转让其未放弃表决权的股份；在藏格创投所持未放弃表决权股份转让完毕后，若藏格创投将放弃表决权股份转让予除藏格创投及其一致行动人以外的第三方的，则在适用法律法规允许的前提下，紫金国际在同等条件下就该等转让的放弃表决权股份享有优先购买权；若该等放弃表决权股份的受让方为藏格创投一致行动人的，则该受让方应当承继本承诺函项下藏格创投部分放弃标的公司表决权的义务。

　　4、表决权放弃期间届满后，藏格创投及其一致行动人将视届时紫金国际及其一致行动人、藏格创投及其一致行动人和新沙鸿运投资在标的公司的持股情况，确定后续是否继续承诺放弃所持标的公司表决权及具体放弃比例，以保证藏格创投及其一致行动人与新沙鸿运投资（为避免歧义，藏格创投与新沙鸿运投资之间不存在一致行动关系）届时合计控制的标的公司表决权股份比例小于紫金国际及其一致行动人控制的标的公司股份比例。”

　　3、藏格创投及新沙鸿运投资出具《不谋求控制权承诺函》

　　藏格创投已于《控制权转让协议》签署当日出具《不谋求控制权承诺函》，就不谋求上市公司控制权等事宜承诺如下：

　　“1、藏格创投认可并尊重紫金国际及其实际控制人福建省上杭县财政局作为标的公司控股股东、实际控制人的地位；

　　2、在紫金国际及其实际控制人福建省上杭县财政局拥有对标的公司实际控制权期间，在未经紫金国际或其实际控制人福建省上杭县财政局书面同意的情况下，藏格创投（含藏格创投控制的主体、藏格创投的一致行动人）不会以包括但不限于增持股份、表决权委托、基于协议或投资关系与其他主体形成一致行动关系、征集投票权等方式单独或共同谋求或者协助他人谋求标的公司的实际控制权；

　　3、本承诺函及承诺内容，自本次交易完成之日起生效，至紫金国际或其实际控制人福建省上杭县财政局丧失对标的公司的控制权之日止终止失效。”

　　新沙鸿运投资已于《控制权转让协议》签署当日出具《不谋求控制权承诺函》，就不谋求上市公司控制权等事宜承诺如下：

　　“1、本公司及本公司一致行动人认可并尊重紫金国际及其实际控制人福建省上杭县财政局作为标的公司控股股东、实际控制人的地位；

　　2、在紫金国际及其实际控制人福建省上杭县财政局拥有对标的公司实际控制权期间，在未经紫金国际或其实际控制人福建省上杭县财政局书面同意的情况下，本公司及本公司一致行动人不会以包括但不限于增持股份、表决权委托、基于协议或投资关系与其他主体形成一致行动关系、征集投票权等方式单独或共同谋求或者协助他人谋求标的公司的实际控制权；

　　3、本承诺函及承诺内容，自本次交易完成之日起生效，至紫金国际或其实际控制人福建省上杭县财政局丧失对标的公司的控制权之日止终止失效。”

　　经核查，本财务顾问认为，本次权益变动的方式符合法律法规的规定。

　　（二）对信息披露义务人本次权益变动资金来源的核查

　　1、本次权益变动所支付的资金总额

　　根据《控制权转让协议》约定，信息披露义务人拟受让藏格创投、永鸿实业、林吉芳及新沙鸿运投资所持上市公司392,249,869股普通股股份（占上市公司股份总数的24.82%），转让价款为人民币13,728,745,415元。

　　2、本次权益变动的资金来源

　　信息披露义务人承诺，本次协议转让的交易对价资金来源为自有资金或自筹资金。具体承诺如下：

　　“1、本次交易涉及支付的资金拟来源于本公司的自有或自筹资金，资金来源合法合规，并拥有完全的、有效的处分权，符合相关法律、法规及中国证券监督管理委员会的规定。

　　2、本次交易涉及支付的资金不存在直接或间接来源于上市公司或其关联方的情形，不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形。

　　3、本次交易涉及支付的资金不存在直接或间接来自于利用本次交易所得的上市公司股份向银行等金融机构质押取得的融资。

　　4、本公司具备本次交易的履约能力。”

　　经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人资金来源合法合规，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方资金的情形，不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形，不存在利用本次权益变动的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。

　　七、对信息披露义务人履行的必要授权和批准程序的核查

　　（一）已履行的程序及获得的批准

　　2025年1月16日，紫金国际控股召开第二届董事会2025年第一次临时会议，审议通过了本次权益变动涉及的议案。

　　2025年1月16日，紫金矿业召开第八届董事会2025年第3次临时会议，审议通过了本次权益变动涉及的议案。

　　（二）尚未履行的程序及尚未获得的批准

　　本次权益变动尚需履行的程序及获得的批准包括但不限于：

　　（1）取得有权国有资产监督管理机构的批复；

　　（2）取得深交所就本次股权转让的合规性确认意见并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份过户登记手续；

　　（3）完成国家市场监督管理总局经营者集中审查程序；

　　（4）其他主管部门的审批同意（如需）。

　　本次权益变动能否获得上述确认或核准，以及最终获得相关批准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。.

　　本次权益变动能否获得上述确认或核准，以及最终获得相关批准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

　　八、对信息披露义务人的后续计划的核查

　　经核查，截至本核查意见签署之日，信息披露义务人对上市公司的后续计划如下：

　　（一）对未来12个月内是否改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的核查

　　截至本核查意见签署之日，信息披露义务人暂不存在未来12个月内对上市公司主营业务进行调整的计划。

　　如果在未来12个月内实施改变上市公司主营业务或对上市公司主营业务作出重大调整的计划，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，及时履行相应的法定程序和信息披露义务，切实保护上市公司及中小投资者的合法权益。

　　（二）对未来12个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划的核查

　　2025年1月16日，信息披露义务人及其控股股东紫金矿业出具了《关于解决同业竞争和避免新增同业竞争的承诺函》，将自取得藏格矿业控制权之日起60个月内对锂矿资产进行整合，不排除未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。

　　如果信息披露义务人在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求履行相应的决策程序，并进行相应的信息披露，切实保护上市公司及中小投资者的合法权益，切实保护上市公司及中小投资者的合法权益。（三）对上市公司现任董事会、高级管理人员的调整计划的核查

　　本次权益变动完成后，信息披露义务人将在符合相关法律、法规或监管规则的情况下，通过上市公司股东大会依法行使股东权利，向上市公司推荐合格的董事及高级管理人员候选人，由上市公司股东大会依据有关法律、法规及公司章程选举通过新的董事会成员，并由董事会决定聘任相关高级管理人员。

　　三、对上市公司现任董事会、高级管理人员的调整计划的核查

　　本次权益变动完成后，信息披露义务人将在符合相关法律、法规或监管规则的情况下，通过上市公司股东大会依法行使股东权利，向上市公司推荐合格的董事及高级管理人员候选人，由上市公司股东大会依据有关法律、法规及公司章程选举通过新的董事会成员，并由董事会决定聘任相关高级管理人员。

　　（四）对上市公司《公司章程》的修改计划的核查

　　在符合相关法律法规的前提下，信息披露义务人将按照本次交易相关《控制权转让协议》的约定与公司发展需要调整公司董事、监事和高级管理人员，从而调整与公司章程相关的内容。除此之外，截至本核查意见签署之日，信息披露义务人暂无在未来对上市公司章程提出修改的计划，信息披露义务人不存在对可能阻碍收购上市公司控制权的上市公司《公司章程》的条款的修改计划及修改的草案。

　　如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整的，信息披露义务人将按照相关法律法规规定进行，并及时履行相关审批程序和信息披露义务。

　　（五）对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划的核查

　　截至本核查意见签署之日，信息披露义务人不存在对上市公司现有员工聘用计划作出重大调整的计划。若后续根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务，切实保护上市公司及中小投资者的合法权益。

　　（六）对上市公司分红政策的重大变化的核查

　　截至本核查意见签署之日，信息披露义务人不存在上市公司分红政策的重大调整计划。

　　如果未来需要根据上市公司实际情况进行相应调整，信息披露义务人将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务，切实保护上市公司及中小投资者的合法权益。

　　（七）对其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划的核查

　　截至本核查意见签署之日，信息披露义务人不存在其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。

　　如果未来需要根据上市公司实际情况进行相应调整，信息披露义务人将严格按照中国证监会和深交所的相关要求履行信息披露义务。

　　九、关于本次权益变动对上市公司独立性的影响的核查

　　本次权益变动不会影响上市公司的独立运营能力，上市公司在资产、人员、财务、机构和业务方面均将继续保持独立。

　　为保证上市公司独立性，维护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，信息披露义务人及其控股股东紫金矿业均出具了《关于保证上市公司独立性的承诺函》，具体承诺如下：

　　“1、本公司保证在资产、人员、财务、机构和业务方面与藏格矿业相互独立，严格遵守中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，不利用控股地位违反藏格矿业规范运作程序、违规干预藏格矿业经营决策、损害藏格矿业和其他股东的合法权益。本公司及其子公司保证不以任何方式占用藏格矿业及其子公司的资金；

　　2、本承诺为不可撤销之承诺，在本公司拥有藏格矿业控制权期间持续有效。如出现违背上述承诺情形而导致藏格矿业权益受损的情形，本公司愿意承担相应的损害赔偿责任。”

　　十、对上市公司同业竞争的影响的核查

　　（一）本次权益变动前的同业竞争情况

　　本次权益变动前，藏格矿业原控股股东及实际控制人与藏格矿业不存在同业竞争的情形。

　　（二）本次权益变动对上市公司同业竞争的影响

　　本次权益变动完成后，存在信息披露义务人及其控股股东紫金矿业控制的其他子公司或海外矿山项目从事与上市公司相同或相近业务的情况。

　　其中，西藏阿里拉果资源有限责任公司主要从事氢氧化锂生产业务，湖南紫金锂业有限公司主要从事锂矿勘查、开发和生产，Liex S.A. 主要从事电池级碳酸锂生产，马诺诺锂业简易股份有限公司主要从事锂矿开发，与藏格矿业控股公司格尔木藏格锂业有限公司存在主营业务相同或相近的情况。具体情况如下：

　　针对本次权益变动完成后信息披露义务人控股股东紫金矿业与上市公司藏格矿业存在的部分业务重合情况，信息披露义务人及其控股股东紫金矿业均出具了《关于解决同业竞争和避免新增同业竞争的承诺函》，具体承诺如下：

　　“1、本次收购完成后，本公司及其子公司和藏格矿业在锂矿业务方面存在同业竞争或潜在的同业竞争问题，根据现行法律法规和相关政策要求，本公司将自取得藏格矿业控制权之日起60个月内，按照证券监管部门要求，在符合届时适用的法律法规及相关监管规则的前提下，积极协调紫金矿业及控制的公司综合运用包括但不限于资产重组、业务调整、委托管理等多种方式，稳妥推进相关业务整合以解决同业竞争或潜在同业竞争问题。前述解决方式包括但不限于：

　　（1）资产重组：采取现金对价或者发行股份对价等相关法律法规允许的各种方式购买资产、资产置换、资产转让或其他可行的重组方式，逐步对本公司及其子公司和藏格矿业存在业务重合部分的资产进行梳理和重组，消除部分业务重合的情形；（2）业务调整：对业务边界进行梳理，尽最大努力实现差异化的经营，例如通过资产交易、业务划分等不同方式实现业务区分，包括但不限于在有色金属、矿权类型、行业分类、地理位置等方面进行区分；（3）委托管理：通过签署委托协议的方式，由一方将业务存在重合的部分相关资产经营涉及的决策权和管理权全权委托另一方进行统一管理；（4）在法律法规和相关政策允许的范围内其他可行的解决措施。上述解决措施的实施以根据相关法律法规履行必要的藏格矿业审议程序、证券监管部门及相关主管部门的审批程序为前提。

　　2、除既有存在的同业竞争外，本公司及其子公司获得与藏格矿业业务可能产生新的竞争业务机会时，本公司将保证藏格矿业独立参与市场竞争，优先由藏格矿业开展与钾肥、锂矿业务相关的业务机会，不损害藏格矿业及其中小股东的利益；

　　3、本公司保证严格遵守法律、法规以及藏格矿业公司章程及其相关管理制度的规定，不利用对藏格矿业的控制权谋求不正当利益，进而损害藏格矿业其他中小股东的权益；

　　4、本公司具备履行本承诺的能力，并将严格履行本承诺，不存在重大履约风险；

　　5、本承诺为不可撤销之承诺，在本公司拥有藏格矿业控制权期间持续有效。如出现违背上述承诺情形而导致藏格矿业权益受损的情形，本公司愿意承担相应的损害赔偿责任。”

　　十一、本次权益变动对上市公司关联交易的影响

　　本次权益变动前，信息披露义务人控股股东紫金矿业的控股子公司西藏巨龙的少数股东为藏格矿业，因此，信息披露义务人控股股东紫金矿业与上市公司存在关联关系，但不存在关联交易的情况。

　　为规范将来可能存在的关联交易，信息披露义务人及其控股股东紫金矿业均出具了《关于规范关联交易的承诺函》，具体承诺如下：

　　“1、本次交易完成后，本公司及其子公司不利用自身对藏格矿业的控股股东地位及重大影响，谋求藏格矿业及其子公司在业务合作等方面给予本公司及其子公司优于市场第三方的权利；不利用自身对藏格矿业的控股股东地位及重大影响，谋求与藏格矿业及其子公司达成交易的优先权利；

　　2、杜绝本公司及其子公司非法占用藏格矿业及其子公司资金、资产的行为，在任何情况下，不要求藏格矿业及其子公司违规向本公司及其子公司提供任何形式的担保；

　　3、本次交易完成后，本公司及其子公司将依照法律法规规定合理履行作为藏格矿业控股股东义务，尽量避免与藏格矿业及其子公司间不合理的关联交易；对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与藏格矿业及其子公司依法签订规范的关联交易协议，并按照有关中国证监会、上海证券交易所、香港联交所、深圳证券交易所的有关规定和双方《公司章程》的规定履行批准程序；关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性；保证按照有关法律、法规和双方《公司章程》的规定履行关联交易的信息披露义务；保证不利用关联交易非法转移藏格矿业的资金、利润，不利用关联交易损害藏格矿业及其他股东的利益；

　　4、本次交易完成后，本公司及其子公司承诺在藏格矿业股东大会回避表决涉及本公司及其子公司的关联交易事项；

　　5、本次交易完成后，本公司及其子公司保证将依照藏格矿业《公司章程》的规定参加股东大会，平等地行使股东权利并承担股东义务，不利用股东地位谋取不正当利益，不损害藏格矿业及其他股东的合法权益；

　　6、本承诺为不可撤销之承诺，在本公司拥有藏格矿业控制权期间持续有效。如出现违背上述承诺情形而导致藏格矿业权益受损的情形，本公司愿意承担相应的损害赔偿责任。”

　　十二、对信息披露义务人在上市公司拥有的权益股份的权利限制情况及收购价款之外其他补偿安排的核查

　　经核查，本财务顾问认为，截至本核查意见签署之日，信息披露义务人因本次权益变动拥有的上市公司股份不存在任何权利限制的情形，本次权益变动所涉及的股权上未设定其他权利，亦不存在其他补偿安排。

　　十三、对信息披露义务人与上市公司之间重大交易的核查

　　（一）信息披露义务人在本核查意见签署之日前24个月内与上市公司及其子公司之间的重大交易

　　经核查，在本核查意见签署之日前的24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在与上市公司及其子公司进行交易的合计金额高于3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产值5%以上的交易事项。

　　（二）信息披露义务人在本核查意见签署之日前24个月内与上市公司董事、监事、高级管理人员之间的重大交易

　　经核查，在本核查意见签署之日前的24个月内，信息披露义务人以及董事、监事、高级管理人员与上市公司董事、监事和高级管理人员之间未发生合计金额超过5万元以上的交易。

　　（三）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排

　　经核查，在核查意见签署之日前的24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情形。

　　（四）对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排

　　经核查，在本核查意见签署之日前的24个月内，信息披露义务人不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

　　十四、对前6个月内买卖上市公司股份的情况的核查

　　（一）信息披露义务人前6个月内买卖上市公司股票的情况

　　根据信息披露义务人的自查结果，在本次权益变动事实发生之日起前6个月内，除本次权益变动外，信息披露义务人不存在买卖上市公司股票的情况。

　　（二）信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及直系亲属买卖上市公司股票的情况

　　根据信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员的自查结果，在本次权益变动事实发生之日前6个月内，除信息披露义务人董事长林泓富先生之配偶徐小燕女士、董事简锡明先生之配偶陈艳霞女士外，信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在通过证券交易所的交易系统买卖上市公司股票的情况。

　　在权益变动事实发生之日前6个月内，信息披露义务人董事长林泓富先生之配偶徐小燕女士、董事简锡明先生之配偶陈艳霞女士买卖上市公司股票的情况如下：

　　徐小燕女士为紫金国际控股董事长林泓富先生之配偶。林泓富先生其本人对徐小燕女士买卖藏格矿业股票的情况并不知情，徐小燕女士其本人对紫金矿业协议收购藏格矿业股份的计划并不知情，其本人的交易行为系基于藏格矿业公开信息及二级市场交易情况的独立判断而作出。其本人不了解藏格矿业经营状况、资本运作状况等内幕信息，不存在利用内幕信息进行交易谋求利益的情形。

　　陈艳霞女士为紫金国际控股董事简锡明先生之配偶。简锡明先生其本人对陈艳霞女士买卖藏格矿业股票的情况并不知情，陈艳霞女士其本人对紫金矿业协议收购藏格矿业股份的计划并不知情，其本人的交易行为系基于藏格矿业公开信息及二级市场交易情况的独立判断而作出。其本人不了解藏格矿业经营状况、资本运作状况等内幕信息，不存在利用内幕信息进行交易谋求利益的情形。

　　十五、对是否已对收购过渡期间保持上市公司稳定经营作出安排，该安排是否符合有关规定的核查

　　经核查，信息披露义务人与股份转让方已在《控股权转让协议》中对收购过渡期间上市公司经营作出安排。本财务顾问认为，信息披露义务人已对收购过渡期间保持上市公司稳定经营做出相关安排，符合有关法律法规的规定。

　　十六、上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清偿对上市公司的非经营性资金占用、未解除上市公司为其负债提供担保或损害上市公司利益的其它情形

　　本次权益变动前，上市公司控股股东为藏格创投，实际控制人为肖永明先生，其一致行动人为永鸿实业、配偶林吉芳女士。根据上市公司出具的说明，截至本核查意见签署日，藏格矿业不存在原控股股东、实际控制人存在资金占用及损害上市公司利益的情形，亦不存在上市公司为原控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的情形。

　　经核查，本财务顾问认为，截至本核查意见签署日，上市公司不存在原控股股东、实际控制人及其关联方未清偿对上市公司的非经营性资金占用、未解除上市公司为其负债提供担保或损害上市公司利益的其它情形。

　　十七、对本次权益变动聘请第三方情况的核查

　　根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）的要求，本财务顾问对本次权益变动中信息披露义务人有偿聘请第三方机构或个人的行为进行了充分核查，具体情况如下：

　　（一）信息披露义务人有偿聘请第三方行为的核查

　　经核查，信息披露义务人就本次权益变动聘请了财务顾问国投证券股份有限公司，律师事务所福建至理律师事务所。以上机构为本次权益变动依法需聘请的证券服务机构。除此之外，信息披露义务人不存在直接或间接有偿聘请第三方行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的要求。

　　（二）财务顾问有偿聘请第三方行为的核查

　　经核查，国投证券作为信息披露义务人本次权益变动的财务顾问，不存在各类直接或间接有偿聘请第三方机构或个人的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）的相关规定。

　　十八、财务顾问意见

　　经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人主体资格符合《收购办法》的规定；本次权益变动遵守了国家相关法律、法规的要求；信息披露义务人已对保持上市公司独立性、避免同业竞争、减少和规范关联交易做出承诺；信息披露义务人已就本次收购按照《收购办法》《准则15号》《准则16号》等相关规定编制了《详式权益变动报告书》，《详式权益变动报告书》所述内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　财务顾问主办人：刘佳辰      刘智勇

　　国投证券股份有限公司

　　年    月    日

　　法定代表人或授权代表人：廖笑非

　　国投证券股份有限公司

　　年    月    日

　　藏格矿业股份有限公司

　　简式权益变动报告书

　　上市公司名称: 藏格矿业股份有限公司

　　股票上市地点:深圳证券交易所

　　股票简称: 藏格矿业

　　股票代码: 000408

　　信息披露义务人： 宁波梅山保税港区新沙鸿运投资管理有限公司

　　通讯地址： 上海市浦东新区银城中路8号33楼

　　股份变动性质： 股份数量减少

　　签署日期:二〇二五年一月

　　信息披露义务人声明

　　一、信息披露义务人根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司收购管理办法》（以下简称《收购办法》）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号—权益变动报告书》（以下简称《准则 15 号》）及其他法律、法规编写本报告书。

　　二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　三、依据《证券法》、《收购办法》和《准则15号》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在藏格矿业股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在藏格矿业股份有限公司中拥有权益的股份。

　　四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

　　五、信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

　　第一节 释义

　　在本报告书中，除非特别说明，下列简称具有如下含义：

　　第二节 信息披露义务人介绍

　　一、信息披露义务人基本情况

　　（一）基本信息

　　公司名称：宁波梅山保税港区新沙鸿运投资管理有限公司

　　注册地址：浙江省宁波市北仑区梅山七星路88号1幢401室B区M0257

　　法定代表人：徐磊

　　注册资本： 70000万元人民币

　　统一社会信用代码：91330206MA281WP428

　　公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

　　经营范围：投资管理、资产管理、投资咨询、企业管理咨询。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）

　　经营期限：2016-04-29至无固定期限

　　通讯地址：上海市浦东新区银城中路8号33楼

　　（二）股权结构

　　截至本报告书签署之日，新沙鸿运的股权结构如下表所示：

　　（三）董事及主要负责人

　　截至本报告书签署之日，新沙鸿运的董事及主要负责人如下表所示：

　　二、截至本报告书签署日，信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

　　第三节 持股计划

　　信息披露义务人不排除未来12个月内增持或减持其拥有的上市公司股份的可能。如未来信息披露义务人所持上市公司股份发生变化，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序及信息披露义务。

　　第四节 权益变动方式

　　一、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份比例

　　本次权益变动前，信息披露义务人新沙鸿运持有藏格矿业271,921,719股股份，占藏格矿业总股本的17.21%。

　　2025年1月16日，信息披露义务人新沙鸿运、藏格集团及其关联方林吉芳和永鸿实业与紫金国际签署《关于藏格矿业股份有限公司的控制权转让协议》，信息披露义务人拟以35元/股的价格向紫金国际转让信息披露义务人直接持有的藏格矿业无限售流通股份合计115,557,366股，占上市公司总股本的7.31%，本次协议转让完成后，信息披露义务人新沙鸿运持有藏格矿业9.89%股份。

　　本次权益变动完成后，信息披露义务人股份变动情况如下：

　　二、本次权益变动方式

　　本次权益变动的方式为协议转让。

　　2025年1月16日，信息披露义务人、藏格集团及其关联方林吉芳和永鸿实业与紫金国际签署《关于藏格矿业股份有限公司的控制权转让协议》，信息披露义务人拟以35元/股的价格向紫金国际转让信息披露义务人直接持有的藏格矿业无限售流通股份合计115,557,366股，占上市公司总股本的7.31%，总价款为4,044,507,810元。

　　三、本次权益变动相关协议的主要内容

　　本次权益变动所涉及的主要协议有《关于藏格矿业股份有限公司的控制权转让协议》。

　　（一）《关于藏格矿业股份有限公司的控制权转让协议》（信息披露义务人、藏格集团及其关联方林吉芳和永鸿实业与紫金国际）主要内容

　　本《关于藏格矿业股份有限公司的控制权转让协议》（以下简称“本协议”）由以下各方当事人于2025年1月16日在福建省厦门市签署。

　　甲方（受让方）：紫金国际控股有限公司

　　乙方(1)（转让方）：西藏藏格创业投资集团有限公司

　　乙方(2)（转让方）：四川省永鸿实业有限公司

　　乙方(3)（转让方）：林吉芳

　　丙方（转让方）：宁波梅山保税港区新沙鸿运投资管理有限公司

　　第一条  释义（略）

　　第二条  本次交易概况

　　（下转D14版）