（上接D13版）国投证券股份有限公司 关于藏格矿业股份有限公司 详式权益变动报告书之财务顾问核查意见（下转D15版）

　　（上接D13版）

　　2.1  甲方向乙方、丙方收购其所持有的标的公司合计392,249,869股股份，占标的公司股本总额的24.82%；

　　2.2  上述标的股份交割完成后,乙方(1)就其剩余所持股份中的79,021,754股于18个月内不可撤销地放弃表决权；

　　2.3 上述标的股份交割完成后，各方应促使标的公司股东大会重新选举产生新一届董事会，使甲方提名/推荐的非独立董事及独立董事席位占标的公司董事会全部董事席位的过半数。

　　2.4  本次交易完成后，甲方成为标的公司第一大股东暨控股股东，同时甲方提名/推荐的非独立董事及独立董事席位占标的公司董事会全部董事席位的过半数，标的公司的实际控制人由肖永明先生变更为甲方的实际控制人福建省上杭县财政局。

　　第三条  标的股份转让及价款

　　3.1  在符合本协议约定的条款和条件的前提下，转让方同意向甲方转让其所持有的标的公司股份合计392,249,869股（占标的公司股本总额的24.82%），其中乙方(1)转让250,461,011股（其中230,561,426股质押予丙方）、乙方(2)转让22,726,793股（已全部质押予丙方）、乙方(3)转让3,504,699股、丙方转让115,557,366股，甲方同意购买上述股份。本次股份转让前后，各方持股数量和持股比例具体如下：

　　3.2  综合考虑标的公司二级市场股价因素，经各方协商一致，本次股份转让的价格为35元/股，标的股份转让价款合计为人民币13,728,745,415元。

　　第四条  本次股份转让的实施安排

　　4.1  协议各方一致同意，本次股份转让价款将以甲、乙、丙三方共管账户的方式进行存管与支付。本协议生效之日起十个工作日内，甲方于大型商业银行以自身名义开立共管账户。

　　4.2  各方同意并确认，在本协议生效以后标的股份的交割及股份转让价款支付的安排具体如下：

　　4.2.1  本协议各方一致同意，于共管账户开立之日起三个工作日内，由甲方向共管账户支付第一期股份转让价款，金额为本次股份转让价款总额的10%，计1,372,874,541.5元。

　　4.2.2  在甲方按本协议第4.2.1条支付第一期股份转让价款后，各方立即启动向深交所办理本次股份转让合规性审查程序以及向市场监督管理部门办理经营者集中审查手续。其中，深交所合规性审查程序由乙方协调标的公司共同牵头办理，甲方及丙方负责督促并积极配合，丙方作为乙方(1)、乙方(2)所持股份的质押权人，应及时按深交所发布的格式指引出具《质押权人同意函》；经营者集中审查手续由甲方负责办理，乙方协调标的公司及丙方积极配合。

　　4.2.3  在取得深交所无异议函且经营者集中审查手续完成（包括无条件通过，或附条件通过且所附条件为各方接受）后十个工作日内，由甲方向共管账户支付第二期股份转让价款，金额为本次股份转让价款总额的80%，计10,982,996,332元。

　　4.2.4  在甲方按本协议第4.2.3条支付第二期股份转让价款后，各方立即启动向登记结算公司办理本次股份转让过户登记及解质押手续。股份过户登记及解质押手续由乙方协调标的公司共同牵头办理，甲方及丙方负责督促并积极配合，乙方(3)应及时出具其所转让股份的完税证明等相关材料。在本次股份转让全部标的股份过户登记及解质押手续完成后五个工作日内，共管账户向各转让方分别支付，支付完成后，各方配合解除共管账户的共管。具体支付金额如下：

　　4.2.5  乙方、丙方各自剩余10%的股份转让尾款，在乙方、丙方不存在违反本协议相关约定的前提下，于本协议约定的标的公司董事会、监事会、高级管理层调整完成后五个工作日内由甲方向乙、丙双方支付，其中，乙方股份转让尾款的支付还需以本协议第18.7条股权质押登记生效为前提。具体支付金额如下：

　　4.3  各方同意并确认，转让方应当在甲方支付股份转让价款前，以书面形式通知甲方其收款银行账户信息。

　　4.4  各方理解并确认，无论如何，甲方根据本协议的约定支付股份转让价款或其他款项，并不视为其已确认乙方、丙方没有违反本协议或相关法律法规，也不视为甲方确认乙方、丙方已妥善履行本协议和相关法律法规规定的义务和责任。

　　4.5  除本协议另有约定外，与标的股份相关的全部权利、义务、责任和风险，自交割完成的时点起由转让方转由受让方享有和承担。在标的股份交割完成后，甲方即成为标的股份的唯一所有权人，拥有对标的股份完整的处置权和收益权，包括但不限于按其在标的公司的持股比例，与标的公司的其他股东共享标的公司在本次交易前滚存的未分配利润；乙方、丙方或者其它任何第三人针对标的股份不享有任何处置权、收益权或者其它任何权利。

　　第五条  放弃表决权

　　5.1  为明确甲方对标的公司的控制权，自本协议约定的交割日次日起至交割日满18个月之日止的期间（以下简称“表决权放弃期间”）内，乙方(1)无条件且不可撤销地放弃其所持标的公司79,021,754股股份（占目前标的公司股本总额的5%，以下简称“放弃表决权股份”）所对应的表决权。

　　5.2  放弃表决权所涉及内容包括但不限于：

　　5.2.1  依法请求、召集、召开和出席标的公司股东大会；

　　5.2.2  向标的公司提交包括但不限于提名、推荐、选举或罢免董事、监事、高级管理人员在内的股东提议或其他议案；

　　5.2.3  对根据适用法律法规或标的公司章程规定需要标的公司股东大会决议的事项行使表决权；

　　5.2.4  适用法律法规或者标的公司章程规定的标的公司股东所应享有的其他表决权。

　　5.3  表决权放弃期间内，因标的公司配股、送股、公积金转增、拆股等情形导致标的公司股份总数发生自然或法定变化的，放弃表决权股份数量相应调整。

　　5.4  表决权放弃期间内，若乙方(1)将其所持标的公司股份转让予除乙方(1)及其一致行动人以外的第三方的，则应优先转让其未放弃表决权的股份；在乙方(1)所持未放弃表决权股份转让完毕后，若乙方(1)将放弃表决权股份转让予除乙方(1)及其一致行动人以外的第三方的，则在适用法律法规允许的前提下，甲方在同等条件下就该等转让的放弃表决权股份享有优先购买权；若该等放弃表决权股份的受让方为乙方(1)一致行动人的，则该受让方应当承继本协议项下乙方(1)部分放弃标的公司表决权的义务。

　　5.5  表决权放弃期间届满后，乙方(1)及其一致行动人将视届时甲方及其一致行动人、乙方(1)及其一致行动人和丙方在标的公司的持股情况，确定后续是否继续承诺放弃所持标的公司表决权及具体放弃比例，以保证乙方(1)及其一致行动人与丙方（为避免歧义，乙方(1)与丙方之间不存在一致行动关系）届时合计控制的标的公司表决权股份比例小于甲方及其一致行动人控制的标的公司股份比例。

　　第六条  公司治理安排

　　6.1  各方同意，积极配合甲方对标的公司法人治理结构进行调整。于标的股份交割日后十个工作日内，各方应促成标的公司召开董事会，并由董事会发出召开标的公司股东大会的通知，审议调整标的公司董事会、监事会及高级管理层等事项。乙方、丙方承诺其推荐至标的公司的董事同意本次董事会、股东大会的召开。标的公司治理具体调整方案如下：

　　6.1.1  各方同意选举产生新一届（第十届）标的公司董事会，标的公司董事会由9人组成，其中，非独立董事6名，独立董事3名。甲方推荐4名非独立董事候选人和1名独立董事候选人，乙方推荐2名非独立董事候选人。各方应促使并推动上述董事候选人在标的公司股东大会选举中当选。各方应促使并推动新一届董事会选举甲方提名的当选董事之一担任标的公司董事长并担任标的公司法定代表人。

　　6.1.2  各方同意选举产生新一届（第十届）标的公司监事会，标的公司监事会由3人组成，其中，甲方、乙方分别各推荐1名监事候选人，各方应促使并推动上述监事候选人在标的公司股东大会选举中当选，并和1名职工监事共同组成新一届监事会。各方应促使并推动新一届监事会选举甲方提名的当选监事为标的公司监事会主席候选人。

　　若日后监管部门要求上市公司取消设置监事会，则标的公司取消设置监事会后，各方同意不再另行调整本条约定的董事、高级管理人员安排。

　　6.1.3  各方同意对标的公司的新一届（第十届）高级管理层进行调整，标的公司高级管理人员由董事会聘任，其中，标的公司设总经理一名，由乙方推荐；标的公司设常务副总经理一名、财务总监一名，由甲方推荐。

　　6.2  各方同意，在甲方与乙方作为标的公司第一、二大股东期间且甲方、乙方所持标的公司股份比例未有实质变化的情形下，上述第6.1款约定的标的公司治理具体方案的内容及原则，自标的公司选举新一届（第十届）董事会、监事会及高级管理人员之日起保持六年不变。

　　第七条  关于重大事项的特别约定

　　7.1  在甲方及其一致行动人持有标的公司控制权期间，乙方、丙方承诺不谋求标的公司控制权，具体内容详见乙方、丙方于本协议签署日同日出具的《不谋求控制权承诺函》。

　　7.2  鉴于在本次交易完成后标的公司将成为甲方的控股子公司，因此，在本次交易完成后，在尊重标的公司作为上市公司的独立性要求基础上，甲方将充分考虑标的公司自身客观实际，在经过股东大会和董事会等必要程序后，在预算、研发、采购、生产、销售、财务、技术等方面予以赋能，以实现甲方与标的公司发挥战略协同作用和高质量发展。

　　7.3  在本次交易完成后，若甲方提出以资产注入、资产置换等方式整合标的公司，甲方承诺此类交易应当符合法律、法规规定和标的公司利益，不损害标的公司包括中小股东在内的其他股东的利益；乙方、丙方承诺在此基础上，尽最大努力积极支持甲方提出的此类方案，包括但不限于在相关董事会以及股东大会中就有关议案投赞成票，支持公司向好发展。

　　相应的，若乙方或者丙方提出将标的公司已拥有部分权属的资产注入标的公司，乙方或丙方承诺此类交易应当符合法律、法规规定和标的公司利益，不损害标的公司包括中小股东在内的其他股东的利益；甲方承诺在此基础上尽最大努力积极支持乙方、丙方提出的此类方案，包括但不限于在相关董事会以及股东大会中就有关议案投赞成票，支持公司向好发展。

　　7.4  本次交易完成后，各方愿意共同努力，发挥各自在采矿专业、资源配置方面等优势，对江苏藏青新能源产业发展基金合伙企业（有限合伙）所持麻米措项目在经营管理及税收筹划等方面采取优化措施，以期寻求更大的协同发展，实现股东利益最大化。

　　其他条款略。

　　四、本次权益变动涉及的股票权利限制情况

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人转让的藏格矿业股份不存在任何权利限制，包括但不限于股份被质押、冻结等。

　　五、本次权益变动尚需履行的相关程序

　　本次权益变动相关的股份协议转让事项尚需履行如下程序：

　　（一） 取得有权国有资产监督管理机关批复同意；

　　（二） 取得深交所关于本次协议转让的合规确认意见；

　　（三） 取得有权市场监督管理机构对本次托管涉及的经营者集中审查通过。

　　第五节 前六个月内买卖上市公司股份的情况

　　在本报告签署之日前 6 个月内，信息披露义务人不存在买卖上市公司股票的情况。

　　第六节 其他重大事项

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律法规及相关规定信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。

　　第七节 备查文件

　　一、备查文件

　　1、信息披露义务人的营业执照复印件；

　　2、信息披露义务人主要负责人的名单及其身份证明文件；

　　3、信息披露义务人签署的本报告书；

　　4、《关于藏格矿业股份有限公司的控制权转让协议》。

　　二、备查地点

　　本报告书及备查文件置于藏格矿业股份有限公司

　　公司办公地址：青海省格尔木市昆仑南路15-02号

　　第八节 信息披露义务人声明

　　本人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　宁波梅山保税港区新沙鸿运投资管理有限公司（盖章）

　　法定代表人（或授权代表）：

　　徐磊

　　签署日期：2025年1月20日

　　宁波梅山保税港区新沙鸿运投资管理有限公司（盖章）

　　法定代表人（或授权代表）：

　　徐磊

　　签署日期：2025年1月20日

　　附表

　　简式权益变动报告书

　　宁波梅山保税港区新沙鸿运投资管理有限公司（盖章）

　　法定代表人（或授权代表）：

　　徐磊

　　签署日期：2025年1月20日

　　藏格矿业股份有限公司

　　详式权益变动报告书

　　上市公司名称：藏格矿业股份有限公司

　　股票上市地点：深圳证券交易所

　　股票简称：藏格矿业

　　股票代码：000408

　　信息披露义务人：紫金国际控股有限公司

　　住所：海南省三亚市天涯区迎宾路6号紫金国际中心20F

　　通讯地址：海南省三亚市迎宾金融广场1306室

　　一致行动人一：紫金矿业投资（上海）有限公司

　　住所：上海市虹口区东大名路501号4707单元

　　通讯地址：上海市虹口区东大名路501号4707单元

　　一致行动人二：紫金矿业集团资本投资有限公司

　　住所：中国（福建）自由贸易试验区厦门片区翔云三路128号602室

　　通讯地址：福建省厦门市思明区环岛东路1811号中航紫金广场B塔38楼

　　一致行动人三：紫金矿业资产管理（厦门）有限公司（代表“星盛私募证券投资基金”）

　　住所：中国(福建)自由贸易试验区厦门片区翔云三路128号602室

　　通讯地址：福建省厦门市思明区环岛东路1811号中航紫金广场B塔21楼

　　权益变动性质：增加（协议受让）

　　签署日期：二〇二五年一月

　　信息披露义务人声明

　　本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。

　　一、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及相关法律、法规和规范性文件之规定编写。

　　二、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在藏格矿业股份有限公司拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式在藏格矿业股份有限公司拥有权益。

　　三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　四、本次权益变动涉及的相关事项已经信息披露义务人董事会和控股股东紫金矿业董事会审批通过，尚需取得有权国有资产监督管理机构的批复。本次权益变动的实施尚需取得深圳证券交易所对本次股份转让的合规性确认意见、完成国家市场监督管理总局经营者集中审查程序、其他主管部门的审批同意（如需）等，上述审批及确认结果尚存在一定的不确定性。

　　五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人及其一致行动人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

　　六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

　　释  义

　　除非特别说明，以下简称在本报告书中有如下特定含义：

　　注：本报告书中若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

　　第一节 信息披露义务人介绍

　　一、信息披露义务人及一致行动人基本情况

　　（一）信息披露义务人

　　（二）一致行动人一

　　（三）一致行动人二

　　（四）一致行动人三

　　二、信息披露义务人及其一致行动人的股权结构及控制关系

　　（一）信息披露义务人及其一致行动人股权结构

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人股权及控制关系如下图所示：

　　（二）信息披露义务人控股股东及实际控制人基本情况

　　1、控股股东基本情况

　　截至本报告书签署之日，紫金矿业持有信息披露义务人100.00%的股份，为信息披露义务人的控股股东。基本信息如下：

　　2、实际控制人基本情况

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人的实际控制人为上杭县财政局，基本信息如下：

　　三、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人控制的核心企业和核心业务情况

　　（一）信息披露义务人所控制的核心企业情况

　　截至本收购报告书签署之日，信息披露义务人紫金国际控股控制的主要企业情况如下：

　　（二）信息披露义务人控股股东控制的核心企业情况

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人控股股东紫金矿业控制的重要子公司情况如下：

　　注：上表为近一年（2023年度）收入、净利润任一指标占合并口径相关指标5%以上的非投资平台型公司。

　　四、信息披露义务人从事的主要业务及最近三年财务状况

　　紫金国际控股主要从事矿产品和金属物资国际贸易以及海外矿山投资并购。

　　紫金国际控股最近三年财务状况如下：

　　单位：万元

　　注：上述数据为经审计的母公司财务报表数据。紫金国际控股最近三年的财务报表参见“第九节 信息披露义务人的财务资料”。

　　五、信息披露义务人最近五年内受到的行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼和仲裁情况

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人最近五年内不存在行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。

　　六、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员的基本情况

　　截至本报告书签署之日，紫金国际控股的董事、监事、高级管理人员基本情况如下：

　　七、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情形

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情形。

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人控股股东紫金矿业在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下：

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人间接控股股东闽西兴杭在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况（不含前述通过紫金矿业及其子公司拥有权益的公司）如下：

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人实际控制人上杭县财政局除前述通过闽西兴杭、紫金矿业及其子公司拥有权益的公司外，无其他在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情形。

　　八、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况如下：

　　九、信息披露义务人最近两年控股股东及实际控制人是否发生变更情况的说明

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人最近两年控股股东及实际控制人均未发生变更。

　　第二节 本次权益变动的目的及决策程序

　　一、本次权益变动的目的

　　2024年9月，中国证监会发布了《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》，明确提出鼓励上市公司加强产业整合。信息披露义务人及其控股股东紫金矿业积极响应监管指导精神，拟通过本次权益变动合理提升产业集中度，提升资源配置效率。

　　本次权益变动完成后，信息披露义务人及其控股股东紫金矿业将按照有利于藏格矿业可持续发展、有利于全体股东权益的原则，协同藏格矿业共同推动生产经营活动的正常稳健进行。未来信息披露义务人及其控股股东紫金矿业将在遵守法律、法规、部门规章、业务规则及监管部门和证券交易所要求的前提下，通过优化公司管理及资源配置等方式，促进上市公司提高发展质量和效益，改善上市公司资产质量，提升上市公司价值。

　　二、信息披露义务人未来12个月内继续增持上市公司股份或处置其已拥有权益的股份的计划

　　按照《收购办法》的规定，信息披露义务人及其一致行动人承诺在本次权益变动完成之日起18个月内，不转让其持有的上市公司股份。

　　除本次权益变动外，信息披露义务人及其一致行动人以及控股股东紫金矿业不排除未来12个月内继续增持上市公司股份以巩固控制权的可能。若发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规、规范性文件，及时履行信息披露义务。

　　三、信息披露义务人就本次权益变动所履行的相关决策程序

　　（一）已履行的程序及获得的批准

　　2025年1月16日，紫金国际控股召开第二届董事会2025年第一次临时会议，审议通过了本次权益变动涉及的议案。

　　2025年1月16日，紫金矿业召开第八届董事会2025年第三次临时会议，审议通过了本次权益变动涉及的议案。

　　（二）尚未履行的程序及尚未获得的批准

　　本次权益变动尚需履行的程序及获得的批准包括但不限于：

　　（1）取得有权国有资产监督管理机构的批复；

　　（2）取得深交所就本次股权转让的合规性确认意见并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份过户登记手续；

　　（3）完成国家市场监督管理总局经营者集中审查程序；

　　（4）其他主管部门的审批同意（如需）。

　　本次权益变动能否获得上述确认或核准，以及最终获得相关批准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

　　第三节 权益变动方式

　　一、本次权益变动前后信息披露义务人及其一致行动人持有上市公司股份数量变化情况

　　本次权益变动前，信息披露义务人未在上市公司拥有权益。信息披露义务人一致行动人紫金矿业投资（上海）有限公司、紫金矿业集团资本投资有限公司、紫金矿业资产管理（厦门）有限公司（代表“星盛私募证券投资基金”）分别持有上市公司2,857,900股、1,000股、40,000股，合计占上市公司股本总额的0.18%。

　　本次权益变动完成后，信息披露义务人将取得上市公司392,249,869股上市公司股份（占上市公司总股本的24.82%），为上市公司第一大股东；信息披露义务人一致行动人紫金矿业投资（上海）有限公司、紫金矿业集团资本投资有限公司、紫金矿业资产管理（厦门）有限公司（代表“星盛私募证券投资基金”）分别持有上市公司2,857,900股、1,000股、40,000股；信息披露义务人及其一致行动人将合计持有395,148,769股股份，合计占上市公司股本总额的25.00%。

　　二、本次权益变动方式

　　（一）控股股东及实际控制人变更情况

　　根据《控制权转让协议》，紫金国际控股拟协议收购股份转让方持有的合计392,249,869股上市公司股份，其中藏格创投转让273,187,804股、林吉芳转让3,504,699股、新沙鸿运投资转让115,557,366股。

　　根据上述协议安排，本次权益变动前后，交易各方在上市公司所拥有的权益的股份情况如下表所示：

　　本次权益变动完成后，信息披露义务人将取得上市公司392,249,869股上市公司股份（占上市公司总股本的24.82%），为上市公司第一大股东。信息披露义务人及其一致行动人合计持有上市公司395,148,769股，占上市公司股本总额的25.00%。

　　根据藏格创投出具的《表决权放弃承诺函》，表决权放弃前后，交易各方在上市公司所拥有的表决权的股份情况如下表所示：

　　结合藏格创投和新沙鸿运投资出具的《不谋求控制权承诺函》，紫金国际控股将成为上市公司的控股股东，上杭县财政局将成为上市公司的实际控制人。

　　（二）藏格创投出具《表决权放弃承诺函》

　　藏格创投已于《控制权转让协议》签署当日出具《表决权放弃承诺函》，就表决权放弃事宜承诺如下：

　　“1、自交易协议项下约定的交割日次日起至交割日满18个月之日止的期间（以下简称“表决权放弃期间”）内，藏格创投无条件且不可撤销地放弃本公司所持标的公司79,021,754股股份（占目前标的公司股本总额的5%，以下简称“放弃表决权股份”）所对应的表决权，该等放弃表决权股份所对应的表决权包括但不限于：

　　（1）依法请求、召集、召开和出席标的公司股东大会；

　　（2）向标的公司提交包括但不限于提名、推荐、选举或罢免董事、监事、高级管理人员在内的股东提议或其他议案；

　　（3）对根据适用法律法规或标的公司章程规定需要标的公司股东大会决议的事项行使表决权；

　　（4）适用法律法规或者标的公司章程规定的标的公司股东所应享有的其他表决权。

　　2、表决权放弃期间内，因标的公司配股、送股、公积金转增、拆股等情形导致标的公司股份总数发生自然或法定变化的，放弃表决权股份数量相应调整。

　　3、表决权放弃期间内，若藏格创投将其所持标的公司股份转让予除藏格创投及其一致行动人以外的第三方的，则应优先转让其未放弃表决权的股份；在藏格创投所持未放弃表决权股份转让完毕后，若藏格创投将放弃表决权股份转让予除藏格创投及其一致行动人以外的第三方的，则在适用法律法规允许的前提下，紫金国际在同等条件下就该等转让的放弃表决权股份享有优先购买权；若该等放弃表决权股份的受让方为藏格创投一致行动人的，则该受让方应当承继本承诺函项下藏格创投部分放弃标的公司表决权的义务。

　　4、表决权放弃期间届满后，藏格创投及其一致行动人将视届时紫金国际及其一致行动人、藏格创投及其一致行动人和新沙鸿运投资在标的公司的持股情况，确定后续是否继续承诺放弃所持标的公司表决权及具体放弃比例，以保证藏格创投及其一致行动人与新沙鸿运投资（为避免歧义，藏格创投与新沙鸿运投资之间不存在一致行动关系）届时合计控制的标的公司表决权股份比例小于紫金国际及其一致行动人控制的标的公司股份比例。”

　　（三）藏格创投及新沙鸿运投资出具《不谋求控制权承诺函》

　　藏格创投已于《控制权转让协议》签署当日出具《不谋求控制权承诺函》，就不谋求上市公司控制权等事宜承诺如下：

　　“1、藏格创投认可并尊重紫金国际及其实际控制人福建省上杭县财政局作为标的公司控股股东、实际控制人的地位；

　　2、在紫金国际及其实际控制人福建省上杭县财政局拥有对标的公司实际控制权期间，在未经紫金国际或其实际控制人福建省上杭县财政局书面同意的情况下，藏格创投（含藏格创投控制的主体、藏格创投的一致行动人）不会以包括但不限于增持股份、表决权委托、基于协议或投资关系与其他主体形成一致行动关系、征集投票权等方式单独或共同谋求或者协助他人谋求标的公司的实际控制权；

　　3、本承诺函及承诺内容，自本次交易完成之日起生效，至紫金国际或其实际控制人福建省上杭县财政局丧失对标的公司的控制权之日止终止失效。”

　　新沙鸿运投资已于《控制权转让协议》签署当日出具《不谋求控制权承诺函》，就不谋求上市公司控制权等事宜承诺如下：

　　“1、本公司及本公司一致行动人认可并尊重紫金国际及其实际控制人福建省上杭县财政局作为标的公司控股股东、实际控制人的地位；

　　2、在紫金国际及其实际控制人福建省上杭县财政局拥有对标的公司实际控制权期间，在未经紫金国际或其实际控制人福建省上杭县财政局书面同意的情况下，本公司及本公司一致行动人不会以包括但不限于增持股份、表决权委托、基于协议或投资关系与其他主体形成一致行动关系、征集投票权等方式单独或共同谋求或者协助他人谋求标的公司的实际控制权；

　　3、本承诺函及承诺内容，自本次交易完成之日起生效，至紫金国际或其实际控制人福建省上杭县财政局丧失对标的公司的控制权之日止终止失效。”

　　三、《控制权转让协议》的主要内容

　　（一）协议主体

　　甲方（受让方）：紫金国际控股有限公司

　　乙方（1）（转让方）：西藏藏格创业投资集团有限公司

　　乙方（2）（转让方）：四川省永鸿实业有限公司

　　乙方（3）（转让方）：林吉芳女士

　　丙方（转让方）：宁波梅山保税港区新沙鸿运投资管理有限公司

　　（二）协议主要内容

　　1、转让整体方案

　　（1）甲方向乙方、丙方收购其所持有的标的公司合计392,249,869股股份，占标的公司股本总额的24.82%；

　　（2）上述标的股份交割完成后，乙方（1）就其剩余所持股份中的79,021,754股于18个月内不可撤销地放弃表决权；

　　（3）上述标的股份交割完成后，各方应促使标的公司股东大会重新选举产生新一届董事会，使甲方提名/推荐的非独立董事及独立董事席位占标的公司董事会全部董事席位的过半数。

　　（4）本次交易完成后，甲方成为标的公司第一大股东暨控股股东，同时甲方提名/推荐的非独立董事及独立董事席位占标的公司董事会全部董事席位的过半数，标的公司的实际控制人由肖永明先生变更为甲方的实际控制人福建省上杭县财政局。

　　（5）各方充分理解并确认，就甲方而言，因涉及控制权转让，标的股份应整体过户予甲方。标的股份中的一部分完成过户，并不属于本协议项下的合格交割，若标的股份无法完整过户至甲方名下，即属于本协议的目的无法实现。

　　（6）协议各方理解，由于标的公司正在回购公司股份用于注销并减少注册资本，可能导致标的公司股本发生变化，但影响程度有限。故本协议所述本次交易的标的股份以及放弃表决权的股份应以股份数量为准，标的公司股本总额、各方持股比例等数据仅做参考，实际以协议履行时为准，并不影响本协议的效力。

　　2、标的股份转让及价款

　　（1）在符合本协议约定的条款和条件的前提下，转让方同意向甲方转让其所持有的标的公司股份合计392,249,869股（占标的公司股本总额的24.82%），其中乙方（1）转让250,461,011股（其中230,561,426股质押予丙方）、乙方（2）转让22,726,793股（已全部质押予丙方）、乙方（3）转让3,504,699股、丙方转让115,557,366股，甲方同意购买上述股份。

　　（2）综合考虑标的公司二级市场股价因素，经各方协商一致，本次股份转让的价格为35元/股，标的股份转让价款合计为人民币13,728,745,415元。

　　3、本次股份转让的实施安排

　　协议各方一致同意，本次股份转让价款将以甲、乙、丙三方共管账户的方式进行存管与支付。本协议生效之日起十个工作日内，甲方于大型商业银行以自身名义开立共管账户，作为甲方向乙方、丙方支付股份转让价款的专用账户。共管账户的银行预留印鉴应为甲方、乙方、丙方分别于商业银行指定的印鉴或签字，且资金划付必须由共同监管方三方各自委派代表在银行柜台办理，不得以其他方式进行资金划付。相关款项在共管账户留存期间的利息（如有）归甲方所有。为实现本约定目的，各方同意，有关资金监管协议内容和格式应经本协议各方提前确认。

　　各方同意并确认，在本协议生效以后标的股份的交割及股份转让价款支付的安排具体如下：

　　（1）本协议各方一致同意，于共管账户开立之日起三个工作日内，由甲方向共管账户支付第一期股份转让价款，金额为本次股份转让价款总额的10%，计1,372,874,541.5元。

　　（2）在甲方按本协议第4.2.1条支付第一期股份转让价款后，各方立即启动向深交所办理本次股份转让合规性审查程序以及向市场监督管理部门办理经营者集中审查手续。其中，深交所合规性审查程序由乙方协调标的公司共同牵头办理，甲方及丙方负责督促并积极配合，丙方作为乙方(1)、乙方(2)所持股份的质押权人，应及时按深交所发布的格式指引出具《质押权人同意函》；经营者集中审查手续由甲方负责办理，乙方协调标的公司及丙方积极配合。

　　（3）在取得深交所无异议函且经营者集中审查手续完成（包括无条件通过，或附条件通过且所附条件为各方接受）后十个工作日内，由甲方向共管账户支付第二期股份转让价款，金额为本次股份转让价款总额的80%，计10,982,996,332元。

　　（4）在甲方按本协议第4.2.3条支付第二期股份转让价款后，各方立即启动向登记结算公司办理本次股份转让过户登记及解质押手续。股份过户登记及解质押手续由乙方协调标的公司共同牵头办理，甲方及丙方负责督促并积极配合，乙方(3)应及时出具其所转让股份的完税证明等相关材料。在本次股份转让全部标的股份过户登记及解质押手续完成后五个工作日内，共管账户向各转让方分别支付，支付完成后，各方配合解除共管账户的共管。具体支付金额如下：

　　（5）乙方、丙方各自剩余10%的股份转让尾款，在乙方、丙方不存在违反本协议相关约定的前提下，于本协议约定的标的公司董事会、监事会、高级管理层调整完成后五个工作日内由甲方向乙、丙双方支付，其中，乙方股份转让尾款的支付还需以本协议第18.7条股权质押登记生效为前提。

　　（6）各方同意并确认，转让方应当在甲方支付股份转让价款前，以书面形式通知甲方其收款银行账户信息。

　　（7）各方理解并确认，无论如何，甲方根据本协议的约定支付股份转让价款或其他款项，并不视为其已确认乙方、丙方没有违反本协议或相关法律法规，也不视为甲方确认乙方、丙方已妥善履行本协议和相关法律法规规定的义务和责任。

　　（8）除本协议另有约定外，与标的股份相关的全部权利、义务、责任和风险，自交割完成的时点起由转让方转由受让方享有和承担。在标的股份交割完成后，甲方即成为标的股份的唯一所有权人，拥有对标的股份完整的处置权和收益权，包括但不限于按其在标的公司的持股比例，与标的公司的其他股东共享标的公司在本次交易前滚存的未分配利润；乙方、丙方或者其它任何第三人针对标的股份不享有任何处置权、收益权或者其它任何权利。

　　4、放弃表决权

　　（1）为明确甲方对标的公司的控制权，自本协议约定的交割日次日起至交割日满18个月之日止的期间（以下简称“表决权放弃期间”）内，乙方（1）无条件且不可撤销地放弃其所持标的公司79,021,754股股份（占目前标的公司股本总额的5%，以下简称“放弃表决权股份”）所对应的表决权。

　　（2）放弃表决权所涉及内容包括但不限于：

　　①依法请求、召集、召开和出席标的公司股东大会；

　　②向标的公司提交包括但不限于提名、推荐、选举或罢免董事、监事、高级管理人员在内的股东提议或其他议案；

　　③对根据适用法律法规或标的公司章程规定需要标的公司股东大会决议的事项行使表决权；

　　④适用法律法规或者标的公司章程规定的标的公司股东所应享有的其他表决权。

　　（3）表决权放弃期间内，因标的公司配股、送股、公积金转增、拆股等情形导致标的公司股份总数发生自然或法定变化的，放弃表决权股份数量相应调整。

　　（4）表决权放弃期间内，若乙方（1）将其所持标的公司股份转让予除乙方（1）及其一致行动人以外的第三方的，则应优先转让其未放弃表决权的股份；在乙方（1）所持未放弃表决权股份转让完毕后，若乙方（1）将放弃表决权股份转让予除乙方（1）及其一致行动人以外的第三方的，则在适用法律法规允许的前提下，甲方在同等条件下就该等转让的放弃表决权股份享有优先购买权；若该等放弃表决权股份的受让方为乙方（1）一致行动人的，则该受让方应当承继本协议项下乙方（1）部分放弃标的公司表决权的义务。

　　（5）表决权放弃期间届满后，乙方（1）及其一致行动人将视届时甲方及其一致行动人、乙方（1）及其一致行动人和丙方在标的公司的持股情况，确定后续是否继续承诺放弃所持标的公司表决权及具体放弃比例，以保证乙方（1）及其一致行动人与丙方（为避免歧义，乙方（1）与丙方之间不存在一致行动关系）届时合计控制的标的公司表决权股份比例小于甲方及其一致行动人控制的标的公司股份比例。

　　5、公司治理安排

　　（1）各方同意，积极配合甲方对标的公司法人治理结构进行调整。于标的股份交割日后十个工作日内，各方应促成标的公司召开董事会，并由董事会发出召开标的公司股东大会的通知，审议调整标的公司董事会、监事会及高级管理层等事项。乙方、丙方承诺其推荐至标的公司的董事同意本次董事会、股东大会的召开。标的公司治理具体调整方案如下：

　　①各方同意选举产生新一届（第十届）标的公司董事会，标的公司董事会由9人组成，其中，非独立董事6名，独立董事3名。甲方推荐4名非独立董事候选人和1名独立董事候选人，乙方推荐2名非独立董事候选人。各方应促使并推动上述董事候选人在标的公司股东大会选举中当选。各方应促使并推动新一届董事会选举甲方提名的当选董事之一担任标的公司董事长并担任标的公司法定代表人。

　　②各方同意选举产生新一届（第十届）标的公司监事会，标的公司监事会由3人组成，其中，甲方、乙方分别各推荐1名监事候选人，各方应促使并推动上述监事候选人在标的公司股东大会选举中当选，并和1名职工监事共同组成新一届监事会。各方应促使并推动新一届监事会选举甲方提名的当选监事为标的公司监事会主席候选人。

　　若日后监管部门要求上市公司取消设置监事会，则标的公司取消设置监事会后，各方同意不再另行调整本条约定的董事、高级管理人员安排。

　　③各方同意对标的公司的新一届（第十届）高级管理层进行调整，标的公司高级管理人员由董事会聘任，其中，标的公司设总经理一名，由乙方推荐；标的公司设常务副总经理一名、财务总监一名，由甲方推荐。

　　（2）各方同意，在甲方与乙方作为标的公司第一、二大股东期间且甲方、乙方所持标的公司股份比例未有实质变化的情形下，上述第6.1款约定的标的公司治理具体方案的内容及原则，自标的公司选举新一届（第十届）董事会、监事会及高级管理人员之日起保持六年不变。

　　6、协议签订时间

　　协议各方于2025年1月16日签署《控制权转让协议》。

　　7、生效时间及条件

　　（1）甲方、乙方（1）、乙方（2）、丙方的法定代表人（或授权代表）签署本协议并加盖公章；

　　（2）乙方（3）或其委托代理人签署本协议（签名并捺手印）；

　　（3）紫金矿业董事会审议批准本次交易并公告；

　　（4）本次交易经有权国有资产监督管理机关批复同意，协议生效日期以相关批复文件印发日为准。

　　四、本次权益变动涉及的上市股份的权利限制情况

　　截至本报告书签署之日，本次拟转让的股份存在质押、冻结的情形，具体情况如下：

　　注：本次藏格创投和永鸿实业拟转让的股份中存在质押的股份，其质押权人为新沙鸿运投资。

　　第四节 资金来源

　　一、本次权益变动所支付的资金总额

　　根据《控制权转让协议》约定，信息披露义务人拟受让藏格创投、永鸿实业、林吉芳及新沙鸿运投资所持上市公司392,249,869股普通股股份（占上市公司股份总数的24.82%），转让价款为人民币13,728,745,415元。

　　二、本次权益变动的资金来源

　　信息披露义务人承诺，本次协议转让的交易对价资金来源为自有资金或自筹资金。具体承诺如下：

　　“1、本次交易涉及支付的资金拟来源于本公司的自有或自筹资金，资金来源合法合规，并拥有完全的、有效的处分权，符合相关法律、法规及中国证券监督管理委员会的规定。

　　2、本次交易涉及支付的资金不存在直接或间接来源于上市公司或其关联方的情形，不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形。

　　3、本次交易涉及支付的资金不存在直接或间接来自于利用本次交易所得的上市公司股份向银行等金融机构质押取得的融资。

　　4、本公司具备本次交易的履约能力。”

　　三、本次权益变动资金的支付方式

　　本次权益变动的资金支付方式详见本报告书“第三节 权益变动方式”之“三、《控制权转让协议》的主要内容”之“（二）协议主要内容”。

　　第五节 后续计划

　　一、未来12个月内是否改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂不存在未来12个月内对上市公司主营业务进行调整的计划。

　　如果在未来12个月内实施改变上市公司主营业务或对上市公司主营业务作出重大调整的计划，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，及时履行相应的法定程序和信息披露义务，切实保护上市公司及中小投资者的合法权益。

　　二、未来12个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划

　　2025年1月16日，信息披露义务人及其控股股东紫金矿业出具了《关于解决同业竞争和避免新增同业竞争的承诺函》，将自取得藏格矿业控制权之日起60个月内对锂矿资产进行整合，不排除未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。

　　如果信息披露义务人在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求履行相应的决策程序，并进行相应的信息披露，切实保护上市公司及中小投资者的合法权益，切实保护上市公司及中小投资者的合法权益。

　　三、对上市公司现任董事会、高级管理人员的调整计划

　　本次权益变动完成后，信息披露义务人将在符合相关法律、法规或监管规则的情况下，通过上市公司股东大会依法行使股东权利，向上市公司推荐合格的董事及高级管理人员候选人，由上市公司股东大会依据有关法律、法规及公司章程选举通过新的董事会成员，并由董事会决定聘任相关高级管理人员。具体详见本报告书“第三节 权益变动方式”之“三、《控制权转让协议》的主要内容”之“（二）协议主要内容”。

　　四、对上市公司《公司章程》的修改计划

　　在符合相关法律法规的前提下，信息披露义务人将按照本次交易相关《控制权转让协议》的约定与公司发展需要调整公司董事、监事和高级管理人员，从而调整与公司章程相关的内容。除此之外，截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无在未来对上市公司章程提出修改的计划，信息披露义务人不存在对可能阻碍收购上市公司控制权的上市公司《公司章程》的条款的修改计划及修改的草案。

　　如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整的，信息披露义务人将按照相关法律法规规定进行，并及时履行相关审批程序和信息披露义务。

　　五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划

　　（下转D15版）