百济神州有限公司 关于董事会提名及企业管治委员会成员 变动的公告

　　A股代码：688235   A股简称：百济神州   公告编号：2025-003

　　港股代码：06160   港股简称：百济神州

　　美股代码：ONC

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　经百济神州有限公司（以下简称“公司”）董事会审议通过，自2025年1月16日（美国时间）起，公司独立非执行董事Shalini Sharp女士获委任为董事会提名及企业管治委员会（以下简称“提名及企业管治委员会”）成员，公司独立非执行董事、提名及企业管治委员会成员Anthony C. Hooper先生获委任为提名及企业管治委员会主席。

　　提名及企业管治委员会由四名成员构成，包括Anthony C. Hooper先生、Michael Goller先生、Alessandro Riva博士及Shalini Sharp女士。Anthony C. Hooper先生为提名及企业管治委员会主席。

　　特此公告。

　　百济神州有限公司董事会

　　2025年1月21日

　　A股代码：688235   A股简称：百济神州   公告编号：2025-004

　　港股代码：06160    港股简称：百济神州

　　美股代码：ONC

　　百济神州有限公司

　　关于全资子公司向关联方租赁房产暨关联交易及公司为全资子公司提供担保的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　1、百济神州有限公司（以下简称“百济神州”或“公司”）的全资子公司BeiGene US Holdings, LLC（一家注册于美国特拉华州的有限责任公司，以下简称“百济美国”）与关联方ChemoCentryx, Inc.（一家注册于美国特拉华州的公司，以下简称“ChemoCentryx”）签署《转租协议》（以下简称“《转租协议》”），百济美国拟承租位于835 Industrial Road, San Carlos, California的房产（以下简称“租赁物业”）用于在美国建立更多的研究设施和办公场所，租赁房屋面积共计约8,953平方米，租赁期限自以下较晚日期：（1）2025年1月17日（美国时间）；或（2）ARE–SAN FRANCISCO NO. 63, LLC（一家注册于美国特拉华州的有限责任公司，租赁物业所有权人，以下简称“ARE–SAN FRANCISCO”）同意《转租协议》之日起，至2031年2月27日止，除非按《转租协议》规定提前终止。基本租金为每月199,280美元，且可根据《转租协议》项下相关约定，在一定期间内免缴基本租金（以下简称“本次租赁”）。本次租赁项下，公司将为百济美国按照《转租协议》的规定支付所有款项提供担保（以下简称“本次担保”，与本次租赁合称为“本次交易”）。截至本公告披露日，公司为百济美国提供的担保余额为0元。

　　2、本次向关联方租赁资产，构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，实施不存在重大法律障碍。

　　3、本次担保不存在反担保。

　　4、本次交易相关议案已经公司董事会审议通过，本次交易无需提交公司股东大会审议。

　　一、本次交易概述

　　（一）本次租赁概述

　　基于在美国建立更多的研究设施和办公场所的需要，百济美国与ChemoCentryx于2025年1月17日（美国时间）签署《转租协议》，承租位于835 Industrial Road, San Carlos, California的房屋作为研发和办公场所，租赁房屋面积共计约8,953平方米，租赁期限自以下较晚日期：（1）2025年1月17日（美国时间）；或（2）ARE–SAN FRANCISCO同意《转租协议》之日起，至2031年2月27日止，除非按《转租协议》规定提前终止。基本租金为每月199,280美元，且可根据《转租协议》项下相关约定，在一定期间内免缴基本租金。

　　根据《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）和《百济神州有限公司关联交易管理制度》的规定，ChemoCentryx为持有公司已发行股份总数5%以上的股东Amgen Inc.（以下简称“安进”）的全资子公司，构成公司的关联方，因此本次租赁构成关联交易。本公告披露日前12个月内，除已经公司股东大会批准的事项外，公司与同一关联人或不同关联人之间交易标的类别相关的关联交易未达到公司最近一期经审计总资产或市值的1%。

　　本次租赁属于董事会决策权限范围，无需提交股东大会审议。本次租赁未达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准，不构成重大资产重组。

　　（二）本次担保概述

　　为担保百济美国按照《转租协议》的规定向ChemoCentryx支付其在《转租协议》项下应当支付的所有款项，公司于2025年1月17日（美国时间）签署《担保书》，为百济美国的前述付款义务提供无偿保证担保。

　　（三）履行的内部决策程序

　　2025年1月17日（美国时间），公司董事会审议通过了与本次交易相关的事项。

　　二、关联方基本情况

　　（一）关联关系说明

　　截至2024年12月31日，安进直接持有公司246,269,426股股份，占公司已发行股份总数的17.75%。根据《上市规则》第15.1条第（十五）款的相关规定，ChemoCentryx为安进的全资子公司，构成公司的关联方，本次租赁构成关联交易。

　　（二）关联方情况说明

　　1、关联方基本情况

　　2、ChemoCentryx与公司之间在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均保持独立。

　　三、被担保人基本情况

　　1、被担保人基本情况

　　百济美国最近一年又一期在美国会计准则项下的主要财务指标如下：

　　单位：千美元

　　注：以上财务数据均为单体口径。

　　2、截至本公告披露日，百济美国不存在影响其偿债能力的重大或有事项，不属于失信被执行人。

　　四、本次租赁标的的基本情况

　　本次租赁标的位于835 Industrial Road, San Carlos, California，百济美国租入租赁物业后拟在美国建立更多的研究设施和办公场所。根据《上市规则》第7.1.1条的相关规定，本次租赁属于租入资产。

　　ChemoCentryx与ARE–SAN FRANCISCO于2019年7月31日签署《租赁合同》，ChemoCentryx向ARE–SAN FRANCISCO承租租赁物业，租赁期限自2020年6月1日起，至2031年2月28日止。

　　ARE–SAN FRANCISCO为租赁物业的所有权人，其于2025年1月17日（美国时间）出具《转租同意书》，同意ChemoCentryx将租赁物业转租予百济美国。ARE–SAN FRANCISCO将租赁物业出租予ChemoCentryx，以及ChemoCentryx在取得ARE–SAN FRANCISCO同意的情况下将租赁物业转租予百济美国不存在重大法律障碍。

　　上述物业产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，亦不涉及诉讼、仲裁事项或者查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　五、本次租赁的定价情况

　　根据《转租协议》，自租赁生效日起，百济美国向ChemoCentryx支付的基本租金为每月199,280美元，且可根据《转租协议》项下相关约定，在一定期间内免缴基本租金。

　　本次交易的租赁价格经双方协商确定，租赁物业仅需要少量改造即可投入使用，且已拥有部分设施，租金及改造费用均具有竞争力，本次交易遵循公平、自愿、合理的原则，不存在损害公司及整体股东利益的情形。

　　六、本次交易协议的主要内容和履约安排

　　百济美国与ChemoCentryx于2025年1月17日（美国时间）签署《转租协议》，主要内容如下：

　　1、《转租协议》合同主体：

　　转租方：ChemoCentryx, Inc.

　　承租方：BeiGene US Holdings, LLC

　　2、出租房屋地址：835 Industrial Road, San Carlos, California

　　3、房屋面积：总面积共计约8,953平方米，其中租赁物业五楼面积约4,628平方米，租赁物业六楼面积约4,325平方米。

　　4、租赁期限：自以下较晚日期：（1）2025年1月17日（美国时间）；或（2）ARE–SAN FRANCISCO同意《转租协议》之日起，至2031年2月27日止，除非按《转租协议》规定提前终止。

　　5、租金：

　　（1）基本租金：自租赁生效日起，承租方可以根据《转租协议》项下相关约定，在一定期间内免缴基本租金，仅需向转租方支付租赁物业五楼自2026年1月1日起的基本租金，金额为每月199,280美元（以下简称“基本租金”）。

　　（2）其他费用：承租方需支付的除基本租金外的所有款项，包括但不限于税费等与租赁物业有关的其他相关费用。

　　6、租赁物业所有权人的同意：转租方和承租方明确承认并同意，本次转租以收到租赁物业所有权人对本次转租的事先书面同意为先决条件。

　　7、担保：百济神州无条件保证承租方按照《转租协议》规定的时间和方式全额、及时和如实地支付《转租协议》项下要求承租方支付的每一笔款项，包括但不限于支付所有租金和《转租协议》项下规定的任何其他金额。

　　8、协议生效：自2025年1月17日（美国时间）起生效。

　　七、本次交易的必要性以及对上市公司的影响

　　百济美国拟承租的租赁物业位于当地中心位置，仅需要少量改造即可投入使用，且已拥有部分设施，租金及改造费用均具有竞争力。本次租赁不会对公司独立性产生影响，对关联方不会形成依赖。本次租赁遵循了市场原则，定价公平、自愿、合理，不会对公司主营业务、持续经营能力及资产状况造成重大不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　公司为百济美国提供本次担保是为了担保其在《转租协议》项下的付款义务，有利于本次租赁交易的达成。被担保对象为公司的全资子公司，公司拥有充分的控制权，并充分了解该公司经营情况以及可决定其经营等重大事项，本次担保风险可控。

　　八、本次交易的审议程序

　　2025年1月17日（美国时间），公司董事会审议通过了与本次交易相关的事项，本次交易属于董事会决策权限范围，无需提交股东大会审议。

　　九、董事会意见

　　2025年1月17日（美国时间），公司董事会审议通过了与本次交易相关的事项，公司董事会认为：本次租赁不会对公司独立性产生影响，对关联方不会形成依赖。本次租赁遵循了市场原则，定价公平、自愿、合理，不会对公司主营业务、持续经营能力及资产状况造成重大不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形。公司为百济美国提供本次担保是为了担保其在《转租协议》项下的付款义务，有利于本次租赁交易的达成。被担保对象为公司的全资子公司，公司拥有充分的控制权，并充分了解该公司经营情况以及可决定其经营等重大事项，本次担保风险可控，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，董事会一致同意本次交易。

　　十、累计对外担保金额及逾期担保的金额

　　截至本公告披露日，公司及子公司累计对外担保总额为15,355,360美元1及1,200,000欧元（包含本次担保），均为对全资子公司的担保，占公司最近一年经审计净资产及总资产的比例分别约为0.48%、0.29%。截至本公告披露日，公司及子公司不存在逾期担保，亦无涉及诉讼的担保。        1本次担保金额暂以基本租金进行计算。

　　特此公告。

　　百济神州有限公司

　　董事会

　　2025年1月21日