芯原微电子（上海）股份有限公司 2024年年度业绩预告公告

　　证券代码：688521         证券简称：芯原股份         公告编号：2025-001

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 芯原微电子（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）预计2024年度实现营业收入约23.23亿元，与2023年度基本持平。

　　● 公司预计2024年度实现归属于母公司所有者的净利润约-6.13亿元，与上年同期（法定披露数据）相比，同比下降约3.17亿元。

　　● 公司预计2024年度实现归属于母公司所有者扣除非经常性损益后净利润约-6.46亿元，与上年同期（法定披露数据）相比，同比下降约3.28亿元。

　　一、本期业绩预告情况

　　（一）业绩预告期间

　　2024年1月1日至2024年12月31日。

　　（二）业绩预告情况

　　1、经财务部门初步测算，公司预计2024年度实现营业收入约23.23亿元，与2023年度基本持平。

　　2、经财务部门初步测算，公司预计2024年度实现归属于母公司所有者的净利润约-6.13亿元，与上年同期（法定披露数据）相比，同比下降约3.17亿元。

　　3、经财务部门初步测算，公司预计2024年度实现归属于母公司所有者扣除非经常性损益后净利润约-6.46亿元，与上年同期（法定披露数据）相比，同比下降约3.28亿元。

　　二、上年同期业绩情况

　　（一）营业收入：23.38亿元

　　（二）归属于母公司所有者的净利润：-2.96亿元

　　（三）归属于母公司所有者扣除非经常性损益后净利润：-3.18亿元

　　三、本期业绩变化的主要原因

　　2021年，在行业产能紧张的情况下，公司实现量产业务收入同比增长约35%，营业收入同比增长约42%；2022年，全球半导体产业下行，公司营业收入逆势增长约25%，成功实现了“摘U”；2023年，在产业环境非常艰难的情况下，公司仍然保持了上半年净利润、扣非后净利润均为正。受全球经济增速放缓，半导体行业周期下行以及去库存的影响，公司仅三个季度收入同比下滑。2024年上半年，半导体产业逐步复苏，得益于公司独特的商业模式，即原则上无产品库存的风险，无应用领域的边界，公司自二季度起，经营情况快速扭转。公司2024年第二季度营业收入规模同比恢复到受行业周期影响前水平，2024年第三季度营业收入创历年三季度收入新高，同比增长23.60%，第四季度收入同比增长超17%，全年营业收入预计基本与2023年持平。2024年下半年，公司芯片设计业务收入同比增长约81%，知识产权授权使用费业务收入同比增长约21%，量产业务收入同比下降约4%。2024年第四季度，公司芯片设计业务收入同比增长约81%，知识产权授权使用费业务收入同比下降约28%，量产业务收入同比增长约32%，体现了公司收入受行业下行周期影响较晚、恢复增长较早的特点。

　　截至2024年末，公司订单情况良好，在手订单24.06亿元，较三季度末的21.38亿元进一步提升近13%，在手订单已连续五季度保持高位。从新签订单角度，2024年四季度公司新签订单超9.4亿元，2024年下半年新签订单总额较2024年上半年提升超38%，较2023年下半年同比提升超36%,较半导体行业周期下行及去库存影响下的2023年上半年大幅提升超66%，对公司未来的业务拓展及业绩转化奠定坚实基础。

　　经过20多年的持续高研发投入，公司已经拥有丰富且优质的技术储备，并在别的公司不招人、少招人的产业下行周期，“逆向思维”积极选拔和培养优质的技术人才。公司潜心投入关键应用领域技术研发，如五年前开始布局Chiplet技术及其在生成式人工智能和智慧驾驶上的应用，由于产业下行周期下客户项目短期有所减少，公司较以往加大了研发投入的比重，2024年度研发费用同比增加约32%。随着公司芯片设计业务订单增加，2024年下半年芯片设计业务收入同比大幅增加约81%，研发资源已逐步投入至客户项目中，预计未来公司研发投入比重将恢复正常水平。目前公司已积累了充分的技术和人力资源，技术能力业界领先，并持续获得全球优质客户的认可。

　　四、风险提示

　　公司本次业绩预告数据未经注册会计师审计，为财务部门基于自身专业判断进行的初步核算。公司不存在影响本次业绩预告内容准确性的重大不确定因素。

　　五、其他说明事项

　　以上预告数据仅为初步核算数据，具体准确的财务数据以公司正式披露的经审计后的2024年年度报告为准，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　芯原微电子（上海）股份有限公司董事会

　　2025年1月21日

　　证券代码：688521         证券简称：芯原股份        公告编号：2025-004

　　芯原微电子（上海）股份有限公司

　　2020年限制性股票激励计划

　　首次授予部分第三个归属期

　　及预留授予第二批次

　　第二个归属期归属条件成就的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 限制性股票拟归属数量：56.95万股（首次授予部分51.05万股、预留授予第二批次5.90万股）

　　● 归属股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票

　　一、本次股权激励计划批准及实施情况

　　（一）本次股权激励计划方案及履行的程序

　　1、本次股权激励计划主要内容

　　（1）股权激励方式：第二类限制性股票。

　　（2）授予数量：授予的限制性股票总量为385.00万股，约占公司2020年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）草案公告时公司股本总额48,551.86 万股的0.79%。其中首次授予308.20万股，约占激励计划草案公告时公司股本总额的 0.63%；预留76.80万股（其中2021年8月3日授予41.20万股，2021年12月20日授予35.60万股），约占激励计划草案公告时公司股本总额的 0.16%。

　　（3）授予价格：38.53元/股，即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股38.53元的价格购买公司向激励对象增发的公司A股普通股股票。

　　（4）激励人数：首次授予444人，为公司公告本激励计划草案时在本公司（含子公司）任职的高级管理人员、技术骨干人员及业务骨干人员。预留授予89人（其中2021年8月3日授予62人，2021年12月20日授予27人），为技术骨干人员及业务骨干人员。

　　（5）激励计划首次授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：

　　本激励计划预留授予的限制性股票的归属期限和归属安排如下表所示：

　　（6）任职期限、公司层面业绩考核要求及个人层面绩效考核要求

　　①激励对象满足各归属期任职期限要求

　　激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足24个月以上的任职期限。

　　②公司层面业绩考核要求

　　本激励计划首次授予部分考核年度为2021-2023年三个会计年度，每个会计年度考核一次。以2019年的营业收入值（133,991.46万元）为基数，对各考核年度的营业收入值定比2019年度营业收入值的增长率（X）进行考核，首次授予部分各年度业绩考核目标安排如下表所示：

　　注：上述“营业收入”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据。

　　本激励计划预留授予部分考核年度及各年度业绩考核目标安排同首次授予部分一致。

　　③激励对象个人层面绩效考核要求

　　所有激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为A、B、C、D四个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量：

　　激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×公司层面归属比例×个人层面归属比例。

　　激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至以后年度。

　　若公司/公司股票因经济形势、市场行情等因素发生变化，继续执行激励计划难以达到激励目的，经公司董事会及/或股东大会审议确认，可决定对本激励计划的尚未归属的某一批次/多个批次的限制性股票取消归属或终止本激励计划。

　　2、本次限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

　　（1）2020年12月2日，公司召开第一届董事会第十四次会议，审议通过了《关于审议＜芯原微电子（上海）股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于审议＜芯原微电子（上海）股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等与本激励计划有关的议案。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。

　　同日，公司召开第一届监事会第九次会议，审议通过了《关于审议＜芯原微电子（上海）股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于审议＜芯原微电子（上海）股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》《关于审议＜芯原微电子（上海）股份有限公司2020年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单＞的议案》等与本激励计划有关的议案。公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

　　（2）2020年12月3日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2020-018），根据公司其他独立董事的委托，独立董事李辰先生作为征集人就2020年第二次临时股东大会审议的本激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

　　（3）2020年12月3日至2020年12月12日，公司对本激励计划拟激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划的激励对象有关的任何异议。2020年12月15日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司2020年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2020-020）。

　　（4）2020年12月22日，公司召开2020年第二次临时股东大会，审议并通过了《关于审议＜芯原微电子（上海）股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于审议＜芯原微电子（上海）股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》《关于授权董事会办理2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

　　（5）2020年12月23日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《关于2020年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2020-022）。

　　（6）2020年12月25日，公司召开第一届董事会第十五次会议、第一届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对前述事项发表了独立意见，监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。

　　（7）2021年8月3日，公司召开第一届董事会第二十一次会议与第一届监事会第十三次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司独立董事对前述事项发表了独立意见，监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。

　　（8）2021年12月20日，公司召开第一届董事会第二十七次会议与第一届监事会第十七次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。公司独立董事对前述事项发表了独立意见，监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。

　　（9）2023年2月10日，公司召开第二届董事会第五次会议与第二届监事会第四次会议，审议通过了《关于公司 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》《关于作废处理 2020 年限制性股票激励计划项下部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》等相关议案。公司独立董事对前述议案发表了独立意见，监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。

　　（10）2023年8月2日，公司召开第二届董事会第九次会议与第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于作废处理 2020 年限制性股票激励计划项下部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》《关于公司 2020 年限制性股票激励计划预留授予第一批次第一个归属期归属条件成就的议案》等相关议案。公司独立董事对前述议案发表了独立意见，监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。

　　（11）2023年12月25日，公司召开第二届董事会第十一次会议与第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于作废处理2020年限制性股票激励计划项下部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》《关于公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期归属条件成就的议案》《关于公司2020年限制性股票激励计划预留授予第二批次第一个归属期归属条件成就的议案》等相关议案。公司独立董事对前述议案发表了独立意见，监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。

　　（12）2024年8月8日，公司召开第二届董事会第十六次会议与第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于公司2020年限制性股票激励计划预留授予第一批次第二个归属期归属条件成就的议案》《关于作废处理2020年限制性股票激励计划、2022年限制性股票激励计划项下部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》等相关议案。公司独立董事对前述议案发表了独立意见，监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。

　　（13）2025年1月20日，公司召开第二届董事会第二十次会议与第二届监事会第十八次会议，审议通过了《关于公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期归属条件成就的议案》《关于公司2020年限制性股票激励计划预留授予第二批次第二个归属期归属条件成就的议案》《关于作废处理2020年限制性股票激励计划、2022年限制性股票激励计划项下部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》等相关议案。公司独立董事对前述议案发表了独立意见，监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。

　　（二）历次限制性股票授予情况

　　公司于2020年12月25日向444名激励对象首次授予308.20万股限制性股票；2021年8月3日向62名激励对象授予41.20万股预留部分限制性股票；2021年12月20日向27名激励对象授予35.60万股预留部分限制性股票。

　　（三）激励计划各期限制性股票归属情况

　　截至本公告出具日，公司激励计划首次授予部分归属情况如下：

　　截至本公告出具日，公司激励计划预留授予的限制性股票归属情况如下：

　　二、限制性股票归属条件说明

　　（一）董事会就限制性股票归属条件是否成就的审议情况

　　2025年1月20日，公司召开第二届董事会第二十次会议审议《关于公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期归属条件成就的议案》《关于公司2020年限制性股票激励计划预留授予第二批次第二个归属期归属条件成就的议案》。董事会同意公司2020年限制性股票激励计划项下首次授予的325名激励对象获授的51.05万股限制性股票第三个归属期的归属条件已经成就，预留授予第二批次的19名激励对象获授的5.90万股限制性股票第二个归属期的归属条件已经成就，根据公司2020年第二次临时股东大会的授权，同意公司按照《芯原微电子（上海）股份有限公司2020年限制性股票激励计划》（以下简称“《2020年激励计划》”）的相关规定及所拟定的归属安排对前述符合归属条件的限制性股票进行归属，并进一步授权董事长Wayne Wei-Ming Dai（戴伟民）或其授权人士办理本次归属的各项具体事宜，包括但不限于确定归属窗口期、向证券交易所提出归属申请、根据2020年激励计划的归属安排为相关激励对象办理归属手续、向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记等。

　　董事会表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

　　（二）关于激励计划首次授予激励对象第三个归属期符合归属条件的说明

　　1、根据归属时间安排，激励计划首次授予限制性股票已进入第三个归属期

　　根据《2020年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，首次授予的限制性股票的第三个归属期为“自首次授予之日起48个月后的首个交易日至首次授予之日起60个月内的最后一个交易日止”。本次激励计划首次授予日为2020年12月25日，因此首次授予的限制性股票的第三个归属期为2024年12月25日至2025年12月24日。

　　2、首次授予限制性股票符合归属条件的说明

　　根据公司2020年第二次临时股东大会的授权，根据公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》和《2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，激励计划首次授予部分限制性股票第三个归属期的归属条件已成就，现就归属条件成就情况说明如下：

　　（三）关于激励计划预留授予第二批次激励对象第二个归属期符合归属条件的说明

　　1、根据归属时间安排，激励计划预留授予第二批次限制性股票已进入第二个归属期

　　根据《2020年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，预留授予第二批次的限制性股票的第一个归属期为“自预留部分授予之日起36个月后的首个交易日至预留部分授予之日起48个月内的最后一个交易日止”。本次激励计划预留部分第二批次授予日为2021年12月20日，因此预留授予第二批次的限制性股票的第一个归属期为2024年12月20日至2025年12月19日。

　　2、预留授予第二批次限制性股票符合归属条件的说明

　　根据公司2020年第二次临时股东大会的授权，根据公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》和《2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，激励计划预留授予第二批次限制性股票第二个归属期的归属条件已成就，现就归属条件成就情况说明如下：

　　（四）部分未达到归属条件的限制性股票的处理方法

　　公司对于部分未达到归属条件的限制性股票作废处理，详见公司《关于作废处理部分限制性股票的公告》（公告编号：2025-005）。

　　（五）监事会意见

　　监事会认为：同意公司2020年限制性股票激励计划项下首次授予的325名激励对象获授的51.05万股限制性股票第三个归属期的归属条件已经成就，同意公司2020年限制性股票激励计划项下预留授予第二批次的19名激励对象获授的5.90万股限制性股票第二个归属期的归属条件已经成就，本事项符合《上市公司股权激励管理办法》《2020年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定。

　　三、本次归属的具体情况

　　（一）首次授予日：2020年12月25日；预留第二批次授予日：2021年12月20日。

　　（二）归属数量：56.95万股，其中首次授予部分归属51.05万股、预留授予第二批次归属5.90万股。

　　（三）归属人数：335人，其中首次授予部分325人，预留授予第二批次19人（包含本激励计划首次授予部分和预留授予第二批次重复授予9人）。

　　（四）授予价格：38.53元/股。

　　（五）股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。

　　（六）激励对象名单及归属情况

　　1、首次授予部分第三个归属期情况

　　2、预留授予第二批次第二个归属期情况

　　四、监事会对激励对象名单的核实情况

　　监事会核查后认为：本次拟归属的335名激励对象（首次授予部分325人，预留授予第二批次19人，包含本激励计划首次授予部分和预留授予第二批次重复授予9人）符合《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合《2020年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授限制性股票的归属条件已成就。监事会同意本次符合条件的335名激励对象办理归属，对应限制性股票的归属数量为56.95万股。上述事项符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　五、归属日及买卖公司股票情况的说明

　　公司将根据政策规定的归属窗口期，统一办理激励对象限制性股票归属及相关的归属股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为归属日。

　　参与本激励计划的激励对象不包括公司董事、持股5%以上股东。经公司自查，参与本激励计划的高级管理人员在本次符合归属条件董事会决议日前6个月内不存在买卖公司股票的情况。

　　六、限制性股票费用的核算及说明

　　公司根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》，确定限制性股票授予日的公允价值，在授予日后不需要对限制性股票进行重新评估，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

　　公司在授予日授予限制性股票后，已在对应的等待期根据会计准则对本次限制性股票相关费用进行相应摊销，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准，本次限制性股票归属不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。

　　七、法律意见书的结论性意见

　　本所认为，截至本法律意见书出具日，公司已就本次归属及本次作废事项获得必要的批准和授权，符合《管理办法》《上市规则》《披露指南》《2020年激励计划》及《2022年激励计划》的相关规定；2020年激励计划项下首次授予的限制性股票已进入第三个归属期，相关归属涉及的325名激励对象所持51.05万股限制性股票的归属条件已成就，相关归属安排符合《管理办法》《2020年激励计划》及《2020年考核办法》的相关规定；2020年激励计划项下预留授予的第二批次限制性股票已进入第二个归属期，相关归属涉及的19名激励对象所持5.90万股限制性股票的归属条件已成就，相关归属安排符合《管理办法》《2020年激励计划》及《2020年考核办法》的相关规定；本次作废符合《管理办法》《2020年激励计划》及《2022年激励计划》的相关规定。

　　八、上网公告附件

　　（一）独立董事关于公司第二届董事会第二十次会议审议的相关事项的独立意见；

　　（二）监事会关于2020年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期及预留授予部分第二批次第二个归属期归属名单的核查意见；

　　（二）上海市方达（北京）律师事务所关于芯原微电子（上海）股份有限公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期、预留授予第二批次第二个归属期归属条件成就及2020年、2022年限制性股票激励计划部分限制性股票作废相关事项的法律意见书。

　　特此公告。

　　芯原微电子（上海）股份有限公司董事会

　　2025年1月21日

　　证券代码：688521          证券简称：芯原股份       公告编号：2025-005

　　芯原微电子（上海）股份有限公司

　　关于作废处理部分限制性股票的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　芯原微电子（上海）股份有限公司（以下简称“芯原股份”或“公司”）于2025年1月20日召开第二届董事会第二十次会议和第二届监事会第十八次会议，审议通过了《关于作废处理2020年限制性股票激励计划、2022年限制性股票激励计划项下部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》，现将有关事项说明如下：

　　一、公司2020年限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

　　1、2020年12月2日，公司召开第一届董事会第十四次会议，审议通过了《关于审议＜芯原微电子（上海）股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于审议＜芯原微电子（上海）股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等与本激励计划有关的议案。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。

　　同日，公司召开第一届监事会第九次会议，审议通过了《关于审议＜芯原微电子（上海）股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于审议＜芯原微电子（上海）股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》《关于审议＜芯原微电子（上海）股份有限公司2020年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单＞的议案》等与本激励计划有关的议案。公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

　　2、2020年12月3日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2020-018），根据公司其他独立董事的委托，独立董事李辰先生作为征集人就2020年第二次临时股东大会审议的本激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

　　3、2020年12月3日至2020年12月12日，公司对本激励计划拟激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划的激励对象有关的任何异议。2020年12月15日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司2020年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2020-020）。

　　4、2020年12月22日，公司召开2020年第二次临时股东大会，审议并通过了《关于审议＜芯原微电子（上海）股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于审议＜芯原微电子（上海）股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》《关于授权董事会办理2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

　　5、2020年12月23日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《关于2020年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2020-022）。

　　6、2020年12月25日，公司召开第一届董事会第十五次会议、第一届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对前述事项发表了独立意见，监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。

　　7、2021年8月3日，公司召开第一届董事会第二十一次会议与第一届监事会第十三次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司独立董事对前述事项发表了独立意见，监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。

　　8、2021年12月20日，公司召开第一届董事会第二十七次会议与第一届监事会第十七次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。公司独立董事对前述事项发表了独立意见，监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。

　　9、2023年2月10日，公司召开第二届董事会第五次会议与第二届监事会第四次会议，审议通过了《关于公司 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》《关于作废处理 2020 年限制性股票激励计划项下部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》等相关议案。公司独立董事对前述议案发表了独立意见，监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。

　　10、2023年8月2日，公司召开第二届董事会第九次会议与第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于作废处理 2020 年限制性股票激励计划项下部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》《关于公司 2020 年限制性股票激励计划预留授予第一批次第一个归属期归属条件成就的议案》等相关议案。公司独立董事对前述议案发表了独立意见，监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。

　　11、2023年12月25日，公司召开第二届董事会第十一次会议与第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于作废处理2020年限制性股票激励计划项下部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》《关于公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期归属条件成就的议案》《关于公司2020年限制性股票激励计划预留授予第二批次第一个归属期归属条件成就的议案》等相关议案。公司独立董事对前述议案发表了独立意见，监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。

　　12、2024年8月8日，公司召开第二届董事会第十六次会议与第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于公司2020年限制性股票激励计划预留授予第一批次第二个归属期归属条件成就的议案》《关于作废处理2020年限制性股票激励计划、2022年限制性股票激励计划项下部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》等相关议案。公司独立董事对前述议案发表了独立意见，监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。

　　13、2025年1月20日，公司召开第二届董事会第二十次会议与第二届监事会第十八次会议，审议通过了《关于公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期归属条件成就的议案》《关于公司2020年限制性股票激励计划预留授予第二批次第二个归属期归属条件成就的议案》《关于作废处理2020年限制性股票激励计划、2022年限制性股票激励计划项下部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》等相关议案。公司独立董事对前述议案发表了独立意见，监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。

　　二、公司2022年限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

　　1、2022年1月4日，公司召开第一届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于审议＜芯原微电子（上海）股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于审议＜芯原微电子（上海）股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。公司独立董事就激励计划相关议案发表了独立意见。

　　同日，公司召开第一届监事会第十八次会议，审议通过了《关于审议＜芯原微电子（上海）股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于审议＜芯原微电子（上海）股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》《关于审议＜芯原微电子（上海）股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单＞的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

　　2、2022年1月5日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2022-005），根据公司其他独立董事的委托，独立董事李辰先生作为征集人就2022年第一次临时股东大会审议的公司 2022 年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

　　3、2022年1月5日至2022年1月14日，公司对本激励计划拟激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何人对本次拟激励对象提出的异议。2022 年 1 月 15 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2022-008）。

　　4、2022年1月20日，公司召开 2022 年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于审议＜芯原微电子（上海）股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于审议＜芯原微电子（上海）股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

　　5、2022年1月21日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《关于公司2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-010）。

　　6、2022年1月21日，公司召开第一届董事会第二十九次会议与第一届监事会第十九次会议，审议通过了《关于调整公司 2022 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对前述议案发表了独立意见，监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。

　　7、2022年10月27日，公司召开第二届董事会第四次会议与第二届监事会第三次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。公司独立董事对前述事项发表了独立意见，监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。

　　8、2023年3月24日，公司召开第二届董事会第七次会议与第二届监事会第六次会议，审议通过了《关于公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》《关于作废处理 2022 年限制性股票激励计划项下部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》等相关议案。公司独立董事对前述议案发表了独立意见，监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。

　　9、2023年10月27日，公司召开第二届董事会第十次会议与第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于公司 2022 年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》《关于作废处理2022年限制性股票激励计划项下部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》等相关议案。公司独立董事对前述议案发表了独立意见，监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。

　　10、2024年8月8日，公司召开第二届董事会第十六次会议与第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于作废处理2020年限制性股票激励计划、2022年限制性股票激励计划项下部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》等相关议案。公司独立董事对前述议案发表了独立意见，监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。

　　11、2025年1月20日，公司召开第二届董事会第二十次会议与第二届监事会第十八次会议，审议通过了《关于作废处理2020年限制性股票激励计划、2022年限制性股票激励计划项下部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》《关于公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期归属条件成就的议案》《关于公司2020年限制性股票激励计划预留授予第二批次第二个归属期归属条件成就的议案》等相关议案。公司独立董事对前述议案发表了独立意见，监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。

　　三、本次作废处理限制性股票的原因和数量

　　根据公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》及《2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》：

　　1、由于部分2020年限制性股票激励计划激励对象因个人原因已离职，上述激励对象已不具备激励对象资格，作废处理其已获授但尚未归属的限制性股票3.9500万股；

　　2、由于2020年限制性股票激励计划部分限制性股票符合归属条件后未能在12个月归属有效期内完成归属，因此对应批次未归属的30.5150万股限制性股票自动作废失效。

　　本次合计作废处理的2020年限制性股票激励计划项下限制性股票数量为34.4650万股。

　　根据公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》及《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》：

　　1、由于部分2022年限制性股票激励计划激励对象因个人原因已离职，上述激励对象已不具备激励对象资格，作废处理其已获授但尚未归属的限制性股票4.8400万股；

　　2、由于2022年限制性股票激励计划部分限制性股票符合归属条件后未能在12个月归属有效期内完成归属，因此对应批次未归属的7.8000万股限制性股票自动作废失效。

　　本次合计作废处理的2022年限制性股票激励计划项下限制性股票数量为12.6400万股。

　　综上，公司本次拟对2020年限制性股票激励计划和2022年限制性股票激励计划项下合计47.1050万股已授予但尚未归属的限制性股票进行作废处理。

　　四、本次作废处理部分限制性股票对公司的影响

　　公司本次作废处理部分限制性股票不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司核心团队的稳定性，不会影响公司股权激励计划继续实施。

　　五、监事会意见

　　公司本次作废处理部分限制性股票符合有关法律、法规及公司2020年限制性股票激励计划、2022年限制性股票激励计划的相关规定，不存在损害股东利益的情况，监事会同意公司此次作废处理部分限制性股票。

　　六、法律意见书的结论性意见

　　本所认为，截至本法律意见书出具日，公司已就本次归属及本次作废事项获得必要的批准和授权，符合《管理办法》《上市规则》《披露指南》《2020年激励计划》及《2022年激励计划》的相关规定；2020年激励计划项下首次授予的限制性股票已进入第三个归属期，相关归属涉及的325名激励对象所持51.05万股限制性股票的归属条件已成就，相关归属安排符合《管理办法》《2020年激励计划》及《2020年考核办法》的相关规定；2020年激励计划项下预留授予的第二批次限制性股票已进入第二个归属期，相关归属涉及的19名激励对象所持5.90万股限制性股票的归属条件已成就，相关归属安排符合《管理办法》《2020年激励计划》及《2020年考核办法》的相关规定；本次作废符合《管理办法》《2020年激励计划》及《2022年激励计划》的相关规定。

　　特此公告。

　　芯原微电子（上海）股份有限公司董事会

　　2025年1月21日

　　证券代码：688521        证券简称：芯原股份        公告编号：2025-002

　　芯原微电子（上海）股份有限公司

　　第二届董事会第二十次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　芯原微电子（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十次会议通知已于2025年1月13日发出，会议于2025年1月20日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。本次董事会应出席会议的董事9人，实际出席董事9人。本次会议由董事长Wayne Wei-Ming Dai（戴伟民）先生主持。本次会议召开符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规和《芯原微电子（上海）股份有限公司章程》的规定，表决形成的决议合法、有效。

　　二、 董事会会议审议情况

　　经过与会董事认真审议，形成如下决议：

　　1、 审议通过《关于公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期归属条件成就的议案》

　　公司2020年限制性股票激励计划（以下简称“2020年激励计划”）项下首次授予的325名激励对象获授的51.05万股限制性股票第三个归属期的归属条件已经成就，根据公司2020年第二次临时股东大会的授权，同意公司按照《芯原微电子（上海）股份有限公司2020年限制性股票激励计划》（以下简称“《2020年激励计划》”）的相关规定及所拟定的归属安排在归属期内对前述符合归属条件的限制性股票进行归属，并进一步授权董事长Wayne Wei-Ming Dai（戴伟民）或其授权人士办理本次归属的各项具体事宜，包括但不限于确定归属窗口期、向证券交易所提出归属申请、根据2020年激励计划和上述归属安排为相关激励对象办理归属手续、向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记等。

　　本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过，薪酬与考核委员会同意本议案内容，并同意将其提交公司董事会审议。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

　　具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2020年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期及预留授予第二批次第二个归属期归属条件成就的公告》（公告编号：2025-004）。

　　2、 审议通过《关于公司2020年限制性股票激励计划预留授予第二批次第二个归属期归属条件成就的议案》

　　公司2020年激励计划项下预留授予第二批次的19名激励对象获授的5.90万股限制性股票第二个归属期的归属条件已经成就，根据公司2020年第二次临时股东大会的授权，同意公司按照《2020年激励计划》的相关规定及所拟定的归属安排在归属期内对前述符合归属条件的限制性股票进行归属，并进一步授权董事长Wayne Wei-Ming Dai（戴伟民）或其授权人士办理本次归属的各项具体事宜，包括但不限于确定归属窗口期、向证券交易所提出归属申请、根据2020年激励计划和上述归属安排为相关激励对象办理归属手续、向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记等。

　　本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过，薪酬与考核委员会同意本议案内容，并同意将其提交公司董事会审议。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

　　具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2020年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期及预留授予第二批次第二个归属期归属条件成就的公告》（公告编号：2025-004）。

　　3、 审议通过《关于作废处理2020年限制性股票激励计划、2022年限制性股票激励计划项下部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》

　　同意对2020年限制性股票激励计划项下34.4650万股及2022年限制性股票激励计划项下12.6400万股，合计47.1050万股已授予但尚未归属的限制性股票进行作废处理。

　　本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过，薪酬与考核委员会同意本议案内容，并同意将其提交公司董事会审议。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

　　具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于作废处理部分限制性股票的公告》（公告编号：2025-005）。

　　4、 审议通过《关于向上海农村商业银行股份有限公司申请综合授信额度的议案》

　　同意公司向上海农村商业银行股份有限公司（以下简称“上海农商银行”）申请综合授信1.0亿元人民币，授信品种为综合授信，授信期限为三年，并在该授信范围内办理融资。同意进一步授权公司总裁、法定代表人Wayne Wei-Ming Dai（戴伟民）和/或首席财务官施文茜根据公司的经营情况及需要适时向上海农商银行申请相关授信额度，并处理与此相关的全部事宜，包括但不限于按照上海农商银行的要求提供相关文件、代表公司在贷款合同等相关材料、银行账户开立和变更、查询征信、银行预留印鉴文件等银行贷款所需资料上签字等。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　5、 审议通过《关于向北京银行股份有限公司上海分行申请综合授信额度的议案》

　　同意公司向上海农村商业银行股份有限公司（以下简称“上海农商银行”）申请综合授信1.0亿元人民币，授信品种为综合授信，授信期限为三年，并在该授信范围内办理融资。同意进一步授权公司总裁、法定代表人Wayne Wei-Ming Dai（戴伟民）和/或首席财务官施文茜根据公司的经营情况及需要适时向上海农商银行申请相关授信额度，并处理与此相关的全部事宜，包括但不限于按照上海农商银行的要求提供相关文件、代表公司在贷款合同等相关材料、银行账户开立和变更、查询征信、银行预留印鉴文件等银行贷款所需资料上签字等。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　芯原微电子（上海）股份有限公司董事会

　　2025年1月21日

　　证券代码：688521        证券简称：芯原股份        公告编号：2025-003

　　芯原微电子（上海）股份有限公司

　　第二届监事会第十八次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　芯原微电子（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十八次会议通知已于2025年1月13日发出，会议于2025年1月20日在公司会议室以现场结合通讯的方式召开。本次监事会会议应出席会议的监事3人，实际出席监事3人。本次会议召开符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规和《芯原微电子（上海）股份有限公司章程》的相关规定，表决形成的决议合法、有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　经与会监事认真审议，形成如下决议：

　　1、 审议通过《关于公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期归属条件成就的议案》

　　同意公司2020年限制性股票激励计划（以下简称“2020年激励计划”）项下首次授予的325名激励对象获授的51.05万股限制性股票第三个归属期的归属条件已经成就，前述事项符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《芯原微电子（上海）股份有限公司2020年限制性股票激励计划》（以下简称“《2020年激励计划》”）等相关规定，同意公司按照《2020年激励计划》的相关规定及所拟定的归属安排对前述符合归属条件的限制性股票进行归属。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2020年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期及预留授予第二批次第二个归属期归属条件成就的公告》（公告编号：2025-004）。

　　2、 审议通过《关于公司2020年限制性股票激励计划预留授予第二批次第二个归属期归属条件成就的议案》

　　同意公司2020年激励计划项下预留授予第二批次的19名激励对象获授的5.90万股限制性股票第二个归属期的归属条件已经成就，前述事项符合《管理办法》《2020年激励计划》等相关规定，同意公司按照《2020年激励计划》的相关规定及所拟定的归属安排对前述符合归属条件的限制性股票进行归属。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2020年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期及预留授予第二批次第二个归属期归属条件成就的公告》（公告编号：2025-004）。

　　3、 审议通过《关于作废处理2020年限制性股票激励计划、2022年限制性股票激励计划项下部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》

　　本次作废处理部分限制性股票符合有关法律、法规及《2020年限制性股票激励计划》《2022年限制性股票激励计划》的相关规定，不存在损害股东利益的情况，同意对2020年限制性股票激励计划项下34.4650万股及2022年限制性股票激励计划项下12.6400万股，合计47.1050万股已授予但尚未归属的限制性股票进行作废处理。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于作废处理部分限制性股票的公告》（公告编号：2025-005）。

　　特此公告。

　　芯原微电子（上海）股份有限公司监事会

　　2025年1月21日