湖北凯龙化工集团股份有限公司 简式权益变动报告书（下转D47版）

　　上市公司名称：湖北凯龙化工集团股份有限公司

　　股票上市地点：深圳证券交易所

　　股票简称：凯龙股份

　　股票代码：002783.SZ

　　信息披露义务人：荆门市人民政府国有资产监督管理委员会

　　注册地址：荆门市东宝区海慧路27号

　　通讯地址：荆门市双喜大道5号龙泉大厦6楼

　　股份变动性质：权益比例减少

　　签署日期：二〇二五年一月

　　信息披露义务人声明

　　一、本报告书系依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》等相关法律、法规和规范性文件编制。

　　二、截至本报告书签署日，信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准。

　　三、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在湖北凯龙化工集团股份有限公司中拥有权益的股份。截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式在湖北凯龙化工集团股份有限公司拥有权益。

　　四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

　　五、截至本报告书签署日，本次权益变动尚需湖北省政府国资委和反垄断主管部门批准并完成股权过户登记等交割手续。

　　六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　第一节  释 义

　　本报告书中，除非文意另有说明，下列词语或简称具有如下含义：

　　注：本报告书中所涉数据的尾数差异或不符均系四舍五入所致。

　　第二节  信息披露义务人介绍

　　一、信息披露义务人基本情况

　　本次交易信息披露义务人为荆门市人民政府国有资产监督管理委员会。截至本报告书签署日，信息披露义务人的基本情况如下：

　　二、信息披露义务人主要负责人情况

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人主要负责人的基本情况如下：

　　三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

　　截至本报告书签署日，本次权益变动前，除凯龙股份外，信息披露义务人不涉及在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。本次权益变动后，信息披露义务人不涉及在境内、境外上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

　　第三节  本次权益变动的目的

　　一、信息披露义务人本次权益变动的目的

　　为了推进国有资本布局优化和结构调整、深化省市国企融合互补、推动中荆集团高质量发展，荆门市政府国资委拟将中荆集团的控制权转让给长江产业集团。本次权益变动旨在充分利用长江产业集团在投资管理、产业规划等方面的优势，为上市公司业务发展赋能，提高上市公司的经营及管理效率，促进上市公司稳定发展，增强上市公司的盈利能力和抗风险能力，提升对社会公众股东的投资回报。

　　二、信息披露义务人在未来12个月内继续增加或减少其在上市公司中拥有权益的股份的计划

　　截至本报告书签署日，荆门市政府国资委无明确在未来12个月内对凯龙股份继续增加或减少拥有上市公司权益的股份的计划。如果根据后续实际情况需要继续增加或减少凯龙股份的股份，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。

　　第四节  本次权益变动方式

　　一、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份情况

　　本次权益变动前，信息披露义务人持有中荆集团100%的股权，通过中荆集团间接控制凯龙股份75,118,352股，占凯龙股份总股本的15.03%。

　　本次权益变动后，中荆集团所持上市公司股份未发生变化，信息披露义务人持有中荆集团25.00%股份。

　　本次权益变动后，长江产业集团直接持有中荆集团75.00%股权，从而成为上市公司的间接控股股东。本次权益变动会导致上市公司控制权发生变化，中荆集团仍为上市公司控股股东，湖北省政府国资委将成为上市公司最终实际控制人。

　　二、本次权益变动方式

　　本次权益变动方式为间接转让。

　　2025年1月15日，长江产业集团与荆门市政府国资委签署了《股份转让协议》，长江产业集团拟支付现金购买中荆集团75%股权，中荆集团系上市公司控股股东，从而构成对上市公司的间接转让。

　　本次权益变动完成前，上市公司股权结构图如下：

　　本次权益变动完成后，上市公司股权结构图如下：

　　三、《股份转让协议》的主要内容

　　长江产业集团和荆门市政府国资委于2025年1月15日签订了《股权转让协议》，主要内容如下：

　　“转让方：荆门市人民政府国有资产监督管理委员会；受让方：长江产业投资集团有限公司；标的公司：中荆投资控股集团有限公司。（上述转让方、受让方、标的公司合称“各方”，“一方”指其中每一方或任何一方，转让方、受让方合称“转让双方”或“交易双方”。）

　　第二条 转让标的、转让方式、转让价格和价款

　　2.1 转让标的

　　本次交易的转让标的为转让方合法持有的中荆集团【75】%股权（对应标的公司认缴注册资本【75,000】万元、实缴注册资本【75,000】万元）及其对应的全部权益。

　　2.2 转让方式

　　非公开协议转让。

　　2.3 转让价格和价款

　　依据【北京中企华资产评估有限责任公司】出具的《评估报告》评估的中荆集团全部股东权益价值，各方一致同意标的股权的转让价款为【277,624.41】万元人民币（大写：贰拾柒亿柒仟陆佰贰拾肆万肆仟壹佰元）。

　　第三条 股权过户和转让价款的支付

　　本次交易标的股权过户和转让价款的支付按照下述约定履行：

　　3.1第一笔转让价款的支付：本协议生效之日起5个工作日内，受让方向转让方支付本次交易转让价款的40%，即人民币【111,049.76】万元（大写：壹拾壹亿壹仟零肆拾玖万柒仟陆佰元）。本协议生效之日起【60】日内，转让方应于市场监督管理部门将标的股权过户至受让方名下，受让方予以配合。

　　3.2第二笔转让价款的支付：在以下条件全部成就之日起5个工作日内，受让方向转让方直接支付本次交易转让价款的40%，即人民币【111,049.76】万元（大写：壹拾壹亿壹仟零肆拾玖万柒仟陆佰元）。

　　3.2.1标的股权于市场监督管理部门过户登记至受让方名下；

　　3.2.2交易双方共同配合办理以转让方为开户人，由转让方和受让方共同监管的资金监管账户（以下简称“共管账户”），且转让方完成向共管账户支付本次交易转让价款的5%，即人民币【13,881.22】万元（大写：壹亿叁仟捌佰捌拾壹万贰仟贰佰元）。共管账户的解除，由交易双方在本协议生效之日起3年后协商处理。

　　3.3第三笔转让价款的支付：在以下条件全部成就之日起5个工作日内，受让方向转让方直接支付本次交易转让价款的20%，即人民币【55,524.89】万元（大写：伍亿伍仟伍佰贰拾肆万捌仟玖佰元）。

　　第六条 过渡期

　　6.1过渡期内，转让方应促使标的公司及其下属企业生产经营活动和生产经营设施正常运行，其主营业务不会发生重大变化，与生产经营相关的重要资质、证照、许可均有效且不会被撤销、注销或宣布无效。

　　6.2过渡期内，对于本协议签订前标的公司（包括控股子公司）作为协议一方、责任方或承诺方签订的协议、合同、承诺、经营责任书、资产处置（收购）方案等均严格按照其约定履行责任和义务，双方另有约定的除外。

　　6.3各方同意，不从事任何非正常的导致或可能导致标的公司（包括控股子公司）主要资产价值减损的行为（经审计确认的提取资产减值准备除外），亦不从事任何导致或可能导致标的公司（包括控股子公司）核心无形资产无效、失效或丧失权利保护的行为；转让方保证按相关要求对标的公司（包括控股子公司）现有各项资质、许可、牌照、专利、执照等进行维护、备案、续费、年审年检等，使之处于持续正常有效状态、不会丧失或降低等级；保证对标的公司（包括控股子公司）主要业务客户、渠道、销售网络、资格等进行维护，使之处于正常可持续经营状态。

　　6.4过渡期内，转让方应促使标的公司涉及经营管理的重大决策严格按照《中华人民共和国公司法》和标的公司《公司章程》等有关法规和制度做出，并应在出具股东决定或董事会决议前以书面形式征求受让方意见。

　　6.5过渡期内，转让方勤勉尽责行使股东的权利，不得进行任何故意或重大过失损害受让方、标的公司和标的公司债权人利益的行为，否则转让方承担连带赔偿责任，受让方有权向转让方追索。

　　6.6过渡期内，转让方不得将其持有的标的公司股权以任何方式转让、处置或设置质押等权利负担。标的公司不得以增资或其他方式引入除受让方外的投资者，也不得就前述事项与任何第三方签署任何文件、提供支持或帮助。交易双方协商一致的除外。

　　6.7过渡期内，标的公司存在违法违规行为被处罚并由此造成经济损失的，由转让方承担。

　　6.8过渡期内，未经受让方书面同意，转让方确保标的公司不发生下列情况：

　　6.8.1标的公司进行任何红利、股息或以任何其他方式进行利润分配；

　　6.8.2标的公司及其下属子公司修订公司章程、增加或者减少注册资本、发行债券或可转换债、设定其他可转换为股权的权利；

　　6.8.3标的公司及其下属子公司进行公司分立、合并、解散或重组行为；

　　6.8.4标的公司及其下属子公司进行单笔或累计金额超过标的公司截至审计基准日合并报表净资产金额【10】%以上（含本数）的重大投资行为、重大资产（包括无形资产）购置、租赁和处置；

　　6.8.5标的公司及其下属子公司对标的公司及其下属子公司以外第三方提供担保，免除任何对他人的债权或放弃任何求偿权，对外提供财务资助或增加重大债务、增加债务利息之行为。双方另有约定的除外；

　　6.8.6标的公司及其下属子公司变更雇员报酬（包括工资、薪水、补偿、奖金、激励报酬、退休金或其他福利）标准，修改本协议签署时现行有效的薪酬福利标准。

　　6.8.7标的公司及其下属子公司增加员工、变更员工岗位/职务和变更董监高人选。

　　6.9 过渡期损益由受让方承担和享有。

　　第十三条 协议终止和解除

　　13.1各方同意，自下列情形发生之日起本协议自动终止，各方互不承担任何责任。转让方应在本协议终止日起10个工作日内，向受让方退回受让方已支付的转让价款，延迟退回的，每延迟一日按每日万分之三向受让方支付利息，直至退回受让方已支付的全部款项为止。在转让方退回上述款项前，受让方应先向转让方返还已转让的股权，并同时移交管理权，转让方应予以配合：

　　13.1.1 经转让双方友好协商一致并签订书面终止协议之日；

　　13.1.2 由于不可抗力，致使本协议无法履行；

　　13.1.4 各方另行约定的其他情形。

　　13.5合同解除或终止的，对于需重新恢复到转让前状态所产生的过户登记、税费等费用，如系因一方违约所致合同解除或终止的，则应由违约方承担。

　　第十四条  违约责任

　　14.1任何一方在本协议中的任何陈述和/或保证为不真实、不准确、不完整，或者存在虚假陈述、遗漏或误导性陈述，或违反其在本协议项下做出的任何承诺，或违反本协议的任何条款，即构成违约。除本协议另有规定外，违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。

　　14.2受让方违反本协议第三条约定逾期未支付转让价款的，每逾期一日，需向转让方支付相当于应付未付款项金额【万分之三】的违约金，直至款项和利息全部支付之日止。

　　14.3转让方违反本协议第十三条约定逾期未退还受让方全部款项及利息的，每逾期一日，需向受让方支付相当于应退未退款项金额【万分之三】的违约金，直至款项和利息全部退还之日止。

　　14.4 除要求违约方赔偿其损失，承担费用，支付违约金外，守约方有权要求违约方继续履行本协议的义务、责任、陈述、保证事项及承诺。

　　第十六条 生效及其他

　　16.1本协议经各方法定代表人/负责人或授权代表签名或盖章并加盖公章后成立。在以下条件全部满足后生效：

　　（1）湖北省政府国资委批准本次交易。

　　（2）荆门市人民政府批准本次交易。

　　（3）受让方向反垄断主管部门申报经营者集中，取得反垄断主管部门批准。

　　本协议生效之日即上述条件全部达成之日，有履行报批义务一方应当履行该义务并完成审批。”

　　四、标的股份是否存在被限制转让的情况及其他特殊安排

　　截至本报告书签署日，中荆集团直接持有上市公司股份中处于质押/担保状态的为2,989.63万股，具体如下：

　　上述股权质押处于正常履约状态，未发生逾期等违约行为。除上述情形外，中荆集团直接持有的上市公司股份不存在其他被质押、冻结的情况。

　　截至本报告书签署日，除在本报告书中披露的以外，本次股权转让未附加其他特殊条件、不存在就上市公司股份表决权的行使达成的其他安排、亦不存在就中荆集团在上市公司中拥有权益的其余股份存在的其他安排。

　　五、本次权益变动履行的审批程序

　　（一）本次权益变动已履行的程序

　　1、2024年12月23日，长江产业集团召开2024年度第38次党委会，通过本次权益变动的相关方案。

　　2、2024年12月23日，荆门市人民政府常务会议通过本次权益变动的相关方案。

　　3、2025年1月10日，荆门市政府国资委出具《市政府国资委关于对中荆集团股东全部权益市场价值资产评估报告予以核准的函》。

　　4、2025年1月12日，长江产业集团召开第一届董事会第二十次会议，通过本次权益变动的相关方案。

　　5、2025年1月15日，长江产业集团、荆门市政府国资委与中荆集团签署了《股权转让协议》。

　　（二）本次权益变动尚需履行的程序

　　1、取得湖北省政府国资委的批复；

　　2、取得国家市场监督管理总局对经营者集中申报的批准（如需）。

　　本次权益变动能否取得上述批准尚存在不确定性，提请投资者关注相关风险。

　　六、本次权益变动其他需披露的事项

　　（一）本次股权转让后是否失去对上市公司的控制权；本次转让控制权前，是否对受让人的主体资格、资信情况、受让意图等已进行合理调查和了解

　　本次股权转让后，信息披露义务人不再对上市公司具有控制权，上市公司最终实际控制人变更为湖北省政府国资委。

　　本次股份转让前，信息披露义务人对长江产业集团的主体资格、资信情况、受让意图等已进行合理调查和了解，确信长江产业集团主体合法、资信良好、受让意图明确。

　　（二）信息披露义务人及其关联方是否存在未清偿其对上市公司的负债，未解除上市公司为其负债提供的担保，或者损害上市公司利益的其他情形

　　信息披露义务人及其关联方不存在未清偿其对凯龙股份的负债、未解除凯龙股份为其负债提供的担保、或者损害上市公司利益的其他情形。

　　第五节  前6个月内买卖上市公司股份的情况

　　根据中国证券登记结算有限责任公司查询结果及信息披露义务人出具的自查报告，在本次权益变动事实发生日之前6个月内，信息披露义务人不存在通过证券交易所的证券交易系统买卖上市公司股票的情形。

　　第六节  其他重大事项

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人已按照有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露，除本报告书前文已披露事项外，不存在为避免对权益变动报告书内容产生误解而必须披露而未披露的其他信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的信息。

　　第七节  备查文件

　　一、备查文件目录

　　1、信息披露义务人的法人证书复印件；

　　2、信息披露义务人主要负责人名单及身份证明；

　　3、《股权转让协议》；

　　4、信息披露义务人签署的《简式权益变动报告书》

　　5、其他备查文件。

　　信息披露义务人及其法定代表人声明

　　本人以及本人所代表的机构承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　荆门市人民政府国有资产监督管理委员会

　　法定代表人/委派代表（签字）

　　2025年 1月20日

　　荆门市人民政府国有资产监督管理委员会

　　法定代表人/委派代表（签字）

　　2025年1月20日

　　湖北凯龙化工集团股份有限公司

　　简式权益变动报告书附表

　　荆门市人民政府国有资产监督管理委员会

　　法定代表人/委派代表（签字）

　　2025年1月 20日

　　湖北凯龙化工集团股份有限公司

　　详式权益变动报告书

　　签署日期：二〇二五年一月

　　信息披露义务人声明

　　一、本报告书系依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等相关法律、法规和规范性文件编制。

　　二、截至本报告书签署日，信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反其章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　三、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在湖北凯龙化工集团股份有限公司中拥有权益的股份。截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式在湖北凯龙化工集团股份有限公司拥有权益。

　　四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书作出任何解释或者说明。

　　五、截至本报告书签署日，本次权益变动尚需湖北省政府国资委和反垄断主管部门批准并完成股权过户登记等交割手续。

　　六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　释义

　　在本报告书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下涵义：

　　第一节 信息披露义务人介绍

　　一、信息披露义务人基本情况

　　二、信息披露义务人股权及控制关系

　　（一）信息披露义务人股权结构及控制关系

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人股权结构情况如下：

　　（二）信息披露义务人的控股股东、实际控制人

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人控股股东、实际控制人为湖北省政府国资委。

　　（三）信息披露义务人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业及其主营业务的情况

　　1、信息披露义务人控制的核心企业

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人所控制的核心一级子公司情况如下：

　　单位：万元

　　2、信息披露义务人控股股东、实际控制人所控制的核心企业

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人控股股东、实际控制人为湖北省政府国资委，其主要职责是根据湖北省政府授权，依照《公司法》等法律和行政法规履行出资人职责，监管省级国有资产，加强国有资产的管理工作。湖北省政府国资委所控制的核心企业情况如下所示：

　　单位：万元

　　三、信息披露义务人的主要业务及简要财务情况

　　（一）信息披露义务人主要业务

　　长江产业集团成立于2010年11月3日，其经营范围为：对湖北长江经济带新兴产业和基础设施、汽车、石油化工、电子信息产业的投资；风险投资、实业投资与资产管理；科技工业园区建设；土地开发及整理；房地产开发；工业设备及房屋租赁（以上项目法律法规规定需许可经营的除外）。

　　（二）信息披露义务人简要财务情况

　　信息披露义务人最近三年及一期财务情况如下：

　　单位：万元

　　注：2021年-2023年数据已经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2024年前三季度数据未经审计。

　　四、信息披露义务人最近五年合法、合规经营情况

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。

　　五、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员情况

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：

　　截至本报告书签署日，上述人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。

　　六、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过5%的情况

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人长江产业集团在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下：

　　七、信息披露义务人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人长江产业集团持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股份的情况如下：

　　八、信息披露义务人最近两年实际控制人变更情况

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人长江产业集团的控股股东、实际控制人为湖北省政府国资委，且最近两年未发生变化。

　　第二节 本次权益变动目的

　　一、本次权益变动的目的

　　本次权益变动旨在充分利用信息披露义务人在投资管理、产业规划等方面的优势，为上市公司业务发展赋能，提高上市公司的经营及管理效率，促进上市公司稳定发展，增强上市公司的盈利能力和抗风险能力，提升对社会公众股东的投资回报。

　　（下转D47版）