恒盛能源股份有限公司 对外投资公告

　　证券代码：605580               证券简称：恒盛能源            公告编号：2025-004

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●  投资标的名称:伊通满族自治县华大生物质热电有限公司（以下简称“华大热电”）。

　　●  投资金额:恒盛能源股份有限公司（以下简称“公司”）投资金额合计为人民币31,500.90万元，对应注册资本11,667.00万元。

　　●  本次投资不涉及关联交易，亦不构成重大资产重组。

　　●  本次投资已经公司第三届董事会第十一次会议审议通过，无需提交股东大会审议。

　　●  相关风险提示:公司本次增资标的公司华大热电最近一年及一期均出现亏损，未来的经营情况存在一定的不确定性，可能面临宏观经济、行业环境、市场环境等因素的影响。本次投资尚未完成，相关股份的交割、过户、工商变更等事项能否最终顺利完成，尚存在不确定性。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

　　一、对外投资概述

　　（一）对外投资的基本情况

　　1、协议各主体名称（或姓名）

　　公司于2025年01月20日签署了《伊通满族自治县华大生物质热电有限公司、张清海和恒盛能源股份有限公司关于伊通满族自治县华大生物质热电有限公司之增资协议》，协议各主体名称如下：

　　投资方：恒盛能源股份有限公司

　　被投资方：伊通满族自治县华大生物质热电有限公司

　　被投资方现有股东、实际控制人：张清海

　　2、 投资目的

　　热电联产板块为公司的基石产业，目前公司的技术水平已达浙江省领先水平。为了公司不断做大做强、提升整体盈利能力与竞争力，基于经营战略及发展规划，公司积极推进热电联产行业的优质标的收并购工作。本次增资华大热电，有利于提升热电联产板块整体竞争力与盈利能力。此外，公司在生物质热电联产方面积累了丰富的经验，培养了大量的行业人才，双方通过投资合作，可以优势互补和形成协同效应，增强公司竞争力。

　　3、 投资标的

　　投资标的：伊通满族自治县华大生物质热电有限公司。

　　4、涉及金额

　　公司拟以人民币31,500.90万元认购华大热电新增注册资本人民币11,667.00万元。本次对外投资完成后，公司将持有华大热电70.00%的股份，华大热电将纳入公司合并报表范围。

　　（二）董事会审议情况

　　2025年01月20日，公司第三届董事会第十一次会议以“7票同意，0票反对，0票弃权”审议通过了《关于公司对外投资的议案》。本次对外投资无需提交股东大会审议，亦无需有关部门批准。

　　（三）本次对外投资不涉及关联交易，亦不构成重大资产重组。

　　二、投资标的基本情况

　　1、基本信息

　　2、标的公司项目概况

　　（1）华大热电生物质热电联产项目于2018年4月正式施工建设，该项目位于吉林省四平市伊通满族自治县长伊工业集聚区内，距长春市内仅43公里。项目现安装1台130t/h以生物质为燃料的高温超高压一次再热循环流化床锅炉，配备1台30MW高温超高压一次再热抽凝式汽轮发电机组，二期建设2×45t/h生物质蒸汽锅炉供采暖季使用。

　　华大热电生物质热电联产项目采用低真空运行、烟气热泵技术、循环水供热的方式，确保了高效利用资源，同时减少了对环境的影响。项目建成后，对构建资源节约型和环境友好型社会有积极推动作用，具有良好的社会效益、经济效益和环保效益。?

　　（2）此外，华大热电附近生物质原料丰富。周边50公里范围内秸秆资源丰富，秸秆年产量约120万吨、稻草约30万吨、稻壳约5万吨。长春市、松原市、四平市等林业废弃物及木材加工废弃物年产木质料量约260万吨。

　　（3）2023年以来，在当地政府的推进下，华大热电顺利达成下游供热业务。2023年至2024年供暖季新增居民供暖业务，与长春国信供热投资集团有限公司达成协议以出售热水进行间接供暖（伊通县老城区，在网面积约400万方）；2024年至2025年供暖季新增直接供暖业务（伊通县新城区，在网面积约260万方）；2025年至2026年供暖季新增开发区商业供暖业务（在网面积约46万方）。为了提升公司盈利能力，华大热电目前采用以热定产、采暖季运行的生产方式。

　　（4）此外，经查询华大热电不存在被列为失信被执行人的情形。

　　3、最近一年又一期的主要财务指标：

　　天健会计师事务所（特殊普通合伙）已对华大热电2023年度及2024年1-11月的财务情况进行了审计，并出具审计报告（天健审〔2025﹞43号）。华大热电2023年度及2024 年1-11月的主要财务数据如下：

　　金额单位：人民币万元

　　4、本次增资前后的股权结构

　　（1）增资前，华大热电经登记的股东及其出资情况：

　　金额单位：人民币万元

　　（2）增资完成后，华大热电股权结构：

　　金额单位：人民币万元

　　5、标的公司的评估情况

　　江苏华信资产评估有限公司以2024年11月30日为基准日对华大热电股东全部权益价值进行了评估，并出具了苏华评报字[2025]第014号的《资产评估报告》。本次选用收益法的评估结果作为评估结论。即在未考虑股权缺少流动性折扣的前提下，伊通满族自治县华大生物质热电有限公司的股东全部权益在评估基准日2024年11月30日的市场价值为13,560.23万元，大写人民币壹亿叁仟伍佰陆拾万贰仟叁佰元整，较其账面净资产-2,174.69万元增值15,734.92万元。

　　本次评估结论未考虑评估增减值对税金的影响，最终应由各级税务机关在汇算清缴时确定。

　　收益法是基于对华大热电2024年至2044年累计净现金流剔除负债的折现值。华大热电收入共分为四个部分，分别为伊通县新城直接居民供暖收入、伊通县经济开发区供暖收入、对长春国信供热投资集团有限公司出售热水收入和发电收入。其中发电收入为供暖季运行4,428小时计算，供暖收入及出售热水为 2024年至2025 年供暖季收费情况及合同金额为基础进行计算。成本端根据单耗计算燃料成本，人工工资以 2024年为基础进行计算。现金流折现率按照十年期国债，根据CAPM模型，并结合目标公司的资本结构进行调整。收益法下的华大热电的未来20年盈利预测如下：

　　金额单位：人民币万元

　　三、对外投资合同的主要内容

　　《伊通满族自治县华大生物质热电有限公司、张清海和恒盛能源股份有限公司关于伊通满族自治县华大生物质热电有限公司之增资协议》主要内容如下：

　　1、 协议各方

　　投资方：恒盛能源股份有限公司

　　被投资方：伊通满族自治县华大生物质热电有限公司

　　被投资方现有股东、实际控制人：张清海

　　2、 增资方案

　　本次对外投资，投资方将以现金方式向华大热电增资3.15亿元，增资前后标的股权结构及出资情况如下：

　　（1）截至增资协议日，华大热电现有股东出资额和股权比例如下表所示：

　　金额单位：人民币万元

　　（2） 本次增资完成后，华大热电的注册资本为16,667.00万元，投资方和现有股东持有的股权情况将如下表所示：

　　金额单位：人民币万元

　　3、生效条件及付款期限

　　（1）增资协议在协议各方签字盖章后成立，并同时满足下述条件后生效：

　　1）投资方已经完成令其满意的商业、法律和事务的尽职调查。

　　2）就本次增资，华大热电同意投资方对新增出资额予以认缴，华大热电现有股东同意本协议项下增资交易并放弃对本次增资的优先认购权。

　　3）各方依法完成增资和增资交易文件所需的各项内部审批手续（包括但不限于通过批准增资的股东会决议、董事会决议等）。

　　（2）增资协议生效后，投资方5日内将部分增资款5,000万元支付至华大热电指定的银行账户，华大热电配合投资方完成增资事项的工商登记变更，工商登记变更完成后10日内缴纳剩余增资款2.65亿元，若未能及时缴纳剩余增资款，将允许投资方以分期支付形式缴纳剩余增资款，支付时间为：2025年01月27日前累计支付1亿元增资款，此后每月支付不低于5,000万元增资款，于2025年5月31日前全部支付完毕。增资款若未如期支付，华大热电现有股东张清海可追究投资方违约责任，违约金按未到位资金额20%计算。本次投资方支付的增资款中2.3亿元用于华大热电其他应付款的支付，支付时间由华大热电现有股东张清海决定，投资方应无条件配合。剩余0.85亿元将全部用于华大热电日常生产经营活动，华大热电剩余其他应付款将在满足正常运营下优先支付（合同签订之日起两年内支付完毕）。本次增资款不得用于回购股本、分红等。

　　（3）增资协议生效后，若存在协议生效前产生的但未向投资方尽调团队披露的：

　　1）隐形债务、担保、诉讼、仲裁、处罚等影响公司权益的相关事项；

　　2）安全、环保、消防、税务、人员安置、业务经营资质及合规责任风险，及其他可能存在的任何不合法合规行为的民事、行政、刑事责任、处罚风险的，上述事项涉及的债务、损失及责任均由现有股东承担。

　　（4）协议生效后，因协议生效前存在的事项，导致新的各类违法违规或违反与第三方的约定事项而产生的公司或投资人损失，由现有股东承担所有损失、责任、成本、费用和支出。

　　4、公司治理

　　（1）增资完成后，华大热电设立董事会，董事会的董事人数为五人，双方一致约定增资完成后华大热电的第一届董事会成员候选人为余国旭、张清海、余恒、卓春南、项红日，其中董事长为余国旭，副董事长为张清海，并经过公司股东会、董事会选举产生。公司治理框架将在公司章程中详细约定，增资完成后华大热电需修改公司章程，修改后的公司章程与投资方保持一致。

　　（2）董事会做出决议必须经全体董事二分之一以上投票赞同方可通过。

　　（3）股东大会的职权、董事会的职权、管理层的职权：由各方在华大热电新的公司章程中进一步确定。

　　（4）协议各方同意，公司的财务、资金、印章由投资方直接管理。

　　（5）投资方作为股东，享有《中华人民共和国公司法》项下的一切股东权利，有权对公司行使检查权，包括但不限于查看公司及其属下子公司的账目和财务记录。

　　（5）各方同意，华大热电在增资后作为上市公司控股子公司，应遵从恒盛能源股份有限公司的内部规章制度。

　　5、违约责任

　　（1）增资协议生效后，各方应按照增资协议的规定全面、适当、及时地履行其义务及约定，若本协议的任何一方在本协议及其他增资交易文件项下的声明、保证或承诺被证实存在任何重大失实、误导、遗漏或被违反之处，或违反本协议的任何约定，则构成违约。

　　（2）除增资协议特别约定，任何一方违反增资协议，致使其他方承担任何费用、责任或蒙受任何损失（“损失”），违约方应就上述任何损失（包括但不限于因违约而支付或损失的利息以及律师费）赔偿履约方。违约方向履约方支付的赔偿金总额（“赔偿金额”）应当与因该违约行为产生的损失相同，上述赔偿包括履约方因履约而应当获得的利益。

　　（3）在计算履约方的损失时，除需要计算履约方直接遭受的损失外，还应考虑：由于违约方的违约行为给公司造成的损失和成本费用的增加；如违约导致公司遭受损失，则履约方的损失应按照其在公司中的权益比例计算，履约方有权要求违约方赔偿。

　　（4）若由于任何一方（此时称“违约方”）违反本协议，致使未违约的本协议当事方（此时称“履约方”）承担任何的费用、责任或蒙受任何损失（“损失”），违约方应当就该等损失对履约方作出赔偿（“赔偿金额”），并应当采取相应措施，使履约方免受任何进一步的损害。

　　（5）华大热电、现有股东、实际控制人中的一方为赔偿方时，则华大热电、现有股东、实际控制人当中的其他方应承担连带责任。在华大热电向投资方承担赔偿责任的情况下，在计算华大热电应向投资方支付的具体数额时，除应考虑赔偿金额外，还应考虑华大热电因支付赔偿金额本身导致的投资方持有的股权价值的减损。

　　（6）损失赔偿并不影响履约方要求违约方继续履行协议或解除本协议的权利。

　　6、协议的变更、解除

　　（1）本协议的任何修改、变更应经协议各方另行协商，并就修改、变更事项共同签署书面协议后方可生效。

　　（2）本协议在下列情况下经书面通知相对方可以解除：

　　1）经协议各方当事人协商一致解除。

　　2）任一方发生违约行为并在履约方提示改正后的三十（30）天内不予更正的，履约方有权单方解除本协议。

　　（3）提出解除协议的一方应提前至少十个（10）工作日以书面形式通知另一方解除本协议，并于通知中载明解除生效日期。

　　（4）本协议被解除后，不影响一方当事人要求赔偿损失的权利。

　　（5）若本协议第3条所述的先决条件无法在本协议签署后三十个自然日内全部获得满足，则投资方有权单方解除本协议。若投资方选择解除或终止本协议，则投资方无须向华大热电、现有股东和其他方承担任何责任。

　　（6）非经各方协商一致并达成书面协议，任一方不得转让本协议或本协议项下全部或部分的权利义务。

　　7、过渡期损益安排

　　各方同意，华大热电在评估基准日后至交割日期间产生的损益由华大热电本次投资完成后的全部股东按本次投资完成后的实缴出资比例享有。

　　8、业绩补偿约定

　　经各方同意，现有股东需对华大热电2025-2027年净利润做出相关承诺并另行签署业绩补偿协议。内容如下：

　　（1）业绩承诺期为增资事项完成后三年(含增资事项当年，暨2025年、2026年、2027年)。业绩承诺指标应以扣除非经常性损益后净利润为准(以下所称净利润均为该计算口径)。经双方一致约定，在满足华大热电正常经营所需的现金流情况下，张清海需对华大热电2025至2027年三年净利润做出相关承诺。

　　（2）业绩承诺期内，张清海应承诺伊通满族自治县华大生物质热电有限公司2025年净利润不低于3,000万元；2025年、2026年累计净利润不低于6,300万元；2025年、2026年、2027年累计净利润不低于9,800万元。若利润承诺期内，华大热电业绩低于上述承诺利润时，张清海需对投资方进行现金补偿。业绩补偿金额计算方式为：当期应补偿现金金额=(当期期末累计净利润承诺数额-当期期末累计净利润实际数额)/补偿期限内累计净利润承诺总额*本次交易张清海获得现金对价-前期已补偿现金金额。

　　（3）业绩承诺期内，业绩补偿金额应在投资方披露年度报告后10个工作日内根据审计结果确定并完成相关支付。若张清海未能及时支付投资方现金补偿，则投资方有权采取如下措施:

　　1）在张清海在华大热电的30%股份对应的现金分红中予以抵扣，直至款项全部支付；

　　2）要求张清海将其持有的等同现金补偿金额对应的华大热电股份无偿转让给投资方。

　　四、对外投资对上市公司的影响

　　热电联产板块为公司的基石产业，目前公司的技术水平已达浙江省领先水平。为了公司不断做大做强、提升整体盈利能力与竞争力，基于经营战略及发展规划，公司积极推进热电联产行业的优质标的收并购工作。本次增资华大热电，有利于提升热电联产板块整体竞争力与盈利能力，此外，公司在生物质热电联产方面积累了丰富的经验，培养了大量的行业人才，双方通过投资合作，可以优势互补和形成协同效应，增强公司竞争力。

　　标的公司华大热电最近一年及一期出现亏损且净资产为负，主要原因为运行初期由于生产使用生物质燃料配比没有达到理想状态，导致华大热电初期整体热效率较低；华大热电2021年至2023年仅有售电业务收入，作为热电联产企业，无供热收入的情况下，成本较高，导致出现亏损。2023年以来，华大热电已顺利达成下游供热业务，目前采用以热定产、采暖季运行的生产方式，预计可以带来积极影响。

　　华大热电位于长春市与四平市交界处，交通便利，为食品加工企业集聚区。伊通县经济开发区有望引入大量食品加工企业，工业蒸汽的需求有望给华大热电带来新的业务增长点。

　　本次投资完成后，华大热电将纳入公司合并报表范围，将会对公司营业收入、净利润等主要财务指标产生积极影响，最终数据以会计师事务所的年度审计结果为准。本次投资不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　五、对外投资的风险分析

　　公司本次增资的标的公司华大热电最近一年及一期均出现亏损，未来的经营情况存在一定的不确定性，可能面临宏观经济、行业环境、市场环境等因素的影响。此外本次投资尚未完成，相关股份的交割、过户、工商变更等事项能否最终顺利完成，尚存在不确定性。公司存在无法实现预期投资收益的风险，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

　　特此公告。

　　恒盛能源股份有限公司董事会

　　2025年1月21日

　　证券代码：605580              证券简称：恒盛能源             公告编号：2025-002

　　恒盛能源股份有限公司

　　第三届董事会第十一次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　恒盛能源股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十一次会议于2025年01月20日在公司三楼会议室以现场和通讯相结合方式召开，本次会议通知于2025年01月15日以通讯方式送达各位董事，本次会议应参加表决的董事7人，实际参与表决董事7人，会议由董事长余国旭先生主持。会议列席人员为监事会成员、董事会秘书及其他高级管理人员。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。本次会议审议通过一项议案。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于公司对外投资的议案》

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《恒盛能源股份有限公司关于对外投资公告》。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票

　　本议案已由公司第三届董事会战略委员会第二次会议审议通过。

　　三、上网公告附件

　　（一）《恒盛能源股份有限公司第三届董事会第十一次会议决议》

　　特此公告。

　　恒盛能源股份有限公司董事会

　　2025年1月21日

　　证券代码：605580               证券简称：恒盛能源            公告编号：2025-003

　　恒盛能源股份有限公司

　　第三届监事会第九次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、 监事会会议召开情况

　　恒盛能源股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第九次会议于2025年01月20日在公司二楼会议室以现场方式召开，本次会议通知于2025年01月17日以通讯方式送达各位监事，本次会议应参加表决的监事3人，实际参与表决监事3人，会议由监事会主席洪名高先生主持。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。本次会议审议通过一项议案。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于公司对外投资的议案》

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《恒盛能源股份有限公司关于对外投资公告》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　三、上网公告附件

　　（一）《恒盛能源股份有限公司第三届监事会第九次会议决议》

　　特此公告。

　　恒盛能源股份有限公司监事会

　　2025年01月21日