广东奥普特科技股份有限公司 关于收购东莞市泰莱自动化科技有限公司51%股权的公告

　　证券代码：688686          证券简称：奥普特          公告编号：2025-002

　　本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 广东奥普特科技股份有限公司（以下简称“公司”、“奥普特”、“投资方”）拟以自有资金7,854.00万元（指人民币，以下同）受让东莞市泰莱自动化科技有限公司（以下简称“东莞泰莱”“标的公司”）现有股东股权的方式收购东莞泰莱51.00%股权。

　　● 本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　● 本次交易已经公司第三届董事会第二十一次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。

　　● 本次交易符合公司发展愿景与长期战略规划，不存在损害公司及公司股东利益的情形，预计将对公司的未来经营情况产生积极影响。

　　● 风险提示：

　　本次交易事项虽符合公司的战略布局，但受宏观经济、行业政策变动以及经营情况等因素影响，东莞泰莱的未来经营业绩仍存在不确定性，将可能导致公司面临本次交易出现亏损的风险。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　一、交易情况

　　（一）本次交易的基本情况

　　基于整体战略布局及业务发展需要，公司于2025年1月20日与何端、何可宁、韩义及东莞泰莱其他现有股东共同签署了《关于东莞市泰莱自动化科技有限公司的股权转让协议》（以下简称“本协议”）。公司拟以自有资金7,854.00万元受让何端、何可宁、韩义持有的东莞泰莱51.00%的股权。

　　其中，公司以4,056.8687万元受让何端持有的标的公司26.3433%的股权、以3,145.3960万元受让何可宁持有的标的公司20.4246%的股权、以651.7353万元受让韩义持有的标的公司4.2320%的股权，前述股权转让价格均为6.2451元/出资额。

　　（二）本次交易的决策与审批程序

　　2025年1月20日，公司召开第三届董事会第二十一次会议，审议《关于收购东莞市泰莱自动化科技有限公司51%股权的议案》，以7票同意、0票反对、0票弃权的表决票获得通过。

　　本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、交易对方的基本情况

　　1.何端，男，中国国籍，近三年担任东莞泰莱总经理；

　　2.何可宁，男，中国国籍，近三年担任东莞泰莱副总经理；

　　3.韩义，男，中国国籍，近三年担任东莞泰莱子公司总经理。

　　公司与标的公司不存在关联关系，在资产、人员、财务、机构和业务等方面相互独立。

　　三、交易标的的基本情况

　　（一）交易标的的名称和类别

　　本次交易标的为东莞泰莱的股权。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关规定，本次交易属于购买资产事项。

　　（二）东莞泰莱基本信息

　　1.公司名称：东莞市泰莱自动化科技有限公司

　　2.公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

　　3.注册资本：2465.9415万元

　　4.法定代表人：何端

　　5.经营范围：研发、加工、产销：自动化设备及配件、五金电子、塑胶制品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　6.成立日期：2012年2月17日

　　7.营业期限：2012-02-17至无固定期限

　　8.住所：广东省东莞市莞城街道狮龙路77号13号楼1单元101室

　　9.登记机关：东莞市市场监督管理局

　　10.统一社会信用代码：91441900590095571M

　　11.标的公司主营业务及主要产品

　　东莞泰莱主要从事精密传动部件的研发、生产、销售；主要产品包括直线电机、DD马达、直线模组、精密大理石直线电机平台等。

　　直线电机是一种将电能直接转化为直线运动机械能的装置，具有高速度、高加速度、高精度等优点。直线电机广泛应用于自动化生产线、机器人、精密加工设备等领域，是现代工业自动化不可或缺的一部分。

　　东莞泰莱产品广泛应用于精密激光加工设备、精密测量仪器、液晶面板设备、半导体设备、锂电设备、光伏设备等下游领域。

　　12.股权结构及主要股东情况：

　　注：何端、何可宁兄弟合计持有东莞泰莱81.1049%的股权，为东莞泰莱实际控制人；何可茹为何端、何可宁的妹妹。

　　13.（1）近12个月内增资情况：2024年8月，东莞泰莱注册资本由2,000万元增加至2,465.9415万元，新增注册资本由东莞市泰翮投资合伙企业（有限合伙）认购68.9655万元、韩义认购207.2882万元、何可茹认购137.5237万元、李明认购52.1641万元。其中东莞泰翮增资单价为1元/出资额，韩义、何可茹、李明增资单价均为1.73元/出资额，对应东莞泰莱投后估值约4,261万元。东莞泰翮是东莞泰莱的员工持股平台，韩义、何可茹、李明是东莞泰莱2023年度和2024年度收购的子公司的原股东、核心员工。

　　考虑到上述人员及员工持股平台对东莞泰莱贡献情况，基于谨慎性原则，东莞泰莱拟对韩义、何可茹、李明、东莞泰翮增资事宜确认股份支付，合计影响东莞泰莱2024年度净利润额2,045.79万元。

　　（2）近12个月内资产评估情况：2024年11月27日，中联国际房地产土地资产评估咨询（广东）有限公司对东莞泰莱以2024年8月31日为评估基准日，出具了《广东奥普特科技股份有限公司拟进行股权收购涉及东莞市泰莱自动化科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中联国际评字[2024]第VYMQD0767号）。

　　14.东莞泰莱及其实际控制人将确保东莞泰莱现任全体股东就本次老股转让同意放弃对所涉老股的优先受让权。

　　15.东莞泰莱股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　16.最近一年及最近一期主要财务数据：

　　单位：人民币元

　　注：上述财务数据已经具有证券业务资格的鹏盛会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认。

　　2023年度和2024年度，东莞泰莱共收购了两家全资子公司，根据鹏盛会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《东莞市泰莱自动化科技有限公司审阅报告》（鹏盛阅字[2024]00006号），假设2023年1月1日，东莞泰莱已完成对前述两家子公司股权收购的全部手续，预计东莞泰莱2024年1-8月及2023年度营业收入分别为85,748,087.39元、104,846,199.10元，2024年1-8月及2023年度净利润分别为4,392,162.98元、11,817,542.46元。

　　公司提请投资者注意，考虑到股份支付影响，东莞泰莱2024年度全年净利润计算时将减少2,045.79万元。

　　四、交易标的的定价情况

　　（一）定价原则、方法和依据

　　本次交易的评估机构为中联国际房地产土地资产评估咨询（广东）有限公司，符合《证券法》规定的资产评估机构资质，具备从事证券、期货业务资格。

　　根据中联国际房地产土地资产评估咨询（广东）有限公司以2024年8月31日为评估基准日所出具的《广东奥普特科技股份有限公司拟进行股权收购涉及东莞市泰莱自动化科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中联国际评字[2024]第VYMQD0767号），本次评估采用收益法得出结论，单体口径报表股东权益账面值为人民币4,286.72万元，评估值为15,450.00万元，评估增值为人民币11,163.28万元，增值率为260.42%。

　　基于上述，标的公司51%股权对应的评估价值为7,879.50万元；结合标的公司的实际经营情况及未来市场预期，经各方基于市场化交易原则公平谈判，确定标的公司51.00%股权对应的交易总价为人民币7,854.00万元。

　　（二）定价的公平合理性分析

　　如上文所述，本次交易价格系以资产评估机构出具的评估报告所确定的评估值为定价依据，经交易各方友好协商确定。

　　其次，2023年度和2024年度，东莞泰莱共收购了两家全资子公司，因此本次交易作价追溯考虑了前述收购对东莞泰莱整体价值提升的影响；假设2023年1月1日，东莞泰莱已完成对前述两家子公司股权收购的全部手续，则预计东莞泰莱2023年度合并净利润为11,817,542.46元，对应本次交易的市盈率（PE）约为13.07倍。

　　最后，本次交易对方承诺东莞泰莱2025年度至2027年度年均净利润为1,450.00万元，对应本次交易的市盈率（PE）约为10.66倍。

　　综上所述，本次交易定价符合市场情况，公平、合理，符合相关法律法规规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

　　五、《股权转让协议》的主要内容

　　（一）协议主体

　　投资方：广东奥普特科技股份有限公司

　　转让方：何端、何可宁、韩义

　　标的公司：东莞市泰莱自动化科技有限公司

　　其他现有股东：何可茹、李明、东莞市泰翮投资合伙企业

　　（二）交易价格

　　公司以自有资金7,854.00万元受让何端、何可宁、韩义持有的东莞泰莱51.00%的股权。

　　其中，公司以4,056.8687万元受让何端持有的标的公司26.3433%的股权、以3,145.3960万元受让何可宁持有的标的公司20.4246%的股权、以651.7353万元受让韩义持有的标的公司4.2320%的股权，前述股权转让价格均为6.2451元/出资额。

　　（三）款项支付

　　1.如投资方在收到标的公司、原股东按本协议约定提交的相关文件且投资方予以确认的，投资方应在确认后的十个工作日内：

　　（1）向转让方何端、何可宁分别支付股权转让款1,523.7793万元、1,181.4258万元；

　　（2）向转让方韩义支付股权转让款244.7949万元。

　　2.本次交易完成工商变更登记之日起十个工作日内，投资方应分别向转让方何端、何可宁、韩义支付股权转让款1,589.0737万元、1,232.0502万元、255.2845万元。

　　3.第一年业绩承诺期的专项审计报告出具之日后十个工作日内，投资方分别向转让方何端、何可宁、韩义支付股权转让款314.6719万元、243.9733万元、50.5520万元。

　　4.第二年业绩承诺期的专项审计报告出具之日后十个工作日内，投资方分别向转让方何端、何可宁、韩义支付股权转让款314.6719万元、243.9733万元、50.5520万元。

　　5. 第三年业绩承诺期的专项审计报告出具之日后十个工作日内，投资方分别向转让方何端、何可宁、韩义支付股权转让款314.6719万元、243.9733万元、50.5520万元。

　　6.投资方在依据本协议以上条件支付当期交易价款前，如转让方按照本协议相关约定应进行业绩补偿的，投资方有权先行扣除转让方各方当期应补偿金额；转让方应支付的当期补偿金额大于投资方当期应支付交易对价的，则转让方应于三十个工作日内另行优先以现金方式向投资方补足，转让方现金不足以补足的，投资方有权要求转让方在前述时限内按照本协议第八条约定以其持有的标的公司股权向投资方补足。

　　（四）业绩承诺

　　1.各方同意，本次交易的业绩承诺期为2025年度至2027年度。转让方承诺，标的公司2025年度净利润不低于950万元、2026年度净利润不低于1,450万元、2027年度净利润不低于1,950万元（前述净利润指合并财务报表口径下扣除非经常性损益后归属于标的公司股东的数据，剔除股份支付影响）。

　　2.投资方将聘请具有证券业务资格的会计师事务所在业绩承诺期内每一会计年度结束后4个月内，对标的公司该年度财务数据进行审计，并对标的公司实际净利润与承诺净利润之间的差异情况出具专项审计报告。

　　3.若标的公司在业绩承诺期内任一会计年度末的累积实现净利润未达到累积承诺净利润的，转让方应于三十个工作日内优先以现金方式对投资方进行补偿，转让方现金不足以补偿的，投资方有权要求转让方在前述时限内以其持有的标的公司股权作价补偿。

　　（1）转让方以现金方式补偿的，补偿金额计算公式如下：

　　当期业绩补偿金额＝（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷业绩承诺期内承诺净利润总和×本次交易总对价－累积已补偿金额。

　　依据上述计算公式计算的补偿金额结果为负数时，按零取值。

　　此外，未免疑义，转让方各方应补偿金额＝当期业绩补偿金额×本次交易转让方各方转让的标的公司出资额/本次交易转让方各方转让的标的公司出资额之和。

　　（2）转让方以股权方式补偿的，应将持有的一定数量的标的公司出资额转让给投资方，当期应补偿出资额计算公式如下：

　　当期应补偿股权对应的标的公司出资额＝当期尚未支付的业绩补偿金额/（当期标的公司净资产评估值/标的公司注册资本）。

　　上述净资产的评估基准日为相应业绩承诺期当年的12月31日。

　　此外，未免疑义，转让方各方应补偿出资额＝当期应补偿出资额×本次交易转让方各方转让的标的公司出资额/本次交易转让方各方转让的标的公司出资额之和。

　　4.若标的公司在业绩承诺期末的累积实现净利润达到累积承诺净利润的，则投资方应在该期专项审计报告出具日后十个工作日内，将转让方在业绩承诺期内向投资方已补偿的现金或股权（如有）全部返还。

　　5.各方一致确认，标的公司经营管理权限安排并非转让方承担业绩承诺的前提条件，与转让方是否承担业绩承诺不具有任何因果关系。

　　（五）超额业绩奖励

　　1.各方同意，本次交易的业绩承诺期内标的公司各期实际净利润数超出承诺净利润数的，则按照如下计算方式确认的金额给予标的公司管理层及核心员工相应的现金奖励：

　　当期业绩奖励金额=（截至当期期末累积实现净利润数－截至当期期末累积承诺净利润数）*50%。

　　依据上述公式计算的奖励金额结果为负数时，按零取值；且业绩承诺期各期业绩奖励金额合计不得超过780万元。

　　2.在标的公司满足业绩奖励条件的情况下，届时由标的公司董事会审议确定具体奖励方案（包括奖励对象、奖励金额等），并报投资方董事会薪酬与考核委员会批准后执行；投资方同意促成前述业绩奖励方案。

　　3.上述奖励金额均为含税金额，在本协议所述专项审计报告出具日后60日内发放（如有），由标的公司代扣代缴个人所得税。

　　4.于业绩承诺期内，在考核业绩承诺指标完成情况时不考虑业绩奖励费用对标的公司净利润的影响，在计算超额业绩奖励金额时不考虑该费用对标的公司业绩承诺期内累积实现的净利润数的影响。

　　（六）生效时间

　　本协议自各方签字且盖章后成立，并于奥普特董事会审议通过之日起生效。

　　（七）违约责任

　　1.本协议生效后，任何一方未按照本协议（包括附件）的规定全面、适当、及时地履行其义务（包括但不限于虚假陈述、不履行承诺与保证、信息披露存在遗漏等），即构成违约。

　　2.若转让方未能于本协议约定的期限内履行业绩补偿义务，则每逾期一日应按尚未补偿金额或尚未补偿股权评估值的千分之一向投资方支付违约金。

　　3.除本协议对相关违约责任另有明确约定之外，投资方构成违约的，应赔偿标的公司、原股东实际遭受的损失以及为追偿损失而支付的合理费用（包括但不限于律师费、财产保全费等，下同）。

　　4.除本协议对相关违约责任另有明确约定之外，标的公司、原股东构成违约的，原股东应向投资方赔偿实际遭受的损失以及为追偿损失而支付的合理费用。

　　5.违约方按本协议约定支付违约金，不影响守约方要求违约方赔偿损失、继续履行协议或解除本协议的权利。

　　六、本次交易的其他安排

　　本次交易的交易对方与公司不存在关联关系，本次交易不涉及关联交易；不会形成与关联人产生同业竞争问题，亦不会形成公司及其下属公司对外担保、非经营性资金占用等情形。

　　七、本次交易对上市公司的影响

　　（一）公司战略布局规划

　　本次交易符合公司整体战略布局及业务发展需要，是提升公司市场竞争力所采取的战略举措，有利于进一步提升公司的综合竞争实力。

　　机器视觉与运动控制技术均为工业自动化的核心技术。机器视觉作为智能工厂的“眼睛和大脑”，与运动控制的结合可有效打破传统控制流程，简化系统架构、提高处理速度，实现了自动化行业更高效的集成发展。随着机器视觉在工业自动化特别是高端制造行业如消费电子、新能源、汽车、半导体行业的不断渗透，运控产品与机器视觉产品的结合变得更为紧密。公司在视觉整体解决方案上不断加强与运动控制的配合，旨在为客户提供更具竞争力的自动化解决方案。

　　业务市场拓展方面，公司客户与东莞泰莱目标客户群体一致，可以充分发挥协同效应。公司将结合现有客户体系及自动化行业应用优势，进一步打开机器视觉及运动部件产品的应用场景。产品生产方面，公司将通过采购整合等措施，降低产品生产制造成本，提供更具行业竞争力的产品。研发方面，公司将继续坚持软硬件一体化投入。公司将和东莞泰莱一起持续拓展直线电机之外的相关硬件产品，同时也将在硬件产品基础上，结合公司软件算法优势，进行驱动及驱控一体等技术研发投入，开发相关软件应用平台，打造公司具有核心竞争力的运动方案解决能力。

　　公司通过并购东莞泰莱，有效拓宽了产品线，强化了视觉方案解决能力。未来运动方案解决能力与视觉方案解决能力相结合，将进一步巩固和提升公司的市场竞争力，拓宽机器视觉、运动部件产品的应用场景，发掘更多业务机会及客户资源，为客户自动化、智能化的发展提供助力。

　　（二）交易影响

　　本次收购预计产生的商誉为5,551.27万元，占公司2023年度净利润、净资产的比例分别为28.66%、1.93%。根据《企业会计准则》的规定，本次收购形成的商誉将在每年进行减值测试。

　　本次收购股权的资金来源于公司自有资金，本次投资不会对公司现金流造成压力，不会对公司财务状况和经营业绩产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

　　八、风险提示

　　（一）业绩不及预期的风险

　　标的公司如果不能持续保持技术先进性、有效拓展业务市场，有可能出现营业收入不及预期的风险。如果管理效率和运营效率得不到提高，导致成本支出过大，有可能出现净利润不及预期的风险。

　　（二）业务整合以及协同效应不达预期的风险

　　由于公司与标的公司在企业文化、管理制度等方面存在一定的差异，在公司控股标的公司后，公司对标的公司的日常经营、业务整合、协同发展能否顺利实施以及整合效果能否达到预期均存在一定的不确定性。公司将积极采取相关措施，在管理团队、管理制度等各方面积极规划部署和整合，促使公司和标的公司的业务能够继续保持稳步发展，发挥协同效应，降低收购风险。

　　（三）商誉减值的风险

　　本次收购交割完成后，标的公司将成为公司的控股子公司，在公司合并资产负债表中预计将形成一定金额的商誉。根据《企业会计准则》的规定，本次收购形成的商誉将在每年进行减值测试。本次交易后，公司将与标的公司全面整合，确保标的公司的市场竞争力以及长期稳定发展的能力，但如果标的公司未来经营活动出现不利的变化，则商誉将存在减值的风险，并将对公司未来的当期损益造成不利影响。

　　敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　特此公告。

　　广东奥普特科技股份有限公司董事会

　　2025年1月21日