海通证券股份有限公司关于 国泰君安证券股份有限公司换股吸收合并 海通证券股份有限公司并募集配套资金 暨关联交易之A股异议股东现金选择权 实施公告

　　证券代码：600837          证券简称：海通证券        公告编号：临2025-012

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　海通证券股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“海通证券”）于2024年12月13日召开的2024年第二次临时股东大会、2024年第一次A股类别股东会及2024年第一次H股类别股东会审议通过了关于国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”）换股吸收合并海通证券股份有限公司（以下简称“本次吸收合并”）并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的相关议案。在公司2024年第二次临时股东大会及2024年第一次A股类别股东会上就《关于＜国泰君安证券股份有限公司换股吸收合并海通证券股份有限公司并募集配套资金暨关联交易方案＞所涉国泰君安证券股份有限公司换股吸收合并海通证券股份有限公司并募集配套资金方案的议案》中“本次换股吸收合并的具体方案”项下的各项子议案、“决议有效期”子议案及《关于签署附条件生效的＜国泰君安证券股份有限公司与海通证券股份有限公司换股吸收合并协议＞的议案》进行表决时均投出有效反对票，并且自海通证券审议本次吸收合并的股东大会、A股类别股东会的股权登记日起，作为有效登记在册的海通证券A股股东，一直持续持有代表该反对权利的A股股份（以下简称“A股异议股份”）直至A股异议股东现金选择权实施日，同时在规定时间里成功履行相关申报程序的海通证券的A股股东（以下简称“A股异议股东”），可享有A股异议股份的现金选择权。

　　公司已于2025年1月17日取得中国证券监督管理委员会出具的《关于同意国泰君安证券股份有限公司吸收合并海通证券股份有限公司并募集配套资金注册、核准国泰君安证券股份有限公司吸收合并海通证券股份有限公司、海富通基金管理有限公司变更主要股东及实际控制人、富国基金管理有限公司变更主要股东、海通期货股份有限公司变更主要股东及实际控制人的批复》（证监许可〔2025〕96号）。本次交易将采用网下申报方式向A股异议股东提供现金选择权。公司A股、H股异议股份的申报主体、行权价格等事项存在差异，H股异议股份的申报要求详见2025年1月21日公司于香港联合交易所披露易网站（www.hkexnews.hk）披露的《联合公告（1）行使国泰君安现金选择权及海通证券现金选择权的指示性时间安排（2）实施换股的指示性时间安排及（3）行使国泰君安H股的国泰君安现金选择权及海通证券H股的海通证券现金选择权的程序》，敬请投资者注意。现就本公司A股异议股东现金选择权相关事项公告如下：

　　● 2025年1月21日本公司A股股票收盘价为10.72元/股。A股异议股东现金选择权行权价格为9.28元/股，成功申报现金选择权的A股异议股东将以9.28元/股的行权价格获得现金对价，敬请A股异议股东注意风险。

　　● 投资者欲了解本次交易详情，应阅读公司于2025年1月20日披露的《国泰君安证券股份有限公司换股吸收合并海通证券股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书》全文及其他相关披露文件。

　　● A股异议股东现金选择权实施股权登记日：2025年2月5日。公司A股股票自2025年2月6日开市起连续停牌直至终止上市，2025年2月5日为公司股票最后一个交易日，敬请广大投资者注意。

　　● 申报主体：A股申报主体为截至A股异议股东现金选择权实施股权登记日收市后持有有效A股异议股份的A股异议股东。非A股异议股东的申报无效。

　　● 申报期间：2025年2月6日9:00-15:00，期间公司A股股票停牌。

　　● 申报方式：本次交易将采用网下申报方式向A股异议股东提供现金选择权。公司A股异议股东如需行权，须在申报期间内按照本公告规定程序进行申报。

　　● 凡成功申报现金选择权的A股异议股东，须在公司的统一协调安排下，于申报结束后的次一交易日（即2025年2月7日）自行前往上海证券交易所（以下简称“上交所”）签署股份转让协议，经上交所审核通过后委托公司至中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“登记结算公司”）办理股份过户手续。

　　● 股份转让协议现场签署时间：2025年2月7日。

　　● 太平人寿保险有限公司（受托机构为太平资产管理有限公司）（以下简称“太平保险”）为公司A股异议股东现金选择权提供方。

　　● 融资融券信用证券账户中持有公司A股股票且需要进行A股异议股东现金选择权申报的投资者，应于A股异议股东现金选择权实施股权登记日（2025年2月5日）前，将相应A股股票从信用证券账户划转至其普通证券账户，并于申报期通过普通证券账户进行申报。已开展约定购回式证券交易的公司A股异议股东，须在现金选择权实施股权登记日（2025年2月5日）前及时办理完提前购回手续，方可行使现金选择权。

　　本公告仅对公司A股异议股东现金选择权相关事宜进行说明，不构成对投资者申报行权的建议。

　　一、 A股异议股东现金选择权申报基本情况

　　（一）A股异议股东

　　A股异议股东指在公司2024年第二次临时股东大会及2024年第一次A股类别股东会上就《关于＜国泰君安证券股份有限公司换股吸收合并海通证券股份有限公司并募集配套资金暨关联交易方案＞所涉国泰君安证券股份有限公司换股吸收合并海通证券股份有限公司并募集配套资金方案的议案》中“本次换股吸收合并的具体方案”项下的各项子议案、“决议有效期”子议案及《关于签署附条件生效的＜国泰君安证券股份有限公司与海通证券股份有限公司换股吸收合并协议＞的议案》进行表决时均投出有效反对票，并且自海通证券审议本次吸收合并的股东大会、A股类别股东会的股权登记日起，作为有效登记在册的海通证券A股股东，一直持续持有代表该反对权利的A股股份直至A股异议股东现金选择权实施日，同时在规定时间里成功履行相关申报程序的公司A股股东。非A股异议股东的申报无效。

　　根据公司2024年第二次临时股东大会及2024年第一次A股类别股东会表决结果及决议，在公司审议本次吸收合并的股东大会上就《关于＜国泰君安证券股份有限公司换股吸收合并海通证券股份有限公司并募集配套资金暨关联交易方案＞所涉国泰君安证券股份有限公司换股吸收合并海通证券股份有限公司并募集配套资金方案的议案》中“本次换股吸收合并的具体方案”项下的各项子议案、“决议有效期”子议案及《关于签署附条件生效的＜国泰君安证券股份有限公司与海通证券股份有限公司换股吸收合并协议＞的议案》进行表决时均投出有效反对票的A股股东，其持有的代表该反对权利的A股股份为12,748,327股，可申报行使现金选择权的A股异议股东持股数量不超过12,748,327股。

　　融资融券信用证券账户中持有公司A股股票且需要进行A股异议股东现金选择权申报的投资者，应于A股异议股东现金选择权实施股权登记日（2025年2月5日）前，将相应A股股票从信用证券账户划转至其对应的普通证券账户，并于申报期间通过普通证券账户进行申报。已开展约定购回式证券交易的公司A股异议股东，须在现金选择权实施股权登记日（2025年2月5日）前及时办理完提前购回手续，方可行使现金选择权。沪股通股票的实际权益拥有人如有意向申报现金选择权的，应通过香港中央结算有限公司按照本公告规定的申报程序行使相关权利。

　　持有以下股份的登记在册的海通证券A股异议股东无权就其所持A股股份主张行使现金选择权：（1）存在权利限制的海通证券股份，如已设置了质押、其他第三方权利或被司法冻结等法律法规限制转让的股份；（2）其合法持有人以书面形式向海通证券承诺放弃海通证券异议股东现金选择权的股份；（3）其他根据适用法律不得行使现金选择权的股份。

　　（二）A股异议股东现金选择权实施股权登记日：2025年2月5日。

　　（三）申报期间：2025年2月6日9:00-15:00，期间公司A股股票停牌。

　　（四）收购价格：9.28元/股。

　　（五）申报方式：公司本次A股异议股东现金选择权采用网下申报的方式。

　　1、A股异议股东将有关证明材料（法人股东：包括现行有效的营业执照复印件、法定代表人身份证复印件、法定代表人证明复印件、法人股票账户卡复印件、2025年2月5日收市后的持股凭证、《现金选择权行权申请书》复印件（详见本公告附件二）；个人股东：包括身份证复印件、股票账户卡复印件、2025年2月5日收市后的持股凭证、《现金选择权行权申请书》复印件）以及相关证券账户在公司审议本次吸收合并方案的股东大会的股权登记日至本次现金选择权实施股权登记日期间（即2024年12月9日至2025年2月5日）交易海通证券A股股票的交易记录（需经证券公司营业部盖章确认）在申报期间内以传真、快递或现场方式提交给公司，传真到达时间或快递到达签收时间需在有效申报期间内。未在申报期间内完整提交上述资料的，视为无效申报。

　　2、如以传真、快递或现场方式申报A股异议股东现金选择权，但未在申报结束后的次一交易日（即2025年2月7日）自行前往上交所签署股份转让协议的，其申报视为无效。

　　3、投资者在申报过程中出现的差错由投资者自行承担责任。

　　（六）股份转让协议签署时间

　　1、在申报期间成功申报现金选择权的A股异议股东须在申报结束后的次一交易日（即2025年2月7日），在公司的统一协调安排下自行前往上交所签署股份转让协议。

　　2、成功申报现金选择权的A股异议股东在现场签署股份转让协议时，应当携带《现金选择权行权过户登记授权委托书》（原件，详见本公告附件一）、《现金选择权行权申请书》（原件）和有关证明材料（法人股东：包括现行有效的营业执照原件、法定代表人身份证原件、法定代表人证明原件、法人股票账户卡原件。如非法定代表人本人现场签署股份转让协议的，法定代表人的授权代表还需携带授权代表身份证原件、法定代表人的授权委托书原件；个人股东：包括身份证原件、股票账户卡原件。如非个人股东本人现场签署股份转让协议的，个人股东的代理人还需携带代理人身份证原件、个人股东的授权委托书原件）。未在规定时间内携带必要资料并现场签署股份转让协议的，公司将视其申报为无效申报，不再提交后续审核。

　　3、在申报期间内成功申报现金选择权且在规定时间内至上交所签署股份转让协议的A股异议股东，应当签署《现金选择权行权过户登记授权委托书》（详见本公告附件一），委托公司向登记结算公司办理股份过户手续。

　　（七）申报数量

　　1、申报期间内，A股异议股东可以就全部或部分A股异议股份申报现金选择权。

　　2、公司A股异议股东申报股份数量的上限，为该异议股东截至A股异议股东现金选择权实施股权登记日（2025年2月5日）收市时登记在册的A股异议股份并剔除被司法冻结、设定质押或其他第三方权利、被司法强制扣划后的A股股份数量。

　　在公司2024年第二次临时股东大会及2024年第一次A股类别股东会股权登记日之后，A股异议股东发生股票处置行为（包括被司法强制扣划）的，享有现金选择权的A股股份数量相应减少；在公司2024年第二次临时股东大会及2024年第一次A股类别股东会股权登记日之后，A股异议股东发生股票买入行为的，享有现金选择权的A股股份数量不增加。

　　3、同一A股股票账户在申报期间内可多次申报，有效申报数量以最后一次申报数量为准，且不超过有权申报数量上限。

　　4、股东以传真、快递或现场方式在申报期间内申报的行使现金选择权的A股异议股份数量与现场签署股份转让协议时实际持有的A股异议股份数量有差异的，以其中较低数量为准。

　　5、若已申报现金选择权的A股股份，在向上交所和登记结算公司申请办理确认、过户事宜前转让的，则已转让股份的现金选择权申报无效。

　　（八）申报联系方式和申报地点

　　1、传真申报联系方式：021-63410627

　　2、快递申报联系方式：上海市黄浦区中山南路888号海通外滩金融广场，邮编：200011

　　3、联系人：董事会办公室

　　4、联系电话：021-63411000

　　5、现场申报地点：上海市黄浦区中山南路888号海通外滩金融广场 海通证券股份有限公司董事会办公室

　　6、现场签署股份转让协议地点：上海市杨高南路388号上海证券交易所

　　（九）A股异议股东现金选择权提供方：本次交易将由太平保险担任公司A股异议股东现金选择权的提供方。A股异议股东行使现金选择权，相当于以9.28元/股将异议股份出售给太平保险。

　　（十）行权对价的支付：A股异议股东成功申报现金选择权并经上交所确认后，公司将安排现金选择权提供方在代扣行权相关税费后向投资者指定的银行卡号（法人股东则为银行账号）支付现金对价净额。公司将协助向登记结算公司申请办理该部分股份过户至现金选择权提供方的相关程序。

　　二、 关注事项

　　（一）相关A股异议股东申报前应当与质权人或司法机关协商解除质押或司法冻结；清算时仍存在质押或司法冻结的A股股份，其现金选择权申报属于无效申报。

　　（二）对于同一账户中的A股异议股份，A股异议股东可部分申报卖出。

　　（三）公司将在现金选择权申报当日刊登行使现金选择权提示性公告。

　　三、 费用

　　现金选择权申报方、提供方后续办理股份过户登记手续时，所涉及的税费项目及标准参照A股股票交易执行。

　　A股异议股东在办理行使现金选择权相关股份的转让及过户手续时，转让双方应各自按A股股票交易的相关规定支付股票交易印花税、过户费等税费。现金选择权提供方将根据上交所、登记结算公司的相关规定代扣代缴相关税费。

　　A股异议股东在网下申报现金选择权及现场签署股份转让协议的相关费用，包括但不限于住宿费、交通费、餐饮费、通信费等，均由股东自行承担。

　　四、 A股异议股东现金选择权实施时间安排

　　以上为预计时间表，具体时间以相关公告为准。

　　五、 风险提示

　　2025年1月21日公司A股股票收盘价为10.72元/股，相较于本次现金选择权的行权价格9.28元/股，溢价15.52%，若公司A股异议股东行使现金选择权，将可能导致一定亏损，敬请注意风险。

　　六、 后续事宜

　　（一）本次申报有效期满后，公司将另行发布申报结果公告，请投资者关注资金到账日。

　　（二）公司A股股票预计于2025年2月6日开市起连续停牌，并将于现金选择权申报后继续停牌直至终止上市。公司将于A股现金选择权申报截止日的次一交易日向上交所提交终止上市申请，未申报实施现金选择权的A股股东所持有的公司A股股份将按《国泰君安证券股份有限公司换股吸收合并海通证券股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书》确认的换股比例转换为国泰君安的A股股份。在上交所批准公司终止上市申请后，公司将刊登终止上市公告，国泰君安将发布换股实施公告。随后，公司终止上市，国泰君安开始实施换股。

　　特此公告。

　　海通证券股份有限公司董事会

　　2025年1月21日

　　附件一

　　海通证券股份有限公司A股异议股东

　　现金选择权行权过户登记授权委托书

　　委托人声明：本单位/本人是在对海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”）A股异议股东现金选择权申报相关情况充分知晓的条件下，作出如下授权委托：

　　本单位/本人作为国泰君安证券股份有限公司换股吸收合并海通证券并募集配套资金暨关联交易中的海通证券A股异议股东，兹授权委托海通证券代表本单位/本人向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理申报海通证券A股异议股东现金选择权所涉及的股份过户登记手续。

　　本项授权的有效期限为自本授权委托书签署日至海通证券A股异议股东现金选择权实施完毕之日。

　　附件二

　　海通证券股份有限公司A股异议股东

　　现金选择权行权申请书

　　声明：本单位/本人是在对海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”）A股异议股东现金选择权申报相关情况充分知晓的条件下，填写本申请书并同意海通证券将本申请书连同本单位/本人签署的其他A股异议股东现金选择权行权申报文件一并提交上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理行权审核和过户手续。

　　证券代码：600837         证券简称：海通证券         公告编号：临2025-014

　　海通证券股份有限公司关于

　　公司股票可能终止上市的风险提示公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　国泰君安证券股份有限公司拟通过向海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“公司”）的全体A股换股股东发行A股股票、向海通证券的全体H股换股股东发行H股股票的方式换股吸收合并海通证券（以下简称“本次吸收合并”）并发行A股股票募集配套资金事项已经公司于2024年12月13日召开的2024年第二次临时股东大会、2024年第一次A股类别股东会及2024年第一次H股类别股东会审议通过，并已获得中国证券监督管理委员会出具的《关于同意国泰君安证券股份有限公司吸收合并海通证券股份有限公司并募集配套资金注册、核准国泰君安证券股份有限公司吸收合并海通证券股份有限公司、海富通基金管理有限公司变更主要股东及实际控制人、富国基金管理有限公司变更主要股东、海通期货股份有限公司变更主要股东及实际控制人的批复》（证监许可〔2025〕96号）。

　　本次吸收合并将导致公司不再具有独立主体资格并被注销，属于《上海证券交易所股票上市规则（2024年4月修订）》第9.7.1条第一款第（六）项规定的“公司因新设合并或者吸收合并，不再具有独立主体资格并被注销”，可以向上海证券交易所（以下简称“上交所”）申请主动终止上市的情形。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则（2024年4月修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指南第2号——业务办理（2024年5月修订）》之第九号现金选择权的规定，公司将于现金选择权申报截止日的次一交易日向上交所提交主动终止上市申请。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则（2024年4月修订）》及其他相关业务规则，上交所将在收到公司提交的主动终止上市申请文件之日后5个交易日内，作出是否受理的决定，并在受理后的15个交易日内作出是否同意公司股票终止上市的决定。在此期间，上交所要求公司提供补充材料的，公司提供补充材料期间不计入上述作出有关决定的期限，但累计不得超过30个交易日。

　　若上交所作出同意公司股票终止上市的决定，根据《上海证券交易所股票上市规则（2024年4月修订）》的有关规定，公司将在上交所公告公司股票终止上市决定之日起5个交易日内摘牌并终止上市。主动终止上市公司股票不进入退市整理期交易。

　　敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　海通证券股份有限公司董事会

　　2025年1月21日

　　证券代码：600837        证券简称：海通证券        公告编号：临2025-013

　　海通证券股份有限公司

　　关于公司A股股票连续停牌的提示性公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 证券停复牌情况：适用

　　因海通证券股份有限公司（以下简称“公司”）已于2025年1月17日收到中国证券监督管理委员会出具的《关于同意国泰君安证券股份有限公司吸收合并海通证券股份有限公司并募集配套资金注册、核准国泰君安证券股份有限公司吸收合并海通证券股份有限公司、海富通基金管理有限公司变更主要股东及实际控制人、富国基金管理有限公司变更主要股东、海通期货股份有限公司变更主要股东及实际控制人的批复》（证监许可〔2025〕96号），公司将尽快办理国泰君安证券股份有限公司换股吸收合并海通证券股份有限公司并募集配套资金暨关联交易事项的相关事宜。公司于2025年1月22日发布《海通证券股份有限公司关于国泰君安证券股份有限公司换股吸收合并海通证券股份有限公司并募集配套资金暨关联交易之A股异议股东现金选择权实施公告》（公告编号：临2025-012），将通过网下申报的方式向全体A股异议股东实施其所持A股异议股份的现金选择权。为确保A股异议股东现金选择权的实施顺利进行，公司A股股票将自2025年2月6日（即A股异议股东现金选择权申报日）开市起连续停牌，直至终止上市，不再复牌。2025年2月5日为公司A股股票最后一个交易日。敬请广大投资者注意。

　　公司的相关证券停复牌情况如下：

　　特此公告。

　　海通证券股份有限公司

　　董事会

　　2025年1月21日