上海南芯半导体科技股份有限公司 第二届监事会第二次会议决议公告

　　证券代码：688484              证券简称：南芯科技              公告编号：2025-003

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　上海南芯半导体科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第二次会议（以下简称“本次会议”）于2025年1月21日以现场结合通讯方式召开。本次会议通知于1月15日以电子邮件的方式发出。本次会议由监事会主席韩颖杰先生召集和主持，会议应到监事3名、实际出席监事3名。本次会议的召集和召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《上海南芯半导体科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，会议决议合法、有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　与会监事对本次会议需审议的议案进行了充分讨论，审议通过了以下议案：

　　1、 审议通过《关于拟以现金方式收购珠海昇生微电子有限责任公司100%股权的议案》

　　监事会认为：公司本次交易事项有利于公司的长远发展。交易价格公允、公平、合理，没有对上市公司的独立性造成影响。本次交易的审议及决策程序合法合规，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。综上所述，监事会同意本次交易事项。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于拟以现金方式收购珠海昇生微电子有限责任公司100%股权的的公告》（公告编号：2025-002）。

　　特此公告。

　　上海南芯半导体科技股份有限公司监事会

　　2025年1月22日

　　证券代码：688484               证券简称：南芯科技              公告编号：2025-002

　　上海南芯半导体科技股份有限公司

　　关于拟以现金方式收购珠海昇生微

　　电子有限责任公司100%股权的公告

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 上海南芯半导体科技股份有限公司（以下简称“公司”或“南芯科技”）拟以现金方式收购珠海昇生微电子有限责任公司（以下简称“昇生微”或“标的公司”或“交易标的”）100%股权，收购对价合计不超过人民币16,000万元（以下简称“本次交易”或“本次收购”）。

　　● 本次交易不构成关联交易，亦未构成《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）规定的重大资产重组。

　　● 本次交易已经公司第二届董事会第二次会议、第二届监事会第二次会议审议通过，公司监事会对该事项发表了明确的同意意见。本次交易事项无需提交公司股东大会审议。

　　● 本次交易有利于双方整合产品、技术、市场及客户、供应链等资源，在嵌入式领域发挥协同效益，符合公司发展愿景与长期战略规划。通过本次交易，公司将整合标的公司在嵌入式芯片设计开发领域的技术能力与研发团队，有助于加强公司嵌入式芯片的硬件、IP、算法、软件等的技术优势。同时，本次交易将扩充公司在端侧处理器领域的产品品类，扩大公司与客户的合作范围。在供应链方面，通过与标的公司供应链资源整合，发挥规模效应，进一步提升公司及标的公司原材料采购成本优势。

　　● 相关风险提示：

　　（一）商誉减值的风险

　　本次收购交割完成后，标的公司将成为公司的全资子公司，在公司合并资产负债表中预计将形成一定金额的商誉。根据《企业会计准则》的规定，本次收购形成的商誉将每年进行减值测试。本次交易后，公司将与标的公司全面整合，努力提高标的公司的市场竞争力以及长期稳定发展的能力，但如果标的公司未来经营活动出现不利的变化，则商誉将存在减值的风险，并将对公司未来的当期损益造成不利影响。

　　（二）标的公司经营业绩不达预期的风险

　　标的公司产品主要面向可穿戴、消费、工业等端侧设备市场，具有庞大的应用潜力和增长前景，但未来若市场竞争加剧、原材料供应短缺或价格上涨、下游市场需求萎缩以及重要客户合作关系等因素发生变化，可能导致标的公司经营效益受到挤压，有可能出现经营业绩不及预期的风险。

　　（三）业务整合以及协同效应不达预期的风险

　　本次交易完成后，标的公司将成为公司的全资子公司，尽管公司与标的公司在市场、产品和技术等方面具有业务协同的基础，但由于管理方式的差异，仍不排除本次交易完成后在日常经营、业务整合方面双方难以实现高效整合目标的风险。公司将积极采取相关措施，在管理团队、管理制度等各方面积极规划部署和整合，促使公司和标的公司的业务能够继续保持稳步发展，发挥协同效应，降低收购风险。

　　一、交易概述

　　（一）本次交易的基本情况

　　为完善公司产品布局，强化公司在嵌入式领域的技术实力，提高公司的综合竞争优势，公司于2025年1月21日与标的公司的股东阳昕、珠海昇投科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“昇投科技”）、珠海昇芯融科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“昇芯融”）、珠海昇芯远科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“昇芯远”）、聚源中小企业发展创业投资基金（绍兴）合伙企业（有限合伙）（以下简称“聚源创投”）、广东粤科格金先进制造投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“粤科格金”）、东莞勤合创业投资中心（有限合伙）（以下简称“东莞勤合”）、深圳同创伟业新兴产业创业投资基金（有限合伙）（以下简称“同创伟业”）、深圳市同创中科前海科控天使创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“同创中科”）、苏州深信华远创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“深信华远”）、广东远智新贰号股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“远智先行”）、苏州华业致远一号创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“华业致远”）、长沙华业高创私募股权基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“华业高创”）、共青城永昌盛叁号股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“永昌盛”）、珠海高新天使创业投资有限公司（以下简称“高新创投”）、肖伟、深圳市永攀创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“永攀创业”）、珠海港湾科睿贰号创业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“港湾科睿”）、珠海紫杏共盈管理咨询中心（有限合伙）（以下简称“紫杏共盈”）、珠海富昆纳管理咨询中心（有限合伙）（以下简称“富昆纳”）共计20名交易对方共同签署了《珠海昇生微电子有限责任公司股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”），拟使用自有资金或自筹资金16,000万元收购上述20名交易对方合计持有的珠海昇生微电子有限责任公司100%股权（对应标的公司注册资本人民币470.9972万元）。

　　公司聘请了中联资产评估集团（浙江）有限公司对标的公司全部权益价值进行评估，并出具了《上海南芯半导体科技股份有限公司拟收购珠海昇生微电子有限责任公司100%股权涉及的其股东全部权益市场价值项目资产评估报告》（浙联评报字[2025]第13号），评估人员采用资产基础法和市场法对标的公司分别进行了评估。截至评估基准日2024年10月31日：经资产基础法评估，标的公司股东全部权益价值评估值为9,597.42万元，增值额为6,517.25万元，增值率211.59%；经市场法评估，标的公司归属于母公司股东全部权益评估值为16,100.00万元，增值额为15,394.28万元，增值率2,181.35%。鉴于标的公司的业务模式是fabless，是半导体行业典型的轻资产高研发投入的公司，由于资产基础法仅从企业购建角度反映了企业的价值，无法准确地量化企业经营优势的价值，而市场对于该类企业更多的是看重其研发潜力和未来的发展更具倾向性。市场法从市场价格的角度测算被评估单位的整体市场价值。本次评估选取了基准日近3年以来半导体-芯片设计行业的上市公司收购交易案例中规模和标的公司可比的案例作为可比交易，以此评估出标的公司的整体价值，相对资产基础法而言，市场法能够从行业的发展前景、行业特性等方面反应公司的价值，更能体现市场对其标的公司类企业价值的接受度，故本次交易以市场法评估结果作为最终评估结论本次交易以市场法评估结果作为最终评估结论，经本次交易各方协商确认，公司将以人民币16,000万元的价格受让标的公司100%股权。本次交易完成后，公司将直接持有昇生微100%的股权，昇生微将成为公司的全资子公司，纳入公司合并报表范围。

　　本次交易实施不存在重大法律障碍。本次交易事项不构成关联交易，亦不构成《重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　（二）本次交易的决策与审议程序

　　公司于2025年1月21日召开第二届董事会第二次会议、第二届监事会第二次会议，审议通过了《关于拟以现金方式收购珠海昇生微电子有限责任公司100%股权的议案》。公司监事会对该事项发表了明确的同意意见。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《上海南芯半导体科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，本次交易事项在公司董事会审批权限内，无需提交公司股东大会审议。

　　二、交易对方的基本情况

　　本次交易的转让方为阳昕、昇投科技、昇芯融、昇芯远、聚源创投、粤科格金、东莞勤合、同创伟业、同创中科、深信华远、远智先行、华业致远、华业高创、永昌盛、高新创投、肖伟、永攀创业、港湾科睿、紫杏共盈、富昆纳，共计20名交易对手方。

　　（一）阳昕

　　阳昕女士，中国国籍，在标的公司担任执行董事长、总经理、法定代表人。

　　（二）昇投科技

　　截至本公告披露日，昇投科技的合伙人情况如下：

　　（三）昇芯融

　　截至本公告披露日，昇芯融的合伙人情况如下：

　　（四）昇芯远

　　截至本公告披露日，昇芯远的合伙人情况如下：

　　（五）聚源创投

　　截至本公告披露日，聚源创投的合伙人情况如下：

　　（六）粤科格金

　　截至本公告披露日，粤科格金的合伙人情况如下：

　　（七）东莞勤合

　　截至本公告披露日，东莞勤合的合伙人情况如下：

　　（八）同创伟业

　　截至本公告披露日，同创伟业的合伙人情况如下：

　　（九）同创中科

　　截至本公告披露日，同创中科的合伙人情况如下：

　　（十）深信华远

　　截至本公告披露日，深信华远的合伙人情况如下：

　　（十一）远智先行

　　截至本公告披露日，远智先行的合伙人情况如下：

　　（十二）华业致远

　　截至本公告披露日，华业致远的合伙人情况如下：

　　（十三）华业高创

　　截至本公告披露日，华业高创的合伙人情况如下：

　　（十四）永昌盛

　　截至本公告披露日，永昌盛的合伙人情况如下：

　　（十五）高新创投

　　截至本公告披露日，高新创投的股东情况如下：

　　（十六）肖伟

　　肖伟先生，中国国籍，在标的公司担任董事。

　　（十七）永攀创业

　　截至本公告披露日，永攀创业的合伙人情况如下：

　　（十八）港湾科睿

　　截至本公告披露日，港湾科睿的合伙人情况如下：

　　（十九）紫杏共盈

　　截至本公告披露日，紫杏共盈的合伙人情况如下：

　　注：上表数据分项相加与合计项存在尾差系四舍五入所致，下同。

　　（二十）富昆纳

　　截至本公告披露日，富昆纳的合伙人情况如下：

　　截至本公告披露日，上述交易对方均不属于失信被执行人，均与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系，均与公司、公司控股股东和实际控制人、持有公司股份5%以上的其他股东、公司董事、监事及高级管理人员不存在关联关系。

　　三、交易标的基本情况

　　（一）交易标的的基本情况

　　1、标的公司基本情况

　　截至本公告披露日，标的公司的基本情况如下：

　　截至本公告披露日，交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　截至本公告披露日，标的公司未被列为失信被执行人。

　　2、标的公司的股权结构

　　截至本公告披露日，本次交易前标的公司的股权结构如下：

　　3、标的公司主营业务

　　昇生微是一家提供端侧应用处理器芯片及数模混合芯片解决方案的公司，主要从事RISC-V处理器、POWER MCU微控制器芯片及配套的电源管理芯片研发、生产和销售。昇生微产品主要服务于端侧设备，在可穿戴、消费、工业等领域提供电源和供能管理的处理器等芯片及解决方案。

　　4、标的公司的主要财务数据

　　单位：人民币万元

　　注：2023年、2024年1-10月财务数据经容诚会计师审计。

　　四、交易标的定价情况

　　（一）交易标的的评估情况

　　公司聘请具有相关资产评估业务资质的中联资产评估集团（浙江）有限公司（以下简称“中联评估”）对标的公司股东全部权益的市场价值进行了评估，并出具了《上海南芯半导体科技股份有限公司拟收购珠海昇生微电子有限责任公司100%股权涉及的其股东全部权益市场价值项目资产评估报告》（浙联评报字[2025]第13号）。根据该评估报告，以2024年10月31日为评估基准日，本次评估分别采用了资产基础法及市场法对标的公司分别进行了评估，具体如下：

　　截至评估基准日，经资产基础法评估，标的公司股东全部权益账面值为3,080.17万元（标的公司母公司报表口径），评估值为9,597.42万元，评估增值6,517.25万元，增值率211.59%；经市场法评估，标的公司归属母公司所有者权益账面值为705.72万元（标的公司合并报表口径），评估值为16,100.00万元，评估增值15,394.28万元，增值率2,181.35%。

　　（二）本次交易的定价

　　本次交易标的的资产价格以中联评估出具的评估结果为基础，由交易各方基于市场化交易原则公平谈判确定。以上述市场法评估结论，标的公司归属母公司所有者权益评估价值16,100万元为基准，经交易各方协商一致，确定标的公司100%股权的初步交易价款总额为人民币16,000万元。

　　（三）本次交易定价的合理性

　　昇生微采用Fabless模式经营，属于典型的轻资产高研发投入类型公司，固定资产相对较少，而标的公司经营依赖的核心能力，包括人才团队、技术能力、产品实力、客户关系、发明专利等众多无形资源具有难以逐一识别和量化反映价值的特征，上述关键要素无法体现在净资产账面价值中。市场法是以现实市场上历史交易价格来评估交易对象的价值，它的评估数据直接取材于公开市场、评估结果说服力更强，相比资产基础法，更能客观反应评估对象的市场公允价值。据此，采用市场法评估价值为基础进行交易定价具有合理性。

　　五、交易协议的主要内容

　　公司与标的公司、阳昕、昇投科技、昇芯融、昇芯远、聚源创投、粤科格金、东莞勤合、同创伟业、同创中科、深信华远、远智先行、华业致远、华业高创、永昌盛、高新创投、肖伟、永攀创业、港湾科睿、紫杏共盈、富昆纳签署的《股权转让协议》的主要内容如下：

　　（一）协议主体

　　转让方：阳昕、珠海昇投科技合伙企业（有限合伙）、珠海昇芯融科技合伙企业（有限合伙）、珠海昇芯远科技合伙企业（有限合伙）、聚源中小企业发展创业投资基金（绍兴）合伙企业（有限合伙）、广东粤科格金先进制造投资合伙企业（有限合伙）、东莞勤合创业投资中心（有限合伙）、深圳同创伟业新兴产业创业投资基金（有限合伙）、深圳市同创中科前海科控天使创业投资合伙企业（有限合伙）、苏州深信华远创业投资合伙企业（有限合伙）、广东远智新贰号股权投资合伙企业（有限合伙）、苏州华业致远一号创业投资合伙企业（有限合伙）、长沙华业高创私募股权基金合伙企业（有限合伙）、共青城永昌盛叁号股权投资合伙企业（有限合伙）、珠海高新天使创业投资有限公司、肖伟、深圳市永攀创业投资合伙企业（有限合伙）、珠海港湾科睿贰号创业投资基金合伙企业（有限合伙）、珠海紫杏共盈管理咨询中心（有限合伙）、珠海富昆纳管理咨询中心（有限合伙）

　　受让方：上海南芯半导体科技股份有限公司

　　标的公司：珠海昇生微电子有限责任公司

　　创始人：阳昕

　　（二）交易价格及定价依据

　　本次转让标的公司100%的股权，交易对价为16,000万元。本次交易在参考标的审计、评估的结果上，双方遵循自愿、公平、合理的原则协商确定。

　　（三）价款支付和调整机制

　　1、昇芯融、昇芯远、昇投科技、阳昕及肖伟以外的标的公司其他股东转让价款的支付

　　受限于各项交割先决条件，受让方应于交割日向昇芯融、昇芯远、昇投科技、阳昕及肖伟以外的标的公司其他股东一次性支付其各自部分的转让价款，合计金额为人民币125,810,800元。

　　2、昇芯远转让价款的支付

　　受限于各项交割先决条件，受让方应于交割日向昇芯远一次性支付其转让价款，合计金额为人民币7,975,991元。

　　3、昇投科技、昇芯融、阳昕及肖伟股权转让价款的支付

　　昇投科技、昇芯融、阳昕及肖伟的合计转股价格为人民币26,213,209元，但受限于下述支付安排和调整机制：

　　受限于各项交割先决条件，受让方应于交割日向昇投科技、昇芯融、阳昕和肖伟支付第一笔转让价款合计人民币11,213,209元。

　　上述转让方的剩余转让价款1,500万元（“剩余转让价款”）应按照以下时间表和里程碑支付：

　　（1）以核心人员持续在标的公司全职服务且实质性履行其岗位职责、以及持续满足《股权转让协议》约定的不竞争要求为前提，受让方应于交割满一周年之日、交割满两周年之日分别向昇投科技、昇芯融、阳昕和肖伟支付剩余转让价款50%（即人民币750万元）的50%、50%。

　　明确起见，如创始人以外的任一核心人员在剩余转让价款支付完毕前离职或违反《股权转让协议》下的不竞争条款的，受让方有权从该核心人员离职或违约时尚未到期支付的转让价款中扣减相应金额，扣款金额等于该违反约定的核心人员最终可在本次交易中可获得（但尚未支付）的金额。如创始人在剩余转让价款支付完毕前离职的或者违反《股权转让协议》下的不竞争条款的，受让方无需向团队股东支付任何尚未支付的股权转让价款。交割日满一周年后的三十（30）日内，创始人有权调整一次核心人员的名单，并向受让方提交更新后名单（调整后的人员数量为4名）。

　　（2）剩余转让价款的50%按照以下约定，在受让方认可的审计机构出具正式审计报告后的三十（30）日内，根据营业收入达标情况支付相应金额：

　　①如果标的公司2025年经审计的营业收入达到1亿元人民币的，则向阳昕、肖伟、昇投科技、昇芯融合计支付人民币375万元。

　　②如果标的公司2026年经审计的营业收入达到1.25亿元人民币的，则向阳昕、肖伟、昇投科技、昇芯融合计支付人民币375万元。

　　③如果目标公司2025年经审计的营业收入未达标，但2026年经审计的营业收入达到1.5亿元人民币的，则前两款约定不再执行，同意向阳昕、肖伟、昇投科技、昇芯融合计支付人民币750万元。

　　（四）标的股权的交割

　　在遵守《股权转让协议》各项条款和条件的前提下，就每一转让方与受让方而言，本次交易应于各项交割先决条件全部满足或受让方与该转让方书面同意的其他时间内完成交割。

　　在交割日（下述行动合称“交割”）：1、标的公司和团队股东应、且转让方应促使标的公司和团队股东向受让方交付《股权转让协议》要求的全部文件、资料和物品；以及；2、在收到全部交割日交付资料当日，受让方应根据《股权转让协议》的约定向各转让方支付其对应的转让价款。标的股权的转让于交割日完成。

　　各转让方应在收到受让方支付的转让价款当日或次一工作日向受让方进行书面确认。昇投科技、昇芯远和昇芯融应在收到股权转让价款后六十（60）日内向各合伙人进行分配，并向受让方提供支付凭证。

　　（五）过渡期间损益安排

　　股权转让价款为受让方就本次交易而应向各转让方支付的全部对价。各方均在此确认并同意，标的公司在《股权转让协议》签署日至交割日之间所产生的任何利润、收益、红利、股息以及《股权转让协议》签署时尚未分配的标的公司以往的利润、收益、红利、股息已经考虑在股权转让价款中，该等利润、收益、红利、股息由本次交易完成后的标的公司届时的股东享有，转让方对其不主张任何分配权利。

　　（六）协议的生效条件及生效时间

　　《股权转让协议》经各方正式签署（其中自然人须经本人签字，企业法人或其他非自然人实体须加盖公章或经有权签字人签署）后于《股权转让协议》文首所载日期起生效，对各方有约束力。

　　（七）违约和赔偿

　　违约和赔偿部分定义了违约事件、违约赔偿的责任范围、逾期付款的违约责任、目标公司遭受的损失但需要团队股东承担赔偿责任的事件定义和责任、转让方不招揽或谈判的违约责任、转让方违反保密义务的违约责任、团队股东发生违约事件的赔偿责任、最终未交割的法律后果等。

　　六、涉及收购资产的其他安排

　　本次交易的交易对方与公司不存在关联关系，本次交易不涉及关联交易；不会形成与关联人的同业竞争问题，亦不会形成公司及其下属公司对外担保、非经营性资金占用等情形。

　　七、本次交易对公司的影响

　　（一）本次交易符合公司长远战略发展规划，公司与标的公司在产品、技术、客户等方面能够形成良好的协同效应

　　南芯科技作为国内领先的模拟和嵌入式芯片设计企业之一，公司围绕应用场景持续完善产品布局，为客户提供更优质的端到端完整解决方案。公司在深耕智能手机等原有优势领域的同时，也向汽车电子和工业应用等领域积极拓展。标的公司通过RISC-V处理器、POWER MCU微控制器芯片及配套的电源管理芯片，为端侧设备提供解决方案，已量产的RISC-V处理器芯片和高可靠性电源管理芯片产品已经进入知名品牌客户，在可穿戴、消费、工业等场景中具有良好的应用前景。

　　本次交易符合公司“持续对现有产品进行迭代升级，不断丰富产品矩阵，提升在消费电子领域的优势，拓展在工业和汽车电子领域的应用，致力于成为全球领先的模拟与嵌入式芯片企业”的发展战略，能够丰富公司在消费电子领域的产品种类，增强对客户需求的覆盖能力，也能够助力公司更好的拓展嵌入式芯片产品应用于汽车电子、工业、AI等领域。同时，通过整合标的公司的MCU系统架构、算法和工具链等嵌入式开发技术，能够增强公司在嵌入式领域的技术实力，符合公司“成为全球领先的模拟与嵌入式芯片企业”的经营愿景。

　　本次交易有利于整合双方的产品、技术、市场及客户、供应链等资源，在嵌入式领域发挥协同效益，符合公司发展愿景与长期战略规划。本次交易对公司的影响具体如下：

　　1、整合嵌入式开发技术，强化公司在嵌入式领域的研发能力

　　标的公司以自成立以来，积累了丰富的RISC-V指令集、IP、MCU工具链、算法、接口、软件架构等，并已逐步嵌入式的集成开发环境和平台化生态。同时在Power IC及数模混合芯片产品开发和设计上有量产的技术能力，标的公司已经形成兼具嵌入式开发和芯片研发的能力，是业内稀缺的同时拥有电源管理电路能力和嵌入式MCU设计厂商。截至本公告披露日，标的公司已经获得18项发明专利，11项实用新型专利，同时还有41项发明专利在申请中。

　　通过本次交易，公司将高效整合标的公司在MCU芯片设计和开发的技术能力与研发团队，有助于公司深化掌握嵌入式内核，具备自主可控IP和工具，进一步强化硬件、算法、软件等嵌入式领域的技术优势，有利于公司的产品研发。

　　2、拓宽产品布局，增强公司产品在细分应用领域的品牌效应

　　公司专注于电源及电池管理领域，为客户提供完整的产品解决方案。截至本公告披露日，标的公司拥有POWER-MCU、RISC-V MCU、PMIC芯片共有22个系列200多款料号量产在售，主要客户有小米、荣耀、vivo、华勤、龙旗、Anker等，双方在产品和技术方面高度互补。通过整合标的公司，公司将扩充在嵌入式领域的研发、技术与客户服务能力，公司将拥有更为完备的模拟与嵌入式产品结构，提升产品能力的齐备性和竞争力，为客户提供处理器芯片+模拟芯片+系统软件的解决方案，有望进一步提升公司的品牌价值。

　　本次交易是公司拓展业务布局、提高市场竞争力的积极举措，将切实提高公司的持续经营能力和持续发展能力，给投资者带来持续稳定的回报，符合公司和全体股东的利益。

　　3、客户和供应链端的协同，有助于促进公司经营规模的发展

　　经过多年发展，南芯科技已经跻身国产模拟芯片设计公司前列，成长为国产模拟芯片领域的中坚力量。公司在智能手机、汽车电子、工业和泛消费等领域，打通整个产品应用领域，产品矩阵丰富。标的公司的产品主要应用于可穿戴、消费、工业等场景，目前已经具备被一线客户认可的大批量供应POWER MCU、RISC-V MCU、PMIC的能力。通过整合标的公司，公司可以为现有消费领域的品牌大客户提供更多嵌入式的产品，提升公司的经营规模。在供应链端，双方的整合有助于发挥规模效应，有助于标的公司提升原材料采购的成本优势，从而促进公司的经营发展。

　　（二）本次交易对公司财务状况和经营成果的影响

　　本次交易使用自有资金或自筹资金支付，不会影响公司正常的生产经营活动，不会对公司财务状况、经营成果产生重大不利影响，不存在损害公司或股东利益的情况。同时本次交易事项有利于深化公司产业布局，进一步整合资源和完善公司资源配置，符合公司长远发展规划及全体股东利益。

　　八、风险提示

　　（一）商誉减值的风险

　　本次收购交割完成后，标的公司将成为公司的全资子公司，在公司合并资产负债表中预计将形成一定金额的商誉。根据《企业会计准则》的规定，本次收购形成的商誉将每年进行减值测试。本次交易后，公司将与标的公司全面整合，努力提高标的公司的市场竞争力以及长期稳定发展的能力，但如果标的公司未来经营活动出现不利的变化，则商誉将存在减值的风险，并将对公司未来的当期损益造成不利影响。

　　（二）标的公司经营业绩不达预期的风险

　　标的公司产品主要面向可穿戴、消费、工业等端侧设备市场，具有庞大的应用潜力和增长前景，但未来若市场竞争加剧、原材料供应短缺或价格上涨、下游市场需求萎缩以及重要客户合作关系等因素发生变化，可能导致标的公司经营效益受到挤压，有可能出现经营业绩不及预期的风险。

　　（三）业务整合以及协同效应不达预期的风险

　　本次交易完成后，标的公司将成为公司的全资子公司，尽管公司与标的公司在市场、产品和技术等方面具有业务协同的基础，但由于管理方式的差异，仍不排除本次交易完成后在日常经营、业务整合方面双方难以实现高效整合目标的风险。公司将积极采取相关措施，在管理团队、管理制度等各方面积极规划部署和整合，促使公司和标的公司的业务能够继续保持稳步发展，发挥协同效应，降低收购风险。

　　特此公告。

　　上海南芯半导体科技股份有限公司董事会

　　2025年1月22 日