福建傲农生物科技集团股份有限公司 股权激励限制性股票回购注销实施公告

　　证券代码：603363         证券简称：*ST傲农        公告编号：2025-012

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 回购注销原因：因公司2021年限制性股票激励计划中部分激励对象已离职以及公司2021年限制性股票激励计划第三个解除限售期的解锁条件未达成，相关激励对象已获授的不符合解锁条件的限制性股票应由公司回购注销。

　　● 本次股份注销的有关情况

　　一、 本次限制性股票回购注销的决策与信息披露

　　2021年4月15日，福建傲农生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）召开2020年年度股东大会，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，授权董事会全权处理与2021年限制性股票激励计划有关的事项，包括对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销事宜。具体内容请详见公司于2021年4月16日披露的《2020年年度股东大会决议公告》（公告编号：2021-080）。

　　根据公司股东大会对董事会办理限制性股票激励计划相关事项的授权，2024年4月26日，公司召开第四届董事会第六次会议，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，根据公司《2021年限制性股票激励计划》的有关规定及公司2020年年度股东大会的授权，对2021年限制性股票激励计划中已离职的27名激励对象持有的27.6万股限制性股票以及2021年限制性股票激励计划除已离职人员外的其余171名激励对象持有的第三个解除限售期解锁条件未达成的234.48万股限制性股票进行回购注销，上述拟回购注销的限制性股票共计262.08万股。以上内容详见公司于2024年4月30日披露的《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的公告》（公告编号：2024-104）。

　　2024年4月30日，公司在上海证券交易所网站披露了《关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》（公告编号：2024-105），截至2024年6月14日，公示期已满45天。2024年2月5日，福建省漳州市中级人民法院（以下简称“漳州中院”）同意对公司进行预重整，并同意由上海市锦天城律师事务所担任临时管理人。2024年2月7日，公司收到漳州中院送达的通知书，通知公司债权人应于2024年3月31日前向临时管理人申报债权，具体内容详见公司2024年2月8日披露的《关于预重整债权申报的通知》（公告编号：2024-052）。2024年11月5日，漳州中院裁定受理公司重整，并于同日指定上海市锦天城律师事务所担任管理人。2024年11月5日，漳州中院发布关于召开第一次债权人会议的公告，定于2024年12月6日召开公司破产重整案第一次债权人会议，债权人未在公司预重整期间申报债权的，应在2024年12月5日前向管理人申报债权，具体内容详见公司2024年11月6日披露的《关于召开第一次债权人会议及重整债权申报通知的公告》（公告编号：2024-194）。2024年12月9日，漳州中院裁定批准《福建傲农生物科技集团股份有限公司重整计划》，并终止公司重整程序。

　　二、本次限制性股票回购注销情况

　　（一）本次限制性股票回购注销的原因及依据

　　1、根据公司《2021年限制性股票激励计划》的相关规定，激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。鉴于公司2021年限制性股票激励计划有27名激励对象因个人原因已离职，公司拟对其已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。

　　2、 根据公司《2021年限制性股票激励计划》的相关规定，公司2021年限制性股票激励计划第三个解除限售期的公司层面业绩考核指标为公司需满足以下条件之一：（1）公司2023年生猪销售量不低于800万头；（2）公司2023年末能繁母猪存栏数不低于40万头；（3）以2021年营业收入为基数，2023年营业收入增长率不低于30%。若限制性股票因公司未满足公司层面业绩考核目标而未能解除限售，则公司将按照激励计划的规定回购限制性股票并注销。因公司2023年度前述业绩考核指标实际结果均未达到2021年限制性股票激励计划第三个解除限售期规定的目标，激励对象所持有的相关限制性股票已不符合解锁条件，需由公司回购注销。

　　公司本次回购注销上述限制性股票，符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规以及公司股权激励计划、限制性股票授予协议的相关规定，公司有权回购注销上述限制性股票。

　　（二）本次限制性股票回购注销的相关人员、数量

　　本次限制性股票回购注销涉及的激励对象共198人，本次拟回购注销的限制性股票数量如下：

　　1、2021年限制性股票激励计划中27名已离职激励对象持有的限制性股票共计27.6万股；

　　2、2021年限制性股票激励计划中除已离职人员外的其余171名激励对象持有的第三个解除限售期所对应的限制性股票共计234.48万股。

　　综上，公司本次拟回购注销的限制性股票共计262.08万股。本次限制性股票回购注销完成后，公司剩余股权激励限制性股票0股。

　　（三）回购注销安排

　　公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登公司”）开设了回购专用证券账户（账户号码：B882251787），并向中登公司提交了上述限制性股票的回购注销申请。公司预计本次回购注销的限制性股票将于2025年1月24日完成注销。

　　三、本次回购注销限制性股票后公司股份结构变动情况

　　公司本次回购注销限制性股票后，公司股本结构变动情况如下：

　　单位：股

　　注：最终股本结构变动情况以本次回购注销事项完成后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的股本结构表为准。

　　四、说明及承诺

　　公司董事会说明：本次回购注销限制性股票事项涉及的决策程序、信息披露符合法律、法规、《上市公司股权激励管理办法》的规定和公司股权激励计划、限制性股票授予协议的安排，不存在损害激励对象合法权益及债权人利益的情形。

　　公司承诺：公司已核实并保证本次回购注销限制性股票涉及的对象、股份数量、注销日期等信息真实、准确、完整，已充分告知相关激励对象本次回购注销事宜，且相关激励对象未就回购注销事宜表示异议。如因本次回购注销与有关激励对象产生纠纷，公司将自行承担由此产生的相关法律责任。

　　五、法律意见书的结论性意见

　　北京市中伦律师事务所对公司2021年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票相关事项出具了法律意见书，结论意见如下：截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票事项已经取得了现阶段必要的批准和授权；本次回购注销部分限制性股票的数量及价格的确定符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件及《2021年限制性股票激励计划》的有关规定；公司已申请将本次回购注销的限制性股票过户至公司回购专用证券账户；本次回购注销，公司尚需根据《公司法》等法律法规的规定办理本次回购注销限制性股票的注销登记程序及相关的减资程序，履行相应的法定程序及信息披露义务。

　　特此公告。

　　福建傲农生物科技集团股份有限公司董事会

　　2025年1月22日

　　附：本次限制性股票回购注销激励对象名单

　　注：上述职务为公司审议2021年限制性股票激励计划（草案）时相关人员的时任职务。