山东金岭矿业股份有限公司 关于与股东金岭铁矿续签股权托管协议 暨关联交易的公告

　　证券代码：000655       证券简称：金岭矿业       公告编号：2025-002

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　（一）基本情况

　　2022年1月22日，山东金岭矿业股份有限公司（以下简称“公司”）在《中国证券报》《证券日报》《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了《关于与控股股东及其关联方签署股权托管协议暨关联交易的公告》（公告编号：2022-007）。基于签署的《股权托管协议》已于2025年1月20日到期，为避免同业竞争，股东山东金岭铁矿有限公司（以下简称“金岭铁矿”）仍将其持有的莱芜钢铁集团莱芜矿业有限公司（以下简称“莱芜矿业”）35%股权、莱芜钢铁集团鲁南矿业有限公司（以下简称“鲁南矿业”）34%股权交由公司托管。同时，为充分发挥产业协同优势和双方运营优势，实现互利共赢，金岭铁矿仍将其所持有的淄博铁鹰球团制造有限公司（以下简称“铁鹰公司”）100%股权交由公司进行托管。

　　2025年1月21日，公司与金岭铁矿续签了《股权托管协议》，继续由公司托管莱芜矿业35%股权、鲁南矿业34%股权和铁鹰公司100%股权（以下简称“标的股权”），公司将行使与标的股权相关的经营管理权，即行使与标的股权相关的除所有权、最终处置权和收益权之外的其他股东权利，托管期限为3年，托管费为100万元/年。

　　（二）本次交易构成关联交易

　　公司与金岭铁矿同受山东钢铁集团有限公司控制，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易。

　　（三）审议程序

　　2025年1月21日，公司第十届董事会第二次会议（临时）审议通过了《关于与股东金岭铁矿续签股权托管协议暨关联交易的议案》，该议案属于关联交易事项，关联董事迟明杰先生、王其成先生、刘纯先生、吕永刚先生、刘长进先生、宁革先生进行了回避表决，独立董事刘江宁女士、肖岩先生、刘元锁先生一致同意该项议案。本议案提交董事会前，公司第十届董事会独立董事专门会议第一次会议以3票同意，0票弃权，0票反对的表决结果，审议通过了本议案。

　　本次关联交易在董事会决策权限范围内，无需提交股东会审议。本次关联交易不属于实质性购买或出售资产行为，也未对金岭铁矿委托的资产形成实质性控制，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、关联方基本情况

　　（一）基本概况

　　公司名称：山东金岭铁矿有限公司

　　统一社会信用代码：91370300164105191D

　　公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　法定代表人：王兴强

　　注册资本：壹拾柒亿元整

　　住所：淄博市张店区中埠镇

　　经营范围：一般项目：金属矿石销售；以自有资金从事投资活动；工程管理服务；生产线管理服务；矿山机械销售；机械零件、零部件销售；货物进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　控股股东：山东钢铁集团有限公司持有100%股权

　　实际控制人：山东省人民政府国有资产监督管理委员会

　　（二）历史沿革和主要业务

　　金岭铁矿原名“山东省矿务局金岭镇铁矿”，1951年改名为“华东工业部金岭铁矿”，后随隶属关系几经演变，于1991年正式更名为“山东金岭铁矿”，2017年3月完成“公司制”改制，金岭铁矿属于平台公司无实质性经营业务。

　　（三）财务数据

　　截至2024年12月31日，金岭铁矿本部资产总额425,179.72万元,净资产383,195.19万元。2024年度，实现营业收入106.94万元，净利润85,047.01万元。（未审计）

　　（四）关联关系说明

　　金岭铁矿与公司同受山东钢铁集团有限公司控制，符合《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第二款第（二）项之规定。

　　（五）其他事项说明

　　经查询，金岭铁矿不是失信被执行人。

　　三、关联交易标的基本情况

　　（一）莱芜矿业

　　1.基本概况

　　公司名称：莱芜钢铁集团莱芜矿业有限公司

　　统一社会信用代码：91371200869532767G

　　公司类型：其他有限责任公司

　　法定代表人：亓俊峰

　　成立日期：1996年6月26日

　　注册资本：贰亿元整

　　住所：济南市莱芜区鲁中西大街71号

　　经营范围：铁矿开采；爆破工程设计、施工（限分公司经营）（有效期以许可证为准）；铁精粉、铜、钴精粉加工销售，机电制修及安装，地质勘察，电焊条、铁合金加工销售，服装加工，工业用水销售，铁矿石、建筑材料的批发零售，废旧金属回收，建筑安装工程施工及维修，钢结构、建筑外窗制作安装，新型建筑材料的开发、研制；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）；矿山工程技术服务；机械零部件加工、安装及销售，钢球加工、销售（限分公司经营）；生石灰的生产销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　2.股权结构

　　3.财务数据

　　截至2024年12月31日，莱芜矿业资产总额226,750.61万元，净资产138,247.63万元。2024年度，实现营业收入99,619.35万元，净利润14,301.32万元。（未审计）

　　（二）鲁南矿业

　　1.基本概况

　　公司名称：莱芜钢铁集团鲁南矿业有限公司

　　统一社会信用代码：913713237060785048

　　公司类型：其他有限责任公司

　　法定代表人：张洪果

　　成立日期：2000年6月26日

　　注册资本：柒仟肆佰万元整

　　住所：沂水县诸葛镇

　　经营范围：铁矿石采选。加工、销售：铁精粉、球团、工程塑料、塑钢门窗、工矿备件、废石、石子、尾砂、机制砂；矿产品；尾矿尾砂资源再利用；机械设备安装（不含特种设备）；（以下限分支机构经营）汽车运输与修理、印刷、食宿、机械加工与机电设备维修。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　2.股权结构

　　3.财务数据

　　截至2024年12月31日，鲁南矿业资产总额118,238.19万元，净资产63,768.51万元。2024年度，实现营业收入162,393.49万元，净利润9,755.03万元。（未审计）

　　（三）铁鹰公司

　　1.基本概况

　　公司名称：淄博铁鹰球团制造有限公司

　　统一社会信用代码：913703007563996721

　　公司类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

　　法定代表人：孙松山

　　成立日期：2003年11月21日

　　注册资本：柒仟万元整

　　住所：山东省淄博市张店区中埠镇

　　经营范围：一般项目：选矿；金属矿石销售；非金属矿及制品销售；煤炭及制品销售；劳务服务（不含劳务派遣）；非居住房地产租赁；金属废料和碎屑加工处理；非金属废料和碎屑加工处理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　2.股权结构

　　3.财务数据

　　截至2024年12月31日，铁鹰公司资产总额11,089.79万元，净资产-2,074.66万元。2024年度，实现营业收入1,040.23万元，净利润-956.79万元。（未审计）

　　四、关联交易的定价政策及定价依据

　　鉴于此类关联交易无独立第三方市场价格，双方在遵循平等互利的原则上，综合考虑管理成本（包括董事、监事等人员履行职务发生的补贴、差旅费等）的基础上协商确定委托管理费。

　　五、关联交易协议主要内容

　　甲方（委托方）:山东金岭铁矿有限公司

　　乙方（受托方）:山东金岭矿业股份有限公司

　　1.托管标的

　　甲方委托乙方管理之标的股权为甲方持有的莱芜钢铁集团莱芜矿业有限公司的35%股权、莱芜钢铁集团鲁南矿业有限公司的34%股权和淄博铁鹰球团制造有限公司（与莱芜钢铁集团莱芜矿业有限公司、莱芜钢铁集团鲁南矿业有限公司合称“目标公司”）100%股权(以下简称“标的股权”)。

　　2.托管期限

　　托管期限为三年，自本协议生效之日起算。委托管理期限内，出现下述情形，本协议可提前终止：（1）甲方不再持有标的股权之日；（2）目标公司终止经营；（3）甲乙双方协商一致终止本协议之日。

　　3.托管事项

　　（1）乙方接受甲方委托，根据协议约定受托管理标的股权，行使与标的股权相关的经营管理权，即行使与标的股权相关的除所有权、最终处置权和收益权之外的其他股东权利（以下简称“托管权利”）。

　　（2）在托管期限内，甲方继续承担或享有标的股权相对应的风险和损益。

　　（3）在托管期限内，目标公司如拟实施担保、重组、长期股权投资、重大（超过5000万元）资产处置、重大（超过5000万元）更新改造项目、合并或收购交易等日常生产经营以外可能引发其资产、负债、权益发生重大变化的事项，乙方应先形成总经理办公会纪要等决策意见，再征求甲方的同意，否则不得向目标公司发表意见。

　　（4）在托管期限内，目标公司增资、减资、公积金转增股本或因其他原因导致甲方持有目标公司的股权发生变化，甲方继续根据新的股权比例将所对应的股权以及相应的权利交给乙方来托管。托管的具体事宜和本协议约定的标的股权托管各项安排一致。

　　（5）在托管期间，为加强乙方对目标公司的管理和控制，甲乙双方同意对目标公司的公司治理结构进行相应调整，目标公司由甲方推荐的董事、监事、管理层，改为由乙方推荐，并严格按照公司法、目标公司《公司章程》等有关规定操作。

　　4.托管责任

　　乙方应在其权限范围内，在托管期限内对目标公司和标的股权尽善良管理义务，所采取的一切行动均应本着合理、审慎的态度，在任何时候均以目标公司的最大利益行动，督促目标公司管理层做出合法有效的各项经营决策，目标公司的生产、经营符合环保、安全、土地、规划等方面的各项法律法规要求，并维护目标公司的权益和声誉。

　　5.协议生效

　　协议经甲乙双方法定代表人或授权代表签字或盖章并加盖公章之日起生效。

　　6.托管费用及支付

　　（1）托管费：每年人民币100万元。

　　（2）托管费用按年结算，甲方应于年度终了后第一个月内将上年度应支付的托管费用支付给乙方，如托管起始期限不足一年的，则按发生月份结算。

　　7.协议的修改、补充、解除和终止

　　（1）本协议的修改、补充应经双方协商一致并签署书面协议。

　　（2）经双方协商一致并签署书面协议,可解除或提前终止本协议。

　　六、关联交易目的和对上市公司的影响

　　1.本次关联交易，可有效避免公司与金岭铁矿的同业竞争，增强上市公司独立性；公司托管铁鹰公司，能够充分发挥产业协同，有利于维护公司利益。

　　2.本次托管标的股权的损益由委托方承担或享有，公司收取固定金额的托管费用，公司无需将莱芜矿业、鲁南矿业和铁鹰公司纳入合并报表范围，不会对公司的财务状况和经营成果产生不利影响，不会损害公司及中小股东的利益。

　　3.本次委托管理可充分发挥公司从事矿业资源的专业管理和运营优势，不会对委托方产生不利影响。金岭铁矿财务状况良好，具备履约能力，有能力支付公司的交易款项。

　　七、与关联人累计已发生的各类关联交易情况

　　2025年1月1日至披露日，公司与关联方金岭铁矿及其受同一主体控制关系的其他关联人累计已发生的各类关联交易的总金额为1.07万元。

　　八、独立董事专门会议审核意见

　　2025年1月21日，公司召开了第十届董事会独立董事专门会议第一次会议，全体独立董事一致审议通过了《关于与股东金岭铁矿续签股权托管协议暨关联交易的议案》，并发表审核意见如下：

　　本次关联交易遵循了各方自愿、公平合理、协商一致的原则，交易价格在综合考虑管理成本的基础上协商确定，没有发现损害公司股东，特别是中小股东利益的情形。本次关联交易有利于实现产业协同和发挥矿业管理优势，有利于避免公司与关联方之间的同业竞争，交易的定价依据公平合理，符合公司长远利益，不会影响公司的独立性。因此，我们一致同意该议案，并同意提交公司董事会审议。董事会在审议该关联交易事项时，关联董事应予以回避表决。

　　九、备查文件目录

　　1.第十届董事会第二次会议（临时）决议；

　　2.第十届董事会独立董事专门会议第一次会议决议；

　　3.股权托管协议。

　　特此公告。

　　山东金岭矿业股份有限公司董事会

　　2025年1月22日

　　证券代码：000655        证券简称：金岭矿业      公告编号：2025-001

　　山东金岭矿业股份有限公司

　　第十届董事会第二次会议（临时）决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　山东金岭矿业股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第二次会议（临时）通知于2025年1月15日以专人书面送达、电子邮件的方式发出，2025年1月21日10:00以通讯方式召开，会议由董事长迟明杰先生主持，公司监事、纪委书记和高级管理人员列席本次会议。会议应参加表决董事九名，实际参加表决董事九名。会议的召集及召开符合《公司法》《证券法》和《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　经与会董事认真审议，会议审议并通过了以下议案：

　　1.审议通过关于与股东金岭铁矿续签股权托管协议暨关联交易的议案

　　同意3票，反对0票，弃权0票

　　表决结果：通过

　　关联董事迟明杰先生、王其成先生、刘纯先生、吕永刚先生、刘长进先生、宁革先生对此议案的表决进行了回避。

　　第十届董事会独立董事专门会议第一次会议以3票同意，0票弃权，0票反对的表决结果，审议通过了本议案。

　　具体内容详见公司同日在《中国证券报》《证券日报》《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于与股东金岭铁矿续签股权托管协议暨关联交易的公告》（公告编号：2025-002）和在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《第十届董事会独立董事专门会议第一次会议审核意见》。

　　三、备查文件

　　1.第十届董事会第二次会议（临时）决议；

　　2.深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　山东金岭矿业股份有限公司董事会

　　2025年1月22日