兴业证券股份有限公司 关于上海英方软件股份有限公司 2024年度持续督导工作现场检查报告

　　兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”或“保荐机构”）作为上海英方软件股份有限公司（以下简称“英方软件”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐办法》”）以及《上海证券交易所科创板股票上市规则》的相关规定，担任英方软件首次公开发行股票持续督导的保荐机构，于2024年12月26日至27日、2025年1月6日至10日对公司进行了现场检查。现将本次现场检查情况报告如下：

　　一、本次现场检查的基本情况

　　保荐机构于2024年12月26日至27日、2025年1月6日至10日对英方软件进行了现场检查，参加人员为齐明、吴昊、曹媛。

　　在现场检查过程中，保荐机构结合英方软件的实际情况，查阅、收集了英方软件自2024年1月1日至现场检查日的有关文件、资料，与公司高级管理人员和有关人员进行了访谈，实施了包括审核、查证、询问等必要程序，检查了公司治理和内部控制，信息披露，公司的独立性以及与控股股东及其他关联方资金往来，募集资金使用，关联交易、对外担保、重大对外投资以及经营状况等情况，并在前述工作的基础上完成了本次现场检查报告。

　　二、对现场检查事项逐项发表的意见

　　（一）公司治理和内部控制情况

　　保荐机构查阅了英方软件最新的公司章程、股东大会、董事会和监事会的议事规则以及其他内部控制的相关制度等；查阅了公司股东大会、董事会和监事会的会议通知、决议和记录，核对公司相关公告，与有关高级管理人员和部门负责人进行了沟通。

　　经现场核查，保荐机构认为：本持续督导期内，上市公司已制定了较为完善的公司治理制度，相关制度得到有效执行，公司的董事、监事和高级管理人员能够按照《公司法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》的要求履行职责，内部控制制度得到有效执行。同时，保荐机构注意到上市公司《公司章程》《董事会专门委员会议事规则》《募集资金管理制度》存在部分内容未及时根据最新法规的规定进行修订、更新的情况，保荐机构已提示上市公司及时修订更新相关制度，规范公司治理。

　　（二）信息披露情况

　　保荐机构查阅了公司的三会文件、会议记录等资料，并与公司公告进行对比和分析。

　　经现场核查，保荐机构认为：本持续督导期间，公司信息披露不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。公司2023-2024年度信息披露质量评价结果为C，针对上述情形，保荐机构已督促上市公司加强控股股东、实际控制人、董监高及相关人员对证券法律法规及规范性文件的学习、强化规范运作意识，提升信息披露质量和公司规范运作水平。

　　（三）公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况

　　保荐机构查阅了相关制度性文件、相关会议记录及公告，与公司相关人员进行沟通，了解公司与控股股东、实际控制人及其他关联方的交易及资金往来情况。

　　经现场核查，保荐机构认为：公司资产完整，人员、机构、业务、财务保持独立，不存在关联方违规占有公司资金的情形。

　　（四）募集资金使用情况

　　保荐机构查阅了募集资金三方监管协议、募集资金四方监管协议、银行对账单、募集资金使用台账；查阅了与募集资金使用相关的会议记录及公告，与负责募集资金使用的高管进行了访谈沟通。

　　截至2024年11月末，公司募投项目建设情况为：行业数据安全和业务连续性及大数据复制软件升级项目、营销网络升级项目、研发中心升级项目、云数据管理解决方案建设项目建设进度分别为25.61%、50.96%、16.56%和24.94%。公司行业数据安全和业务连续性及大数据复制软件升级项目、研发中心升级项目和云数据管理解决方案建设项目整体建设进度较慢，保荐机构提请投资者关注部分募投项目进展较慢的风险，保荐机构已督促上市公司按照投资计划和相关规定使用募集资金，密切关注募集资金使用进度及募投项目建设进展，及时履行信息披露义务。

　　2024年12月31日，公司使用闲置募集资金购买杭州银行、厦门国际银行和华夏银行的结构性存款共计6,811.00万元，上述结构性存款起息日均为2025年1月2日。截至2024年12月31日，公司上述6,811.00万元募集资金因购买结构性存款尚未起息处于冻结状态。

　　经现场核查，保荐机构认为：公司首次公开募集资金已存放至募集资金专户， 并签署了募集资金三方监管协议和募集资金四方监管协议。公司制定了募集资金使用的管理制度，能够按照相关制度规定存放和使用募集资金。公司募集资金不存在被控股股东占用、违规委托理财等情形，不存在未经履行审议程序擅自变更募集资金用途的情形。

　　（五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况

　　保荐机构查阅了公司章程等内部相关制度、董事会、股东大会决议和信息披露文件，核查了公司关联交易、对外担保、对外投资情况，与相关人员进行了访谈。

　　经现场核查，保荐机构认为：公司已对关联交易、对外担保和对外投资的决策权限和决策机制进行了规范；本持续督导期内，不存在违规关联交易、对外担保及重大对外投资等情形。

　　（六）经营状况

　　保荐机构查阅了相关行业信息、公司的经营业绩情况，与公司相关管理人员进行沟通，了解近期公司主营业务所属行业及市场变化情况。上市公司2024年1-9月净利润下降并亏损的主要原因系：（1）为了进一步提高公司技术创新能力，提升公司竞争实力，公司加大技术研发投入，人才引进，人工成本支出同比有所增长；（2）行业影响收入收窄。保荐机构关注到上述情形并提请投资者特别关注公司上述事项引致的相关风险。保荐机构已提示上市公司管理层密切关注公司业务开展和经营业绩下滑的情况，持续关注经营风险，并按照相关法律法规及时履行信息披露义务。

　　（七）保荐人认为应予以现场检查的其他事项

　　公司于2023年2月收到北京知识产权法院发来的 《民事起诉状》《应诉通知书》（案号：（2022）京73民初1609号）等相关材料。具体内容详见2023年2月15日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司涉及诉讼的公告》（公告编号：2023-006）。

　　2024年7月初，公司收到北京知识产权法院的民事判决书（案号：（2022）京73民初1609号），判决如下：驳回原告迪思杰（北京）数码技术有限公司的诉讼请求。具体内容详见2024年7月5日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于诉讼进展的公告》（公告编号：2024-036）。

　　2024年7月19日，公司收到北京知识产权法院送达的《民事上诉状》，一审原告迪思杰（北京）数码技术有限公司对一审判决提出上诉。具体内容详见2024年7月20日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于诉讼进展的公告》（公告编号：2024-038）。

　　2024年8月15日，公司收到北京市高级人民法院送达的《知识产权二审民事案件诉讼须知》（案号：（2024）京民终1209号），北京市高级人民法院已受理。具体内容详见2024年8月17日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于诉讼进展的公告》（公告编号：2024-041）。

　　2024年10月，公司收到上海仲裁委员会送达的《仲裁通知书》（（2024）沪仲案字第6572号），申请人领新半导体产业有限公司请求英方软件返还合同预付款及支付利息费、律师费和保全费合计129.19万元，目前该仲裁暂未开庭。

　　保荐机构查阅了诉讼及仲裁相关的文件和公告，与公司相关管理人员进行沟通，了解公司诉讼及仲裁进展情况。保荐机构已提示公司持续关注公司诉讼及仲裁进展情况，督促公司按照规定履行信息披露义务。

　　三、上市公司应注意的事项及建议

　　1、保荐机构提请公司继续严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规的要求，及时修订公司治理相关制度，不断完善公司治理结构，及时履行信息披露义务。

　　2、保荐机构提请公司严格按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司信息披露管理办法》等法律法规的要求，根据公司诉讼及仲裁进展情况，及时履行信息披露义务。

　　3、保荐机构提请公司严格按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及公司章程等规定，持续、合理安排募集资金使用，有序推进募投项目的建设及实施，确保募集资金使用合法合规。

　　4、公司控股股东、实际控制人胡军擎先生及实际控制人江俊女士自愿将直接及间接持有的公司首次公开发行限售股份27,451,850股（持股比例32.88%）的锁定期自期满之日起延长60个月，即2026年1月19日至2031年1月20日。保荐机构提示控股股东、实际控制人遵守自愿延长限售股锁定期的承诺，并依据法律法规及时履行信息披露义务。

　　四、向证监会或证券交易所报告的事项（如有）

　　本次现场检查未发现英方软件存在根据《证券发行上市保荐业务管理办法》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定应当向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。

　　五、上市公司及其他中介机构的配合情况

　　在保荐机构2024年持续督导现场检查工作过程当中，公司给予了积极的配合。

　　六、本次现场检查的结论

　　经过现场检查，保荐机构认为：在本持续督导期内，除“二、（一）公司治理和内部控制情况”所述的英方软件部分制度未及时根据最新法规的规定进行修订更新的情况外，英方软件在公司治理和内部控制、信息披露、公司独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来、募集资金使用、关联交易、对外担保、重大对外投资以及经营状况等重大方面符合中国证监会、上海证券交易所的相关要求。保荐机构提示上市公司及时披露未决诉讼和仲裁的进展、对公司经营、核心竞争力和科创属性的影响，充分披露主营业务开展情况及经营风险，规范管理和使用募集资金，切实保护投资者合法权益。

　　保荐代表人：                

　　吴 昊           齐 明

　　兴业证券股份有限公司

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