德才装饰股份有限公司 关于以集中竞价交易方式回购股份的 回购报告书

　　证券代码：605287          证券简称：德才股份         公告编号：2025-005

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 回购股份金额：本次回购股份的资金总额不低于人民币3,500万元（含），不超过人民币7,000万元（含）；

　　● 回购股份资金来源：自有资金及银行股票回购专项贷款；

　　● 回购股份用途：用于员工持股计划或股权激励；

　　● 回购股份价格：不超过人民币18.80元/股（含），该回购价格不高于公司董事会审议通过本次回购方案决议前30个交易日公司股票交易均价的150%；

　　● 回购股份方式：集中竞价交易方式；

　　● 回购股份期限：自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起12个月内；

　　● 相关股东是否存在减持计划：公司于2024年11月29日披露《德才装饰股份有限公司关于持股5%以上股东集中竞价减持股份计划公告》（公告编号：2024-072）。公司股东青岛城世私募基金管理有限公司－青岛城高世纪基金投资管理中心（有限合伙）（以下简称“城高世纪基金”）拟于2024年12月21日至2025年3月20日期间通过集中竞价方式减持公司股份不超过140万股。

　　公司于2024年12月13日披露《德才装饰股份有限公司关于持股5%以上股东集中竞价减持股份计划公告》（公告编号：2024-073）。公司股东红塔创新投资股份有限公司（以下简称“红塔创新”）拟于2025年1月7日至2025年4月6日期间通过集中竞价方式减持公司股份不超过140万股。

　　除上述股东外，经公司发函确认，截至董事会审议通过本次回购方案之日，公司董监高、控股股东、实际控制人及其他持股5%以上股东青岛德才君和投资有限公司（以下简称“德才君和投资”）在未来3个月、未来6个月暂无减持股份计划。若上述人员未来在上述期间实施股份减持计划，公司将严格遵守相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。

　　● 相关风险提示：

　　1、回购期限内，若公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，将导致回购方案无法实施或只能部分实施的风险；

　　2、本次回购股份的资金来源于自有资金及银行股票回购专项贷款，存在回购股份所需资金未能及时到位，导致回购方案无法按计划实施的风险；

　　3、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，可能存在根据规则变更或终止回购方案的风险；

　　4、本次回购的股份将用于公司员工持股计划或股权激励，可能存在因员工持股计划或股权激励未能经董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股份无法授出或无法全部授出，已回购未授出股份将被注销的风险；

　　5、如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。

　　公司将努力推进本次回购方案的顺利实施，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　一、 回购方案的审议及实施程序

　　（一）本次回购股份方案董事会审议情况

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》《公司章程》等法律法规规定，公司于2025年1月17日召开第四届董事会第二十四次会议，以9 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》。

　　（二）本次回购股份方案股东大会审议情况

　　公司本次回购股份拟用于实施员工持股计划或股权激励，根据《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》《公司章程》等相关规定，本次回购方案经三分之二以上董事出席的董事会审议通过即可实施，无需提交公司股东大会审议。

　　二、 回购预案的主要内容

　　本次回购预案的主要内容如下：

　　(一) 回购股份的目的

　　为践行以“投资者为本”的上市公司发展理念，维护公司全体股东利益，增强投资者对公司长期价值的认可和投资信心，基于对公司未来发展前景的信心及价值认可，经综合考虑公司经营情况、财务状况等因素，公司拟以自有资金及银行股票回购专项贷款进行股份回购，用于员工持股计划或股权激励。

　　(二) 拟回购股份的种类

　　本次回购股份的种类为公司发行的人民币普通股（A 股）。

　　(三) 回购股份的方式

　　本次回购股份拟采用集中竞价交易方式实施。

　　(四) 回购股份的实施期限

　　本次回购股份的期限为自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起12个月内。公司将根据董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。

　　1、如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

　　（1）如果在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；

　　（2）如果在此期限内回购资金使用金额达到下限时，则回购方案可自公司管理层决定终止之日起提前届满；

　　（3）如果公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

　　2、若公司在回购期内发生《上海证券交易所股票上市规则》规定的停牌事项，公司股票连续停牌时间超过10个交易日，公司将在股票复牌后对回购方案顺延实施并及时披露。具体由董事会授权公司管理层在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。

　　3、本公司不得在下列期间回购股份：

　　（1）根据相关监管规则要求，自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中至依法披露之日；

　　（2）其他因监管规定的不得回购股份的期间，若新发布的有关监管规定对上述不得回购股份的期间作出调整的，公司将按照调整后的新规执行。

　　(五) 拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额

　　本次回购的股份计划用于公司员工持股计划或股权激励，若公司未能在股份回购实施完成之后36个月内使用完毕已回购的股份，公司将依法对回购的股份予以注销。具体由董事会授权公司管理层依据有关法律法规决定实施方式。本次回购股份的资金总额不低于人民币3,500万元（含）且不超过人民币7,000万元（含），回购股份的价格不高于18.80元/股。如以回购股份价格上限18.80元/股计算，按回购金额下限3,500万元测算，预计回购股份数量约为1,861,702股，约占公司截至2025年1月17日已发行总股本的1.33%；按回购金额上限7,000万元测算，预计回购股份数量约为3,723,404股，约占公司截至2025年1月17日已发行总股本的2.66%，具体回购股份的数量以回购期限届满或回购完毕时实际回购的股份数量为准。

　　若在回购期限内公司实施了资本公积金转增股本、派发股票或现金红利、股份拆细或缩股等事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限，回购股份数量和占公司总股本的比例相应变化。

　　(六) 回购股份的价格或价格区间、定价原则

　　本次回购股份的价格为不超过人民币18.80元/股，该回购价格上限不超过董事会审议通过本次回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。具体回购价格由董事会授权管理层在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。

　　若公司在回购期内实施了资本公积金转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细或缩股等事项，自公司股价除权、除息日起，按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定相应调整回购价格上限。

　　(七) 回购股份的资金来源

　　本次回购股份的资金来源为公司的自有资金及银行股票回购专项贷款。

　　公司于近日收到上海浦东发展银行股份有限公司青岛分行出具的《贷款承诺函》，该行承诺提供贷款额度不超过人民币6,300万元的股票回购专项贷款，具体贷款事宜将以双方签订的贷款合同为准。获批的回购专项贷款额度不代表公司对回购金额的承诺，具体回购股份的数量以回购期限届满时实际回购股份数量为准。公司将根据贷款资金实际到账情况、资金使用规定和市场情况在回购期限内择机实施本次回购，严格遵守贷款资金“专款专用，封闭运行”的原则，并按照相关法律、法规和规范性文件的规定及时履行信息披露义务。

　　(八) 预计回购后公司股权结构的变动情况

　　按照本次回购金额下限人民币3,500万元（含）和上限人民币7,000万元（含），以及回购价格上限18.80元/股进行测算，若本次回购股份全部用于实施员工持股计划或股权激励并全部予以锁定，按照2025年1月17日公司总股本相关数据测算，预计公司股权结构的变动情况如下：

　　注：以上测算数据仅供参考，具体回购股份数量及公司股权结构实际变动情况以后续实施情况为准。

　　(九) 本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析

　　截至2024年9月30日（未经审计），公司总资产为人民币116.04亿元，归属于上市公司股东的净资产为人民币19.05亿元。按照本次回购资金总额上限7,000万元测算，分别占上述指标的0.60%、3.68%。

　　本次回购不会对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展等产生重大影响，回购计划的实施不会导致公司控制权发生变化，不会改变公司的上市公司地位，不会导致公司的股权分布不符合上市条件。

　　本次回购股份用于员工持股计划或股权激励，有利于调动公司员工的积极性，提高凝聚力，有效地将股东利益、公司利益和员工利益紧密结合在一起，维护公司在资本市场的形象，促进公司稳定、健康、可持续发展。

　　(十) 上市公司董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人在董事会做出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划

　　经自查，公司董监高、控股股东、实际控制人在董事会作出回购股份决议前6个月内不存在买卖公司股份的情形，与本次回购方案不存在利益冲突，也不存在内幕交易及市场操纵。以上人员在回购期间暂无增减持计划。若上述人员后续有增减持股份计划，公司将严格遵守相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。

　　(十一) 上市公司向董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人、持股5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月是否存在减持计划的具体情况

　　公司于2024年11月29日披露《德才装饰股份有限公司关于持股5%以上股东集中竞价减持股份计划公告》（公告编号：2024-072）。公司股东城高世纪基金拟于2024年12月21日至2025年3月20日期间通过集中竞价方式减持公司股份不超过140万股。

　　公司于2024年12月13日披露《德才装饰股份有限公司关于持股5%以上股东集中竞价减持股份计划公告》（公告编号：2024-073）。公司股东红塔创新拟于2025年1月7日至2025年4月6日期间通过集中竞价方式减持公司股份不超过140万股。

　　除此之外，公司董监高、控股股东、实际控制人及其他持股5%以上股东德才君和投资在未来3个月、未来6个月暂无减持公司股份的计划。若上述人员未来在上述期间实施股份减持计划，公司将严格遵守相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。

　　(十二) 回购股份后依法注销或者转让的相关安排

　　本次回购股份将用于员工持股计划或股权激励，公司将在发布回购结果暨股份变动公告后36个月内完成转让。若公司未能或未能全部实施上述用途，未使用部分将依法予以注销。若发生注销情形，公司注册资本将相应减少。届时公司会依据《中华人民共和国公司法》等相关规定，履行公司减少注册资本的相关程序。

　　(十三) 公司防范侵害债权人利益的相关安排

　　本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况。若公司回购股份未来拟进行注销，公司将依照《公司法》等相关规定，及时履行相关决策程序并通知全体债权人，充分保障债权人的合法权益，并及时履行信息披露义务。

　　(十四) 办理本次回购股份事宜的具体授权

　　经董事会审议通过，为保证本次股份回购的顺利实施，公司董事会根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，授权公司管理层在董事会审议通过的股份回购方案的框架与原则下，同时在法律法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：

　　1、在法律法规允许的范围内，根据公司和市场情况，制定本次回购股份的具体方案；

　　2、设立回购专用证券账户及办理其他相关业务；

　　3、在回购期限内择机回购股份，包括但不限于回购股份的具体时间、价格和数量等；

　　4、依据适用的法律、法规、规范性文件等有关规定，办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等；

　　5、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定必须由董事会重新表决的事项外，授权公司管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；

　　6、决定是否聘请相关中介机构；

　　7、依据适用的法律、法规及监管部门的有关规定，办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事宜。

　　上述授权自公司董事会审议通过本次回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　　三、 回购预案的不确定性风险

　　1、回购期限内，若公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，将导致回购方案无法实施或只能部分实施的风险；

　　2、本次回购股份的资金来源于自有资金及银行股票回购专项贷款，存在回购股份所需资金未能及时到位，导致回购方案无法按计划实施的风险；

　　3、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，可能存在根据规则变更或终止回购方案的风险；

　　4、本次回购的股份将用于公司员工持股计划或股权激励，可能存在因员工持股计划或股权激励未能经董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股份无法授出或无法全部授出，已回购未授出股份将被注销的风险；

　　5、如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。

　　四、 其他事项说明

　　根据相关规定，公司已于2025年1月20日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立了股份回购专用证券账户，具体情况如下：

　　持有人名称：德才装饰股份有限公司回购专用证券账户

　　证券账户号码：B887047670

　　该账户仅用于回购公司股份。

　　五、 后续信息披露安排

　　公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　德才装饰股份有限公司董事会

　　2025年1月22日

　　证券代码：605287          证券简称：德才股份         公告编号：2025-006

　　德才装饰股份有限公司

　　关于回购股份事项前十大股东

　　和前十大无限售条件股东持股情况的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　德才装饰股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年1月17日召开了第四届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》，同意公司采用集中竞价交易方式，自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起12个月内以不超过人民币18.80元/股（含）的回购价格，以自有资金及银行股票回购专项贷款回购本公司股份。本次回购资金总额不低于人民币3,500万元（含），不超过人民币7,000万元（含），回购的股份用于员工持股计划或股权激励。具体详见公司于2025年1月18日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《德才股份关于以集中竞价方式回购股份的回购方案暨获得股份回购资金贷款支持的公告》（公告编号：2025-001）。

　　根据《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号—回购股份》等有关规定，现将公司董事会公告回购股份决议的前一个交易日（2025年1月17日）登记在册的前十大股东和前十大无限售条件股东的名称、持股数量及持股比例情况公告如下：

　　注1：以上股东的持股数量为合并普通账户和融资融券信用账户后总的持股数量。

　　注2：本公司股份全部为无限售条件流通股，因此本公司前10大股东与前10大无限售条件股东一致。

　　特此公告。

　　德才装饰股份有限公司董事会

　　2025年1月22日