陕西建工集团股份有限公司 关于受让控股子公司少数股权的公告

　　证券代码：600248       证券简称：陕建股份       公告编号：2025-006

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 交易简要内容：陕西建工集团股份有限公司拟以自有资金分别受让农银金融资产投资有限公司所持陕西建工第一建设集团有限公司12.3495%股权及陕西建工机械施工集团有限公司22.1660%股权，受让价格均为50,241.09万元；拟以自有资金分别受让陕西金融资产管理股份有限公司所持陕西建工第五建设集团有限公司5.2428%股权及陕西建工安装集团有限公司12.1964%股权，受让价格均为40,248.89万元。

　　● 本次交易不构成关联交易

　　● 本次交易不构成重大资产重组

　　● 本次交易无需提交公司股东大会审议

　　一、交易概述

　　（一）前次市场化债转股概述

　　陕西建工集团股份有限公司（以下简称“公司”）分别于2021年12月9日、2021年12月24日召开第七届董事会第二十三次会议及2021年第四次临时股东大会，审议通过了《关于部分子公司开展债转股业务的议案》。其中，引入农银金融资产投资有限公司（以下简称“农银投资”）以货币方式对陕西建工第一建设集团有限公司（以下简称“陕建一建”）及陕西建工机械施工集团有限公司（以下简称“陕建机施”）增资合计不超过10亿元，开展债转股业务，增资完成后农银投资持有陕建一建12.3495%股权、持有陕建机施22.1660%股权；引入陕西金融资产管理股份有限公司（以下简称“陕西金资”）以货币方式对陕西建工第五建设集团有限公司（以下简称“陕建五建”）增资不超过5亿元、对陕西建工安装集团有限公司（以下简称“陕建安装”）增资不超过5亿元，开展债转股业务，增资完成后陕西金资持有陕建五建5.2428%股权、持有陕建安装12.1964%股权。详见公司2021年12月10日披露于上海证券交易所网站的《陕西建工集团股份有限公司关于引进投资者对部分子公司增资实施市场化债转股的公告》（公告编号：2021-106）。

　　其中，相关分红及退出方式安排如下：

　　1.利润分配

　　在投资方持有所投资标的公司的股权期间，自交割日次年起标的公司至少于每个年度召开股东会按照协议约定方式在可分配利润金额范围内进行一次利润分配，以现金形式向股东分配利润，当年利润分配比例以具体协议为准（如股东会未通过利润分配决议，不构成公司和目标公司违约）。

　　2.退出方式

　　公司积极推动具备相应资格和条件的上市公司以可转债或股权置换方式收购投资方持有的目标公司全部股权，若投资方不同意的，目标公司控股股东或其指定的第三方有权收购投资方持有的目标公司全部股权。

　　（二）本次交易概述

　　根据前次增资协议约定，同时为进一步提高对控股子公司控制权，经友好协商，公司拟以自有资金分别受让农银投资所持陕建一建12.3495%股权及陕建机施22.1660%股权，受让价格均为50,241.09万元；拟以自有资金分别受让陕西金资所持陕建五建5.2428%股权及陕建安装12.1964%股权，受让价格均为40,248.89万元。

　　2025年1月21日，交易各方分别签订了《股权转让协议》。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》及《陕西建工集团股份有限公司章程》，本次交易无需提交公司董事会和股东大会审议，本次交易不构成关联交易。根据《上市公司重大资产重组管理办法》，本次交易不构成重大资产重组。

　　二、交易对方情况介绍

　　（一）农银金融资产投资有限公司

　　公司名称：农银金融资产投资有限公司

　　统一社会信用代码：91110108MA00GP8H2H

　　成立时间：2017年8月1日

　　注册地：北京市海淀区复兴路甲23号1-118幢7层701、702、703、8层、9层、10层北侧，1-141幢23层

　　主要办公地点：北京市海淀区复兴路甲23号1-118幢7层701、702、703、8层、9层、10层北侧，1-141幢23层

　　法定代表人：许多

　　注册资本：2000000万元人民币

　　主营业务：农银投资是为落实国家供给侧结构性改革和降低企业杠杆率要求，由银监会批准成立的国内首批银行系市场化债转股实施机构之一，主要从事市场化债转股业务。

　　主要股东或实际控制人：中国农业银行股份有限公司持有其100%股权

　　主要财务数据：2023年末，农银投资资产总额1221.31亿元，净资产317.12亿元，2023年度营业收入58.52亿元，净利润37.67亿元。

　　除农银投资持有公司下属陕建一建、陕建机施的股权外，农银投资与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关联关系。农银投资不存在被列为失信被执行人的情况。

　　（二）陕西金融资产管理股份有限公司

　　公司名称：陕西金融资产管理股份有限公司

　　统一社会信用代码：91610000MA6TG3YH58

　　成立时间：2016年8月16日

　　注册地：陕西省西安市经开区未央路170号赛高广场企业总部大厦25层

　　主要办公地点：陕西省西安市高新区锦业路6号永利国际金融中心32层

　　法定代表人：李凯

　　注册资本：859031.9239万元人民币

　　主营业务：陕西金资是经陕西省人民政府唯一授权开展金融资产收购处置业务的法人金融资产管理公司，业务涵盖不良资产收购处置、问题机构实质性重组业务、市场化债转股业务、以及金融服务业务等。

　　主要股东或实际控制人：陕西省人民政府为其实际控制人

　　主要财务数据：2023年末，陕西金资资产总额626.40亿元，净资产202.06亿元，2023年度营业收入8.59亿元，净利润14.01亿元；2024年9月末，资产总额563.75亿元，净资产205.71亿元，2024年1-9月营业收入10.13亿元，净利润5.43亿元。

　　目前陕西金资持有公司下属陕建五建、陕建安装的股权，同时陕西金资仍持有公司股东陕西建工实业有限公司49.8170%的股权，除此之外，陕西金资与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关联关系。陕西金资不存在被列为失信被执行人的情况。

　　三、交易标的基本情况

　　（一）陕西建工第一建设集团有限公司

　　公司名称：陕西建工第一建设集团有限公司

　　统一社会信用代码：916100002205244122

　　成立时间：1994年3月28日

　　注册地：陕西省西安市碑林区太白北路199号

　　主要办公地点：陕西省西安市碑林区太白北路199号

　　法定代表人：高雄

　　注册资本：205360.9574万元人民币

　　主营业务：建筑工程施工

　　主要股东或实际控制人：目前公司持有陕建一建87.6505%股权，农银投资持有陕建一建12.3495%股权，本次交易完成后公司将持有陕建一建100%股权。

　　陕建一建股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，未涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　主要财务数据：2023年末，陕建一建资产总额278.92亿元，负债总额236.51亿元，净资产42.41亿元，2023年度营业收入129.84亿元，净利润5.08亿元。该数据经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。2024年9月末，陕建一建资产总额278.70亿元，负债总额233.31亿元，净资产45.39亿元，2024年1-9月营业收入67.26亿元，净利润3.53亿元。2024年1-9月数据未经审计。

　　陕建一建股权于2025年1月15日由陕西中正华房地产资产评估有限公司进行了资产评估并出具了评估报告，具体评估、定价情况如“四、交易标的评估、定价情况”所示。

　　（二）陕西建工机械施工集团有限公司

　　公司名称：陕西建工机械施工集团有限公司

　　统一社会信用代码：91610000220523364G

　　成立时间：1989年9月25日

　　注册地：陕西省西安市新城区金花北路406号

　　主要办公地点：陕西省西安市新城区金花北路406号

　　法定代表人：于宗让

　　注册资本：102782.8503万元人民币

　　主营业务：建筑工程施工

　　主要股东或实际控制人：目前公司持有陕建机施77.8340%股权，农银投资持有陕建机施22.1660%股权，本次交易完成后公司将持有陕建机施100%股权。

　　陕建机施股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，未涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　主要财务数据：2023年末，陕建机施资产总额273.09亿元，负债总额245.95亿元，净资产27.13亿元，2023年度营业收入104.24亿元，净利润2.84亿元。该数据经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。2024年9月末，陕建机施资产总额268.29亿元，负债总额241.24亿元，净资产27.05亿元，2024年1-9月营业收入49.30亿元，净利润0.40亿元。2024年1-9月数据未经审计。

　　陕建机施股权于2025年1月15日由陕西中正华房地产资产评估有限公司进行了资产评估并出具了评估报告，具体评估、定价情况如“四、交易标的评估、定价情况”所示。

　　（三）陕西建工第五建设集团有限公司

　　公司名称：陕西建工第五建设集团有限公司

　　统一社会信用代码：91610000220522759E

　　成立时间：1984年9月4日

　　注册地：陕西省西安市浐灞区金花北路4333号

　　主要办公地点：陕西省西安市浐灞区金花北路4333号

　　法定代表人：李向阳

　　注册资本：113975.45万元人民币

　　主营业务：建筑工程施工

　　主要股东或实际控制人：目前公司持有陕建五建94.7572%股权，陕西金资持有陕建五建5.2428%股权，本次交易完成后公司将持有陕建五建100%股权。

　　陕建五建股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，未涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　主要财务数据：2023年末，陕建五建资产总额185.16亿元，负债总额154.20亿元，净资产30.96亿元，2023年度营业收入96.66亿元，净利润3.66亿元。该数据经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。2024年9月末，陕建五建资产总额177.09亿元，负债总额143.53亿元，净资产33.56亿元，2024年1-9月营业收入66.96亿元，净利润3.39亿元。2024年1-9月数据未经审计。

　　陕建五建股权于2025年1月15日由陕西中正华房地产资产评估有限公司进行了资产评估并出具了评估报告，具体评估、定价情况如“四、交易标的评估、定价情况”所示。

　　（四）陕西建工安装集团有限公司

　　公司名称：陕西建工安装集团有限公司

　　统一社会信用代码：9161000022052325X7

　　成立时间：1984年8月23日

　　注册地：陕西省西安市碑林区朱雀大街北段158号

　　主要办公地点：陕西省西安市碑林区朱雀大街北段158号

　　法定代表人：罗宝利

　　注册资本：154970.86万元人民币

　　主营业务：建筑工程施工

　　主要股东或实际控制人：目前公司持有陕建安装87.8036%股权，陕西金资持有陕建安装12.1964%股权，本次交易完成后公司将持有陕建安装100%股权。

　　陕建安装股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，未涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　主要财务数据：2023年末，陕建安装资产总额214.95亿元，负债总额184.74亿元，净资产30.21亿元，2023年度营业收入164.58亿元，净利润4.79亿元。该数据经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。2024年9月末，陕建安装资产总额216.54亿元，负债总额184.34亿元，净资产32.20亿元，2024年1-9月营业收入107.58亿元，净利润3.10亿元。2024年1-9月数据未经审计。

　　陕建安装股权于2025年1月15日由陕西中正华房地产资产评估有限公司进行了资产评估并出具了评估报告，具体评估、定价情况如“四、交易标的评估、定价情况”所示。

　　四、交易标的评估、定价情况

　　（一）定价情况及依据

　　1.陕建一建涉及股权回购定价方法为第三方评估定价，评估结果为陕建一建12.35%的股权价值评估值为50,241.09万元。

　　（1）评估方法为收益法，评估基准日为2024年11月30日；一般假设包括交易假设、公开市场假设、企业持续经营假设。

　　（2）评估机构名称：陕西中正华房地产资产评估有限公司。

　　（3）评估基准日至相关评估结果披露日期间，未发生可能对评估结论产生重大影响的事项。

　　2.陕建机施涉及股权回购定价方法为第三方评估定价，评估结果为陕建机施22.17%的股权价值评估值为50,241.09万元。

　　（1）评估方法为收益法，评估基准日为2024年11月30日；一般假设包括交易假设、公开市场假设、企业持续经营假设。

　　（2）评估机构名称：陕西中正华房地产资产评估有限公司。

　　（3）评估基准日至相关评估结果披露日期间，未发生可能对评估结论产生重大影响的事项。

　　3.陕建五建涉及股权回购定价方法为第三方评估定价，评估结果为陕建五建5.24%的股权价值评估值为40,248.89万元。

　　（1）评估方法为收益法，评估基准日为2024年11月30日；一般假设包括交易假设、公开市场假设、企业持续经营假设。

　　（2）评估机构名称：陕西中正华房地产资产评估有限公司。

　　（3）评估基准日至相关评估结果披露日期间，未发生可能对评估结论产生重大影响的事项。

　　4.陕建安装涉及股权回购定价方法为第三方评估定价，评估结果为陕建安装12.19%的股权价值评估值为40,248.89万元。

　　（1）评估方法为收益法，评估基准日为2024年11月30日；一般假设包括交易假设、公开市场假设、企业持续经营假设。

　　（2）评估机构名称：陕西中正华房地产资产评估有限公司。

　　（3）评估基准日至相关评估结果披露日期间，未发生可能对评估结论产生重大影响的事项。

　　（二）定价合理性分析

　　本次股权转让价格以评估值作为基础依据，定价合理。截至基准日，陕建一建12.35%的股权价值评估值为50,241.09万元；陕建机施22.17%的股权价值评估值为50,241.09万元；陕建五建5.24%的股权价值评估值为40,248.89万元；陕建安装12.19%的股权价值评估值为40,248.89万元。经交易各方协商约定，本次交易的对价按照前述评估值确定。

　　五、股权转让协议的主要内容及履约安排

　　（一）与农银投资协议

　　公司分别与农银投资就陕建一建、陕建机施股权转让事宜分别签订了《股权转让协议》及补充协议，主要内容如下：

　　1.合同主体：

　　甲方（转让方）：农银金融资产投资有限公司

　　乙方（受让方）：陕西建工集团股份有限公司

　　丙方（标的企业）：陕西建工第一建设集团有限公司/陕西建工机械施工集团有限公司

　　2.股权转让价款

　　目标股权的股权转让价款均为人民币50,241.09万元，具体以评估报告所载内容为准。

　　3.支付方式

　　乙方承诺于2025年1月21日（含）前，将本协议约定的股权转让价款全额支付至甲方指定的银行账户。

　　4.股权变更登记

　　自乙方足额支付股权转让价款之日起30个工作日内，丙方应办理完成本次转让涉及的工商变更登记，甲方、乙方配合丙方于所在的市场监督管理部门办理本次转让的变更登记。

　　5.权利义务转移

　　除本协议另有约定外，自甲方全额收到本协议项下股权转让价款之日，甲方基于该目标股权而享有的表决权、提名权、红利分配权、剩余财产分配权（如有）以及其他法律规定和丙方章程赋予股东的权利及相关义务由乙方享有及承担。如任何第三方基于甲方作为丙方股东身份向甲方主张权利，则乙方应承担相应义务和责任，甲方因此承担相应责任或损失的，有权向乙方追偿。

　　6.合同生效条件

　　本协议经各方法定代表人或其授权代表签字或盖章并加盖公章后生效。由授权代表签字的合同一方应向合同相对方提交授权委托书。

　　（二）与陕西金资协议

　　公司分别与陕西金资就陕建五建、陕建安装股权转让事宜签订了《股权转让协议》，主要内容如下：

　　1.合同主体：

　　甲方（转让方）：陕西金融资产管理股份有限公司

　　乙方（受让方）：陕西建工集团股份有限公司

　　丙方（标的企业）：陕西建工第五建设集团有限公司/陕西建工安装集团有限公司

　　2.股权转让价款

　　目标股权的股权转让价款均为人民币40,248.89万元，具体以评估报告所载内容为准。

　　3.支付方式

　　乙方承诺于2025年1月27日（含）前，将本协议约定的股权转让价款全额支付至甲方指定的银行账户。

　　4.股权变更登记

　　自乙方足额支付股权转让价款之日起30个工作日内，丙方应办理完成本次转让涉及的工商变更登记，甲方、乙方配合丙方于所在的市场监督管理部门办理本次转让的变更登记。

　　5.权利义务转移

　　除本协议另有约定外，自甲方全额收到本协议项下股权转让价款之日，甲方基于该目标股权而享有的表决权、提名权、红利分配权、剩余财产分配权（如有）以及其他法律规定和丙方章程赋予股东的权利及相关义务由乙方享有及承担。如任何第三方基于甲方作为丙方股东身份向甲方主张权利，则乙方应承担相应义务和责任，甲方因此承担相应责任或损失的，有权向乙方追偿。

　　6.合同生效条件

　　本协议经各方法定代表人或其授权代表签字或盖章并加盖公章后生效。由授权代表签字的合同一方应向合同相对方提交授权委托书。

　　六、购买资产对上市公司的影响

　　本次交易完成后，农银投资向陕建一建、陕建机施提名的外部董事将不再担任所投企业的外部董事职务；陕西金资向陕建五建、陕建安装提名的外部董事将不再担任所投企业的外部董事职务。

　　本次交易不存在人员安置、土地租赁等情况，不会导致公司合并报表范围发生变更，不会产生新的关联交易，不会产生同业竞争，公司将持有陕建一建、陕建机施、陕建五建、陕建安装100%股权，能够进一步增强对该4家控股子公司的控制权，不会对公司未来财务状况和经营成果产生重大影响，不会损害公司及全体股东的利益，符合公司的长期战略发展方向。

　　特此公告。

　　陕西建工集团股份有限公司董事会

　　2025年1月22日