桐昆集团股份有限公司关于 2023年限制性股票激励计划 部分限制性股票回购注销实施公告

　　股票代码：601233             股票简称：桐昆股份             公告编号：2025-003

　　本公司及董事会全体成员保证本公告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 回购注销原因：经桐昆集团股份有限公司（以下简称“公司”或“桐昆股份”）第九届董事会第十四次会议、第九届监事会第十一次会议和2024年第三次临时股东大会审议通过，鉴于公司2023年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）激励对象中有10人因个人原因主动离职、1人因退休已离职不再符合激励对象条件，同时第一个解除限售期公司层面业绩考核未达标、不满足当期限制性股票解除限售条件，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的有关规定，公司拟对上述激励对象已获授但尚未解除限售的共计6,339,720股限制性股票进行回购注销。

　　● 本次注销股份的有关情况：

　　一、本次限制性股票回购注销已履行的决策程序和信息披露

　　1、2023年9月25日，公司召开第九届董事会第四次会议和第九届监事会第三次会议，审议通过了《关于公司＜2023年限制性股票激励计划（草案）＞及摘要的议案》《关于公司＜2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》等相关议案，独立董事对股权激励计划相关事项发表了独立意见，监事会对本次股权激励计划相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

　　2、2023年9月26日至2023年10月6日，公司对授予激励对象的姓名和职级通过公司内部网站进行了公示。公示期内，公司监事会未收到任何异议。2023年10月10日，公司披露了《桐昆集团股份有限公司监事会关于公司2023年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2023-077）。监事会经核查认为，本次列入激励计划的拟授予激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次激励计划的激励对象合法、有效。

　　3、2023年10月13日，公司披露了《桐昆集团股份有限公司关于公司2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2023-079）。

　　4、2023年10月20日，公司召开2023年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司＜2023年限制性股票激励计划（草案）＞及摘要的议案》《关于公司＜2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》等相关事项的议案。

　　5、2023年11月7日，公司分别召开了第九届董事会第六次会议和第九届监事会第五次会议，审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本激励计划授予相关事项发表了核查意见。

　　6、2024年11月25日，公司分别召开了第九届董事会第十四次会议和第九届监事会第十一次会议，审议通过《关于调整2023年限制性股票激励计划回购价格并回购注销部分限制性股票的议案》。公司监事会对上述事项进行审核并发表了核查意见。

　　7、2024年12月11日，公司召开2024年第三次临时股东大会，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划回购价格并回购注销部分限制性股票的议案》。

　　8、公司就本次回购注销事项已于2024年11月26日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）上发布了通知债权人的公告，通知债权人自公告之日起45日内向公司申报债权，并有权要求公司清偿债务或者提供担保（具体详见公司2024-081号公告）。前述公告的债权申报期间届满，公司未接到债权人的债权申报。

　　二、本次回购注销限制性股票的相关情况

　　（一）回购注销原因及数量

　　1、因离职不再具备激励对象资格而回购注销

　　根据《激励计划》第十三章“公司/激励对象发生异动的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化”之“（四）激励对象主动辞职、合同到期不再续约、因个人过错被公司解聘等，自离职之日起，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购”和“（五）激励对象因退休而离职，其未满足解除限售条件和尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上中国人民银行公布的同期存款基准利率计算的利息回购”相关规定，由于本激励计划激励对象中有10人因个人原因主动离职、1人因退休已离职均不再符合激励对象条件，因此公司将对上述激励对象已获授但尚未解除限售的共计418,600股限制性股票进行回购注销。

　　2、因公司层面业绩考核不达标而回购注销

　　根据《激励计划》第八章“限制性股票的授予与解除限售条件”之“（三）公司层面业绩考核要求”，本激励计划授予限制性股票的解除限售考核年度为2023-2025年三个会计年度，每个会计年度考核一次。限制性股票解除限售的业绩条件如下表所示：

　　注：上述“2020-2022年净利润均值”指标计算以扣除浙石化的投资收益后归属于上市公司股东的净利润数值作为计算依据，“净利润增长率”指标以本激励计划实施所产生的激励成本摊销前并扣除浙石化的投资收益后归属于上市公司股东的净利润数值作为计算依据，下同。

　　公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格加上中国人民银行公布的同期存款基准利率计算的利息回购”相关规定及公司2023年度经审计的财务数据，公司2023年本激励计划实施所产生的激励成本摊销前并扣除浙石化的投资收益后归属于上市公司股东的净利润为525,746,611.02元，由此限制性股票激励计划第一个解除限售期的解除限售条件未达成，故公司董事会拟对该部分激励对象已获授但尚未解除限售的5,921,120股限制性股票进行回购注销。

　　综上，公司本次拟回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计6,339,720股。

　　（二）本次回购注销的相关人员、数量

　　本次回购注销限制性股票涉及的激励对象共计432人（10人因个人原因主动离职、1人因退休已离职不再符合激励对象条件，同时421人因第一个解除限售期公司层面业绩考核未达标、不满足当期限制性股票解除限售条件），合计拟回购注销限制性股票6,339,720股；本次回购注销完成后，剩余尚未解除限售的本激励计划限制性股票总计8,881,680股。

　　（三）回购注销安排

　　公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开设回购专用证券账户，并已向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理6,339,720股限制性股票的回购注销手续，预计本次限制性股票于2025年1月27日完成注销。

　　三、本次回购注销后公司股份结构变动情况

　　本次限制性股票回购注销完成后，公司股本结构变动情况如下：

　　单位：股

　　注：实际股本结构变动情况以回购注销事项完成后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的股份结构表为准。

　　四、说明及承诺

　　公司董事会说明：本次回购注销限制性股票事项涉及的决策程序、信息披露符合法律、法规、《管理办法》的规定和公司股权激励计划、限制性股票授予协议的安排，不存在损害激励对象合法权益及债权人利益的情形。

　　公司承诺：已核实并保证本次回购注销限制性股票涉及的对象、股份数量、注销日期等信息真实、准确、完整，已充分告知相关激励对象本次回购注销事宜，且相关激励对象未就回购注销事宜表示异议。如因本次回购注销与有关激励对象产生纠纷，公司将自行承担由此产生的相关法律责任。

　　五、法律意见书的结论性意见

　　北京市竞天公诚律师事务所认为：截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注销部分限制性股票事宜已经取得现阶段必要的授权和批准，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规及规范性文件和《公司章程》《激励计划》的规定；公司本次回购注销部分限制性股票的数量及回购价格调整符合《管理办法》《激励计划》的相关规定；公司尚需就并就本次回购注销部分限制性股票所导致的公司注册资本减少事宜履行相应的法定程序，并按照相关规定履行相应的信息披露义务。

　　特此公告。

　　桐昆集团股份有限公司董事会

　　2025年1月23日