大连百傲化学股份有限公司 关于子公司拟对外投资暨增资并参股 芯慧联新（苏州）科技有限公司的公告

　　证券代码：603360         证券简称：百傲化学         公告编号：2025-004

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示

　　● 投资标的名称：芯慧联新（苏州）科技有限公司（以下简称“芯慧联新”或“标的公司”）

　　● 投资金额：公司全资子公司上海芯傲华科技有限公司（以下简称“芯傲华”）拟以人民币1亿元增资芯慧联新，增资后持有其10.4822%股权。

　　● 相关风险提示：

　　（一）经营风险

　　标的公司在经营过程中可能受国内外政治经济环境、行业发展情况、市场需求变化、市场竞争、市场开拓进度、企业经营管理等多方面因素的影响，使得标的公司未来经营情况存在一定的不确定性。

　　（二）技术开发风险

　　标的公司所处的半导体设备行业属于技术密集型行业，涉及电子、机械、化工、材料、信息等多学科领域，是多门类跨学科知识的综合应用，具有较高的技术门槛。如果不能紧跟国内外半导体设备制造技术的发展趋势，充分关注客户多样化的个性需求，或者后续研发投入不足，标的公司将面临因无法保持持续创新能力而导致市场竞争力下降的风险。

　　（三）核心技术人员流失的风险

　　作为典型的技术密集型行业，半导体设备行业对专业人才尤其是研发人员的依赖程度较高。随着市场需求的不断增长和行业竞争的日益激烈，半导体设备行业对专业技术人才的竞争不断加剧，若标的公司不能提供更好的发展平台、更具市场竞争力的薪酬待遇及良好的研发条件，可能面临核心技术人员流失的风险。

　　（四）业绩亏损的风险

　　标的公司主营的晶圆键合设备已交付客户进行测试，目前处于最终验收阶段；预计标的公司将持续保持较高强度的研发投入，标的公司将面临业绩亏损的风险。

　　一、对外投资概述

　　（一）对外投资的基本情况

　　基于半导体业务战略规划及发展需要，公司拟以芯傲华作为本次增资的主体，与芯慧联新、芯慧联新实际控制人刘红军、芯慧联新现有股东及本轮其他投资人、芯慧联新员工持股平台上海芯鸿达企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“芯慧联新员工持股平台”）签署《关于芯慧联新（苏州）科技有限公司之增资协议》（以下简称“《增资协议》”）和《关于芯慧联新（苏州）科技有限公司之股东协议》（以下简称“股东协议”）。包括芯傲华在内本轮共计9名投资人拟与芯慧联新员工持股平台以现金方式对芯慧联新增资。

　　本轮投资人和芯慧联新员工持股平台拟向芯慧联新增资合计人民币23,362万元，其中芯傲华拟增资人民币1亿元，本次增资后芯傲华持有芯慧联新10.4822%股权。本次增资完成后，芯慧联新将成为芯傲华重要参股公司，芯慧联新实际控制人未发生变化。

　　（二）对外投资的决策与审批程序

　　公司于2025年1月23日召开的第五届董事会第十次会议，审议通过了《关于子公司拟对外投资暨增资并参股芯慧联新（苏州）科技有限公司的议案》。会议应到会董事9人，实到董事9人；议案表决结果为9票同意、0票反对、0票弃权，该议案不涉及关联董事，无需回避表决。

　　（三）根据《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等有关规定，本次交易不涉及关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。

　　二、投资协议主体的基本情况

　　（一）芯慧联新现有股东

　　1、上海芯欣聚科技发展中心（有限合伙）

　　公司类型：有限合伙企业

　　注册资本：人民币1,500万元

　　执行事务合伙人：北京芯荣科技有限公司

　　成立日期：2018年1月30日

　　统一社会信用代码：91110108MA01A5DW05

　　地址：中国（上海）自由贸易试验区临港新片区环湖西二路888号C楼

　　经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　2、上海芯恒达企业管理合伙企业（有限合伙）

　　公司类型：有限合伙企业

　　注册资本：人民币200万元

　　执行事务合伙人：苏州芯信科技中心

　　成立日期：2021年1月29日

　　统一社会信用代码：91320581MA2559WJ6C

　　地址：中国（上海）自由贸易试验区临港新片区环湖西二路888号C楼

　　经营范围：一般项目：企业管理；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；社会经济咨询服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　3、上海芯荣达企业管理合伙企业（有限合伙）

　　公司类型：有限合伙企业

　　注册资本：人民币100万元

　　执行事务合伙人：苏州芯华科技中心

　　成立日期：2021年1月29日

　　统一社会信用代码：91320581MA25578K6D

　　地址：中国（上海）自由贸易试验区临港新片区环湖西二路888号C楼

　　经营范围：一般项目：企业管理；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；社会经济咨询服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　4、上海芯盛达科技发展中心（有限合伙）

　　公司类型：有限合伙企业

　　注册资本：人民币400万元

　　执行事务合伙人：北京芯荣科技有限公司

　　成立日期：2021年12月9日

　　统一社会信用代码：91110108MA7DA6LX62

　　地址：中国（上海）自由贸易试验区临港新片区环湖西二路888号C楼

　　经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　5、常熟大科园创业投资有限公司

　　公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　注册资本：人民币5,000万元

　　法定代表人：张志华

　　成立日期：2019年7月2日

　　统一社会信用代码：91320581MA1YMKAQ08

　　地址：常熟高新技术产业开发区东南大道33号302

　　经营范围：创业投资、创业投资咨询以及为创业企业提供创业管理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　6、上海半导体装备材料产业投资基金合伙企业（有限合伙）

　　公司类型：有限合伙企业

　　注册资本：人民币505,000万元

　　执行事务合伙人：上海半导体装备材料产业投资管理有限公司

　　成立日期：2018年1月24日

　　统一社会信用代码：91310000MA1FL5289A

　　地址：上海市浦东新区南汇新城镇环湖西二路888号C楼

　　经营范围：股权投资，实业投资，投资管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　7、南通东证瑞象创业投资中心（有限合伙）

　　公司类型：有限合伙企业

　　注册资本：人民币25,800万元

　　执行事务合伙人：上海东方证券资本投资有限公司

　　成立日期：2020年9月21日

　　统一社会信用代码：91320691MA22H2KAXF

　　地址：南通市苏通科技产业园区江成路1088号1号楼1529-272室（CZ）

　　经营范围：一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成备案登记后方可从事经营活动）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　8、海南启宣投资合伙企业（有限合伙）

　　公司类型：有限合伙企业

　　注册资本：人民币1,751万元

　　执行事务合伙人：西安龙鼎投资管理有限公司

　　成立日期：2022年5月20日

　　统一社会信用代码：91460105MAA9A2N0XF

　　地址：海南省海口市龙华区大同街道大同一横路1号大同创新创业众创空间5楼A510-36室

　　经营范围：一般项目：创业投资（限投资未上市企业）；以自有资金从事投资活动（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

　　9、海南启禾创业投资合伙企业（有限合伙）

　　公司类型：有限合伙企业

　　注册资本：人民币21,130万元

　　执行事务合伙人：西安龙鼎投资管理有限公司

　　成立日期：2021年10月25日

　　统一社会信用代码：91460106MAA949EH85

　　地址：海南省澄迈县老城镇高新技术产业示范区海南生态软件园孵化楼四楼1001室

　　经营范围：一般项目：创业投资（限投资未上市企业）；以自有资金从事投资活动（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

　　（二）芯慧联新员工持股平台

　　1、上海芯鸿达企业管理合伙企业（有限合伙）

　　公司类型：有限合伙企业

　　注册资本：人民币250万元

　　执行事务合伙人：苏州芯华科技中心

　　成立日期：2024年11月21日

　　统一社会信用代码：91310000MAE496JH1U

　　地址：中国（上海）自由贸易试验区临港新片区环湖西二路888号C楼

　　经营范围：一般项目：企业管理咨询。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　（三）芯慧联新本轮投资人（除芯傲华外）

　　1、合肥启航恒鑫投资基金合伙企业（有限合伙）

　　公司类型：有限合伙企业

　　注册资本：人民币127,800万元

　　执行事务合伙人：安徽启航鑫睿私募基金管理有限公司

　　成立日期：2024年1月17日

　　统一社会信用代码：91340111MADARXA432

　　地址：安徽省合肥市经济技术开发区清潭路693号中德合作创业园9号楼808室

　　经营范围：一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）；创业投资（限投资未上市企业）；以自有资金从事投资活动（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

　　2、苏州聚源振芯股权投资合伙企业（有限合伙）

　　公司类型：有限合伙企业

　　注册资本：人民币306,000万元

　　执行事务合伙人：苏州聚源炘芯企业管理咨询合伙企业（有限合伙）

　　成立日期：2022年6月2日

　　统一社会信用代码：91320505MABPBL0588

　　地址：苏州高新区邓尉路109号1幢狮山街道办公室211室

　　经营范围：一般项目：股权投资；创业投资（限投资未上市企业）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　3、合肥石溪兆易创智创业投资基金合伙企业（有限合伙）

　　公司类型：有限合伙企业

　　注册资本：人民币110,000万元

　　执行事务合伙人：北京石溪清流私募基金管理有限公司

　　成立日期：2024年4月3日

　　统一社会信用代码：91340111MADFQ1CG6X

　　地址：安徽省合肥市经济技术开发区清华路368号合肥格易集成电路有限公司辅楼2层F07

　　经营范围：一般项目：创业投资（限投资未上市企业）；以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

　　4、合肥晶汇聚芯投资基金合伙企业（有限合伙）

　　公司类型：有限合伙企业

　　注册资本：人民币50,000万元

　　执行事务合伙人：上海高信私募基金管理有限公司

　　成立日期：2023年11月23日

　　统一社会信用代码：91340100MAD3XY7Q3U

　　地址：合肥市新站区合肥综合保税区内西淝河路88号

　　经营范围：一般项目：创业投资（限投资未上市企业）；以自有资金从事投资活动（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

　　5、苏州声谷东证智象创业投资中心（有限合伙）

　　公司类型：有限合伙企业

　　注册资本：人民币20,000万元

　　执行事务合伙人：上海东方证券资本投资有限公司

　　成立日期：2023年8月23日

　　统一社会信用代码：91320581MACU9RXE3X

　　地址：常熟经济技术开发区金港路18号滨江海外大厦18-1号602

　　经营范围：一般项目：创业投资（限投资未上市企业）；以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动

　　6、南通东证辰象创业投资中心（有限合伙）

　　公司类型：有限合伙企业

　　注册资本：人民币30,100万元

　　执行事务合伙人：上海东方证券资本投资有限公司

　　成立日期：2023年3月29日

　　统一社会信用代码：91320691MACC5NHLXR

　　地址：江苏省南通市开发区崇州大道60号紫琅科技城6号楼12层

　　经营范围：一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　7、晋江冯源晟芯创业投资合伙企业（有限合伙）

　　公司类型：有限合伙企业

　　注册资本：人民币27,000万元

　　执行事务合伙人：冯源（宁波）私募基金管理有限公司

　　成立日期：2021年5月26日

　　统一社会信用代码：91350128MA8T9BDT7B

　　地址：福建省晋江市东石镇石东路236号2楼202

　　经营范围：一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）；创业投资（限投资未上市企业）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　8、平潭冯源威芯股权投资合伙企业（有限合伙）

　　公司类型：有限合伙企业

　　注册资本：人民币12,860万元

　　执行事务合伙人：冯源（宁波）私募基金管理有限公司

　　成立日期：2021年9月8日

　　统一社会信用代码：91350128MA8TXNT139

　　地址：平潭综合实验区金井湾片区商务营运中心6号楼5层511室-x00473（集群注册）

　　经营范围：一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成备案登记后方可从事经营活动）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　（四）芯慧联新实际控制人

　　1、刘红军，中国国籍，芯慧联新（苏州）科技有限公司董事长。

　　除刘红军先生担任公司控股子公司苏州芯慧联半导体科技有限公司（以下简称“芯慧联”）董事长、总经理；上海芯恒达企业管理合伙企业（有限合伙）将其持有的芯慧联7.9675%股权的表决权委托给芯傲华外，上述投资协议主体与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。

　　三、投资标的的基本情况

　　（一）标的公司基本信息

　　公司名称：芯慧联新（苏州）科技有限公司

　　公司类型：其他有限责任公司

　　注册资本：人民币1,000万元

　　法定代表人：刘红军

　　成立日期：2024年9月12日

　　统一社会信用代码：91320581MAE051LP05

　　地址：常熟市高新技术产业开发区金门路2号2幢

　　经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；新材料技术推广服务；技术推广服务；科技推广和应用服务；半导体器件专用设备制造；半导体分立器件制造；电力电子元器件制造；集成电路制造；集成电路芯片及产品制造；电子元器件制造；半导体照明器件制造；3D打印服务；集成电路设计；3D打印基础材料销售；集成电路销售；集成电路芯片及产品销售；电子元器件零售；半导体器件专用设备销售；半导体分立器件销售；电力电子元器件销售；科技中介服务；技术进出口；货物进出口；物联网技术服务；软件开发；半导体照明器件销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　主营业务：主要应用于HBM（高带宽存储器）、3D闪存生产制造等3D化IC应用领域的晶圆键合设备等

　　主营业务的介绍说明如下：

　　截至本公告日，芯慧联新（苏州）科技有限公司实际控制人为刘红军。

　　芯慧联新由芯慧联于2024年9月派生分立而设立，具体情况详见公司于2024年10月8日披露的《大连百傲化学股份有限公司关于子公司拟对外投资暨增资并控股苏州芯慧联半导体科技有限公司的公告》（公告编号：2024-051）。

　　（二）审计情况及最近两年又一期主要财务数据

　　中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）对标的公司2022年度、2023年度和2024年1-9月模拟财务报表进行了审计，并出具了《芯慧联新（苏州）科技有限公司模拟审计报告》（中兴财光华审专字（2025）第204003号），审计意见为标准无保留意见。

　　标的公司经审计的主要模拟财务数据如下：

　　单位：元

　　注：

　　1、由于标的公司持续增加对晶圆键合设备的研发投入，导致报告期内标的公司净利润为负；

　　2、根据会计准则要求，公司负有义务的股东回售条款，对于相应义务解除之前的各年度/期间，仍应确认回购义务相关的负债及利息支出。鉴于上述原因，标的公司在报告期末确认股权回购义务26,250,000.00元，同时冲减资本公积26,250,000.00元，导致标的公司报告期末净资产为-2,917,048.97元。若不考虑股东回售条款影响，标的公司净资产为23,332,951.03元；

　　3、为保证芯傲华及本轮其他投资人利益，标的公司对芯傲华及本轮其他投资人也负有股权回购义务。

　　（三）交易定价及资金来源

　　经公司与本次交易各方协商，基于标的公司已完成晶圆键合设备（熔融键合设备和混合键合设备）出货至国内主要集成电路制造工厂进行测试；标的公司晶圆键合设备未来市场前景；产业投资人和行业知名私募基金对标的公司价值的认可，确定标的公司投前估值为人民币7亿元。

　　公司全资子公司芯傲华拟人民币1亿元增资标的公司，增资后直接持有标的公司10.4822%股权，对应标的公司人民币157.1429万元的注册资本。资金来源为公司自有和自筹资金。

　　注：

　　1、合肥启航恒鑫投资基金合伙企业（有限合伙）为产业下游企业长鑫科技集团股份有限公司的关联投资主体，未来有望为标的公司带来销售订单，鉴于其在集成电路制造领域的优势地位，给予其一定投前估值折扣，经与相关方协商确定其本次增资的投前估值为人民币5亿元；

　　2、上海芯鸿达企业管理合伙企业（有限合伙）为标的公司员工持股平台，标的公司为激励核心员工，以3.62元/1元注册资本向员工持股平台增发100万元注册资本，同时由上海芯鸿达企业管理合伙企业（有限合伙）自上海芯荣达企业管理合伙企业（有限合伙）处以相同价格受让取得标的公司50万元注册资本；

　　3、芯傲华与其余投资人本次增资标的公司的投前估值为人民币7亿元；

　　4、鉴于本次交易员工持股平台增资需要先于本轮投资人增资完成工商变更登记手续，故本轮投资人的每1元注册资本的增资价格以对应标的公司投前估值/标的公司完成员工持股平台增资后的注册资本1,100万元计算而得。合肥启航恒鑫投资基金合伙企业（有限合伙）增资价格为45.45元/1元注册资本；芯傲华与其余投资人本次增资价格为63.64元/1元注册资本。

　　5、除芯傲华以外的本轮投资人具体情况如下：

　　（四）本次交易前后标的公司股权结构

　　在芯傲华本次增资同时，合肥启航恒鑫投资基金合伙企业（有限合伙）、苏州聚源振芯股权投资合伙企业（有限合伙）、合肥石溪兆易创智创业投资基金合伙企业（有限合伙）、合肥晶汇聚芯投资基金合伙企业（有限合伙）、苏州声谷东证智象创业投资中心（有限合伙）、南通东证辰象创业投资中心（有限合伙）、晋江冯源晟芯创业投资合伙企业（有限合伙）、平潭冯源威芯股权投资合伙企业（有限合伙）也将对标的公司进行增资，增资总额人民币2.30亿元。上海芯鸿达企业管理合伙企业（有限合伙）为标的公司员工持股平台，增资人民币362.00万元，对应标的公司100.00万元的注册资本。本轮投资人及上海芯鸿达企业管理合伙企业（有限合伙）具体增资金额及认购标的公司新增注册资本如下：

　　单位：万元

　　本次交易完成前标的公司股权结构：

　　注：

　　1、截至本公告日，上表中各股东的出资额已实缴；

　　2、截至本公告日，上表中各股东不存在资金占用、违规担保等侵害标的公司利益的情形。

　　本次交易完成后标的公司股权结构：

　　本次交易完成后，芯傲华成为芯慧联新第二大股东，为所有投资人股东中的第一大股东。

　　（五）标的公司董事、监事安排

　　本次交易完成后，标的公司董事会由7人组成，其中1人由芯傲华提名；标的公司不设监事会，设监事1人。

　　四、对外投资合同的主要内容

　　芯傲华拟与本次交易相关方签署《增资协议》《股东协议》，主要内容如下：

　　（一）增资协议

　　本轮投资人：

　　本轮投资人一：上海芯傲华科技有限公司

　　本轮投资人二：合肥启航恒鑫投资基金合伙企业（有限合伙）

　　本轮投资人三：苏州聚源振芯股权投资合伙企业（有限合伙）

　　本轮投资人四：合肥石溪兆易创智创业投资基金合伙企业（有限合伙）

　　本轮投资人五：合肥晶汇聚芯投资基金合伙企业（有限合伙）

　　本轮投资人六：苏州声谷东证智象创业投资中心（有限合伙）

　　本轮投资人七：南通东证辰象创业投资中心（有限合伙）

　　本轮投资人八：晋江冯源晟芯创业投资合伙企业（有限合伙）

　　本轮投资人九：平潭冯源威芯股权投资合伙企业（有限合伙）

　　员工持股平台：

　　上海芯鸿达企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“芯鸿达”）

　　公司：

　　芯慧联新（苏州）科技有限公司（以下简称“公司”或“芯慧联新”）

　　现有股东/原股东：

　　现有股东一：上海芯欣聚科技发展中心（有限合伙）（以下简称“上海芯欣聚”）

　　现有股东二：上海芯恒达企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海芯恒达”）

　　现有股东三：上海芯荣达企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海芯荣达”）

　　现有股东四：上海芯盛达科技发展中心（有限合伙）（以下简称“上海芯盛达”）

　　现有股东五：常熟大科园创业投资有限公司

　　现有股东六：上海半导体装备材料产业投资基金合伙企业（有限合伙）

　　现有股东七：南通东证瑞象创业投资中心（有限合伙）

　　现有股东八：海南启宣投资合伙企业（有限合伙）

　　现有股东九：海南启禾创业投资合伙企业（有限合伙）

　　实际控制人：刘红军

　　第二条  公司本次投资前后股权变动情况

　　2.2 本次增资/本次投资：

　　2.2.1 本轮投资人增资

　　各方协商确定，本轮投资人同意按照本协议约定的条款和条件对公司进行增资，共计向公司投资人民币23,000.0000万元，其中；

　　(1) 本轮投资人一同意按照本协议约定的条款和条件以人民币10,000.0000万元（大写：壹亿元整）的对价（以下简称“投资人一增资款”）对公司进行增资（以下简称“投资人一增资”），其中157.1429万元（大写：壹佰伍拾柒万壹仟肆佰贰拾玖元）用于认购公司新增注册资本，其余部分计入公司资本公积。于交割日，本轮投资人一持有公司充分稀释基础上的10.4822%股权。

　　(2) 本轮投资人二同意按照本协议约定的条款和条件以人民币6,000.0000万元（大写：陆仟万元整）的对价（以下简称“投资人二增资款”）对公司进行增资（以下简称“投资人二增资”），其中132.0000万元（大写：壹佰叁拾贰万元）用于认购公司新增注册资本，其余部分计入公司资本公积。于交割日，本轮投资人二持有公司充分稀释基础上的8.8050%股权。

　　(3) 本轮投资人三同意按照本协议约定的条款和条件以人民币1,000.0000万元（大写：壹仟万元整）的对价（以下简称“投资人三增资款”）对公司进行增资（以下简称“投资人三增资”），其中15.7143万元（大写：壹拾伍万柒仟壹佰肆拾叁元）用于认购公司新增注册资本，其余部分计入公司资本公积。于交割日，本轮投资人三持有公司充分稀释基础上的1.0482%股权。

　　(4) 本轮投资人四同意按照本协议约定的条款和条件以人民币2,000.0000万元（大写：贰仟万元整）的对价（以下简称“投资人四增资款”）对公司进行增资（以下简称“投资人四增资”），其中31.4286万元（大写：叁拾壹万肆仟贰佰捌拾陆元）用于认购公司新增注册资本，其余部分计入公司资本公积。于交割日，本轮投资人四持有公司充分稀释基础上的2.0964%股权。

　　(5) 本轮投资人五同意按照本协议约定的条款和条件以人民币2,000.0000万元（大写：贰仟万元整）的对价（以下简称“投资人五增资款”）对公司进行增资（以下简称“投资人五增资”），其中31.4286万元（大写：叁拾壹万肆仟贰佰捌拾陆元）用于认购公司新增注册资本，其余部分计入公司资本公积。于交割日，本轮投资人五持有公司充分稀释基础上的2.0964%股权。

　　(6) 本轮投资人六同意按照本协议约定的条款和条件以人民币500.0000万元（大写：伍佰万元整）的对价（以下简称“投资人六增资款”）对公司进行增资（以下简称“投资人六增资”），其中7.8571万元（大写：柒万捌仟伍佰柒拾壹元）用于认购公司新增注册资本，其余部分计入公司资本公积。于交割日，本轮投资人六持有公司充分稀释基础上的0.5241%股权。

　　(7) 本轮投资人七同意按照本协议约定的条款和条件以人民币500.0000万元（大写：伍佰万元整）的对价（以下简称“投资人七增资款”）对公司进行增资（以下简称“投资人七增资”），其中7.8571万元（大写：柒万捌仟伍佰柒拾壹元）用于认购公司新增注册资本，其余部分计入公司资本公积。于交割日，本轮投资人七持有公司充分稀释基础上的0.5241%股权。

　　(8) 本轮投资人八同意按照本协议约定的条款和条件以人民币600.0000万元（大写：陆佰万元整）的对价（以下简称“投资人八增资款”）对公司进行增资（以下简称“投资人八增资”），其中9.4286万元（大写：玖万肆仟贰佰捌拾陆元）用于认购公司新增注册资本，其余部分计入公司资本公积。于交割日，本轮投资人八持有公司充分稀释基础上的0.6289%股权。

　　(9) 本轮投资人九同意按照本协议约定的条款和条件以人民币400.0000万元（大写：肆佰万元整）的对价（以下简称“投资人九增资款”，与投资人一增资款、投资人二增资款、投资人三增资款、投资人四增资款、投资人五增资款、投资人六增资款、投资人七增资款、投资人八增资款合称为“增资款”）对公司进行增资（以下简称“投资人九增资”，与投资人一增资、投资人二增资、投资人三增资、投资人四增资、投资人五增资、投资人六增资、投资人七增资、投资人八增资合称为“本次投资”或“本次增资”），其中6.2857万元（大写：陆万贰仟捌佰伍拾柒元）用于认购公司新增注册资本，其余部分计入公司资本公积。于交割日，本轮投资人九持有公司充分稀释基础上的0.4193%股权。

　　2.2.2 员工持股平台增资及股权转让

　　为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司员工的积极性，各方同意公司实施员工持股计划（员工在芯鸿达层面实现对公司间接持股），由芯鸿达认购公司100万元注册资本，增资认购价格为3.62元/注册资本，同时由芯鸿达自上海芯荣达处受让取得公司50万元注册资本，该等认购资金具体支付进度按照公司董事会及股东会审议通过的股权激励计划及相关配套文件执行。

　　为免歧义，各方同意，本次增资中员工持股平台增资及股权转让完成工商变更登记后，再实施本轮投资人增资工商变更登记手续。

　　为进一步明确，现有股东同意放弃其根据适用的中国法律、章程、股东间协议或任何其他事由就本次增资所享有的优先认购权、反稀释权及可能存在的其他任何优先性或否决性权利。

　　2.6 本次增资完成后的股东权利

　　各方同意，自交割日起，本轮投资人及员工持股平台应按照章程及股东协议的约定，就其通过本次增资取得的公司股权享有作为公司股东的一切权利（包括但不限于交割日前未分配的股息和红利、公积金及公司其他依法提取的各项基金），并承担其作为公司股东应当承担的一切义务。

　　交割日后，如基于中国法律的限制，交易文件赋予本轮投资人的任何权利无法充分实现，承诺方（即芯慧联新、其创始股东上海芯欣聚、上海芯恒达、上海芯荣达、上海芯盛达、芯鸿达以及芯慧联新实际控制人）将采用中国法律允许的其他方法，在最大范围内实现交易文件约定的本轮投资人权利和利益；除创始股东外的其他现有股东将采用中国法律允许的其他方法，尽其商业上之合理努力实现交易文件约定的本轮投资人权利和利益。

　　特别地，为免歧义，员工持股平台上所登记的普通合伙人及有限合伙人为份额代为持有人，财产份额具体归属情况按照公司董事会及股东会审议通过的股权激励计划、授予分配方案及相关配套文件约定确定。

　　第三条  先决条件

　　3.1 本轮投资人履行支付增资款的义务取决于下列条件（每一项均称“先决条件”）在依据本协议第4.1条支付增资款之日或之前全部得到满足或被本轮投资人书面豁免：

　　3.1.1 公司已取得本次增资所必需的所有政府批准、批复和手续（若有）；

　　3.1.2 本轮投资人已取得本次增资所必需的内部批准、批复和手续（若有）；

　　3.1.3 承诺方按照本协议约定所作的承诺、保证持续保持真实、完整、准确，并且无任何违反本协议约定及承诺与保证的行为；公司集团（指芯慧联新及其现有的及未来的全资、控股子公司及其控制的其他法律实体）的资产、负债和股东权益情况都是真实的，本次投资所进行尽职调查的资产负债表、损益表在内的所有财务报表、财务凭证、业务合同、内外部人员访谈都是真实的，如实反映公司经营情况和资产状况；公司已向本轮投资人充分、完整披露公司的对外担保、负债、诉讼及仲裁、行政处罚以及其他与本次增资有关的信息，承诺该等信息均为真实、准确及完整的；不存在未向本轮投资人披露的对外（包括公司股东）提供担保、抵押、或有负债、大额未处置废弃物、行政处罚，标的金额超过500万元或可能导致公司正常经营受到阻碍的诉讼、仲裁情形等；

　　3.1.4 本轮投资人顺利完成对公司的业务、技术、法律和财务的尽职调查，公司及其子公司在财务、资产、知识产权、人员、业务等各方面具有独立运营能力，且对控股股东（即上海芯欣聚）及其关联方不存在重大依赖；

　　3.1.5 本协议要求或为完成本次增资而需要提供或签署的内容和形式符合法律规定且本轮投资人认可的关于增资和变更的交易文件均已得到适当签署及提供；且不存在有碍本次增资完成的其他重大事项；

　　3.1.6 截至交割日，公司集团在商业、技术、法律、财务、管理层等方面无重大不利影响或重大不利变化；

　　3.1.7 公司已就本次增资获得所有必要授权，包括已经按照其组织性文件的规定作出董事会决议和股东会决议，批准本次投资和全部交易文件，批准根据本协议修订公司章程等相关文件，并向本轮投资人提供体现前述事宜的书面决议，该批准持续有效，且现有股东放弃就本次增资享有的优先认购权及可能存在的其他任何优先性或否决性权利；

　　3.1.8 截至交割日，不存在任何不利于公司集团的法院判决、仲裁机构裁决、政府机关裁决或者法律规定（a）限制、禁止、延迟或者以其他方式阻止或者寻求阻止本次增资的完成；（b）对其履行交易文件项下义务或对本次增资构成重大不利影响；或（c）限制公司集团的经营从而构成重大不利变化；

　　3.1.9 承诺方已向本轮投资人出具相关证明文件，证明本条所述先决条件已全部得到满足。

　　3.2 本轮投资人有权但无义务在任何时候豁免上述先决条件中的一项或多项。

　　3.3 各方进一步明确，任何被本轮投资人书面豁免的增资款支付的先决条件将作为承诺方在交割后需在本轮投资人书面要求的合理期限内及时履行的义务，并由承诺方于该等书面豁免作出之日起五（5）日内向本轮投资人出具内容和形式令本轮投资人满意的承诺函或证明文件，对该等义务作出相应承诺。

　　第四条  交割

　　4.1 本轮投资人在本协议生效且本协议第三条约定的先决条件全部成就后十（10）个工作日内或各方另行书面同意的其他时间内，向公司指定的账户缴付增资款。

　　特别地，对于员工持股平台而言，其取得公司股权的交割时间以公司股东会作出同意其对公司进行增资的决议之日为准。员工持股平台最晚应于2025年12月31日之前按照员工股权激励方案的规定完成对公司的实缴出资义务。

　　为免疑义，各本轮投资人的交割可以各自分别进行，且对每一本轮投资人而言，其所适用的交割日指其按照本协议的约定完成其应付的增资款支付之日。

　　4.2 股东名册及出资证明书

　　公司应于交割日将本轮投资人及员工持股平台通过本次增资取得的对应的公司股权登记于公司的股东名册，并于交割日向本轮投资人及员工持股平台出具体现本轮投资人及员工持股平台通过本次增资所取得股权的实缴出资的出资证明书、股东名册扫描件。

　　公司在收到本协议第4.1条所述增资款后三（3）个工作日内，向本轮投资人及员工持股平台出具股东出资证明书、股东名册原件。出资证明书的记载事项应符合《中华人民共和国公司法》的要求，并由公司法定代表人签名并加盖公司公章。公司在收到第4.1条所述增资款后二十（20）个工作日内，应完成本轮投资人增资以及选举本轮投资人一及本轮投资人二分别提名董事为公司董事的工商变更登记/备案手续，并向本轮投资人提供本次增资后的营业执照副本（复印件加盖公章）。本协议其余各方应当采取所有必要行动并签署所有必要的文件和文书以配合完成该等工商变更登记/备案手续。

　　4.3 本轮投资人于本次投资交割日后，按照本协议第2.3条所述出资比例与其他各方共享公司本次增资前后的滚存未分配利润。

　　第六条  义务和责任

　　6.1 公司和创始股东（指上海芯欣聚、上海芯恒达、上海芯荣达、上海芯盛达、芯鸿达）的义务和责任

　　6.1.1 保证按照本协议约定的条件、数量及价格新增注册资本，并按照相关政府部门的有关规定和本协议约定按时完成工商变更登记手续等相关必要程序。本次办理增资工商变更的费用由公司承担；

　　6.1.2 在本协议签署之日至交割日之间，除非取得本轮投资人的事先书面同意，公司集团不得进行以下行为：

　　(1)以直接或间接方式出售公司集团股权，或对公司集团股权设定质押或做出其他使其权利受到限制的安排；

　　(2)新增、分配、发行、购买、偿付或回购公司集团的任何股本，或进行收购、合并或分立；

　　(3)对公司集团任何资产进行抵质押、处置资产；

　　(4)宣布、支付或/和进行公司集团的任何股息派发或分配；

　　(5)公司集团向任何实体或自然人提供财务性资助、借款或担保；

　　(6)增加公司集团任何超过或累计超过人民币2,000万元的负债、责任、义务或费用，或放弃公司集团任何超过或累计超过人民币1,000万元的债权、权益、权利或收益；

　　(7)公司集团发生任何超过或累计超过人民币1,000万元的资本支出；

　　(8)发生重大不利事项，或其他可能会对公司集团经营的性质或范围造成重大不利影响的行为。

　　6.1.3 在本协议签署之日至交割日之间，如出现对公司集团经营产生重大不利事项，应当立即书面告知本轮投资人，并按本轮投资人要求提供本轮投资人就该事项所需要了解的信息；

　　重大不利事项包括但不限于：

　　(1)公司集团经营方针和经营范围的重大不利变化；

　　(2)公司集团发生债务和未能清偿到期债务的违约纠纷，单笔金额超过1,000万元的大额退货；

　　(3)公司集团发生或预计遭受超过总资产10%以上的重大损失；

　　(4)公司集团生产经营的外部条件发生重大不利变化；

　　(5)涉及公司集团的重大诉讼仲裁，法院依法撤销股东会、董事会决议；

　　(6)公司集团或实际控制人或董事、监事、高级管理人员、核心技术人员发生大额未能清偿到期债务的情形或受到政府监管部门、行业自律组织的立案调查或处罚、处分，以及涉嫌刑事犯罪；

　　(7)公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员发生重大不利变动。

　　6.2 本轮投资人的义务和责任

　　6.2.1 按照本协议约定的金额和期限，按时足额履行增资款的支付义务；

　　6.2.2 配合公司办理本次股权增资的相关手续，包括但不限于签署相关文件及准备相关工商变更材料等；

　　6.2.3 保证其于本协议项下支付增资款的资金来源合法合规，不存在对公司IPO可能存在潜在不利影响。

　　第八条  协议的效力

　　8.1 本协议经公司的法定代表人签字并加盖公章、合伙企业的执行事务合伙人委派代表签字并加盖公章、以及自然人一方签字后生效。

　　8.2 经各方协商并达成书面一致，本协议可提前解除。

　　8.3 除本协议另有约定外，若发生下列任一情形的，任何一方有权以书面通知的方式终止本协议而无需承担任何违约责任，本协议自通知送达之日终止。公司应于本协议终止之日起十（10）个工作日内，向本轮投资人返还其已支付的增资款及产生的相应利息：

　　(1)非因任何一方原因，由于有关主管政府机关或其他政府部门的原因，导致本协议不能履行的；

　　(2)因不可抗力原因，导致本协议不能履行的。

　　8.4为免疑义，若本轮投资人行使本协议约定的协议解除权而其他各方不愿终止本协议，则本协议对除行使协议解除权的本轮投资人之外的其他各方依然具有法律约束力，不影响不愿终止本协议的其他各方在本协议项下各自的权利和义务，但在此情况下其他各方需协调配合，重新签署或修订投资协议及有关法律文件（如适用）。另外，为避免疑义，任一本轮投资人在本协议项下的权利义务均为相互独立，彼此之间不承担连带责任。

　　第九条  违约责任

　　9.1 任何一方（违约方）违反本协议，造成其他方（守约方）损失的，应对由于违约行为而给守约方造成的经济损失予以赔偿。损失赔偿额应当相当于因违约所造成的全部损失，除此以外，违约方还应当承担守约方因维护自身权益、追索债权而发生的合理费用（包括但不限于仲裁费、保全费、保全保险费、律师费等），本协议另有约定的除外。

　　9.2 本协议生效后，本轮投资人应按照本协议的约定的条件和期限足额支付增资款。如本轮投资人未能按照本协议约定履行增资款缴付义务的，且逾期超过三十（30）个工作日的，公司有权解除本协议且有权要求本轮投资人按照本协议解除前该等本轮投资人应支付增资款每日万分之二（0.02%）的标准向公司支付违约金。

　　9.3 除本协议另有约定外，在交割日前，下列任何情形发生时，本轮投资人有权提前至少五(5)个工作日以书面形式通知其他各方解除本协议，本协议自通知中载明的解除生效日解除：

　　(1)任一承诺方在交易文件项下的陈述或保证存在不真实或有遗漏，且前述不真实或遗漏事项对任一公司集团（即公司或其控股子公司）或本轮投资人造成重大不利影响；

　　(2)任一承诺方未按交易文件的约定履行其在交易文件项下的约定、承诺、义务，并经本轮投资人发出书面催告后三十(30)日内仍未采取有效的补救措施，且该等不履行对任一公司集团（即公司或其控股子公司）或本轮投资人造成重大不利影响；或

　　(3)如交割非因投资人原因无法在签署日起六十(60)日内完成的。

　　为免疑义，如承诺方中任一方违反的陈述、保证、承诺、约定或义务本身已含有重大不利影响之意，则违反该等陈述、保证、承诺、约定或义务本身将视为构成了本9.3条第(1)及(2)款项下的对公司集团造成重大不利影响。

　　如本协议项下交割后义务未按约定如期完成整改或取得本轮投资人的豁免同意或延期外，且经本轮投资人发出书面催告后三十(30)日内仍未采取有效的补救措施，则每逾期一日，本轮投资人有权要求创始股东向本轮投资人承担已支付增资款总额的万分之二（0.02%）作为违约金。

　　9.4 除非能够提供证据证明是非公司自身原因，公司未能按本协议的约定在主管工商部门办理与本次增资有关的工商变更登记/备案手续（包括但不限于股权、章程、董事、监事等变更登记）（如因主管市场监管部门的原因导致审批延迟，各方协商延长该期限的除外）的，每逾期一天，公司应偿付本轮投资人其拟增资款总额的万分之二（0.02%）作为违约金。如果逾期超过三十（30）个工作日的，本轮投资人有权解除本协议，公司应在收到本轮投资人书面通知后五（5）个工作日内返还本轮投资人已支付的增资款及按届时全国银行间同业拆借中心公布的五年期贷款市场报价利率（LPR）计算的利息作为违约金。

　　9.5 除非本轮投资人另行书面同意共同承担的之外，承诺方承诺，如公司集团因在交割日之前的事项违反监管法律、法规、规范性文件而被处罚的、违反其与任何第三方签署的合同引发的违约或赔偿责任、以及未依法履行其应尽义务而向任何第三方承担的费用（包括但不限于应付职工工资、应付职工社保及住房公积金、应缴纳税款等），从而导致本轮投资人遭受或承担任何责任、损害、损失、费用损失的，承诺方应连带地对本轮投资人进行赔偿，以保证本轮投资人恢复至未遭受或承担该等责任、损害、损失、费用的状态。

　　（二）股东协议

　　第二十三条 投资人股东的优先权利（反稀释权、优先出售权、优先认购权、优先清算权、回购与赎回权、跟随投资权）

　　……

　　（5）回购与赎回

　　如发生如下情况（“回购事件”），投资人股东有权在知道或应当知道该等情况发生之日起十二个（12）个月要求公司（简称“回购方”）对投资人股东所持有的股权进行回购，如果公司未能在投资人股东提出回购后因任何原因导致按照本协议约定期限完成回购的，实际控制人以其所持公司股权处置价值为限承担回购责任。触发股份回购条件如下：

　　（a）违反诚信原则

　　违反诚信原则是指：承诺方未履行诚实守信义务，出现欺诈等重大诚信问题（包括但不限于：①直接或变相侵占公司资产；②向投资人股东提供的财务资料等相关信息存在虚假或重大遗漏；③违反本协议第五条、第十条、第二十一条以及第二十三条约定中包括但不限于发生投资人股东未同意或不知情的对外担保、账外销售、将持有的股权向第三方质押、将公司重要资产、知识产权转让、变卖或授权他人使用（为公司及其控股子公司对外融资提供抵押、质押、担保或者创设第三方权益除外），并构成合格上市或资本运作障碍的情形；或④无法在会计年度结束后六（6）个自然月内出具经有证券资格的会计师事务所审计的上年度审计报告，或被前述审计机构出具非标审计意见（即标准无保留意见以外的任何审计意见）。

　　（b）投资人股东未能在2030年6月30日之前完成合格退出：

　　合格退出指：（i）合格上市；或（ii）公司被上市公司以股权或现金收购，或被其他公司以全现金方式收购，且投资人股东的年化回报率不低于10%（单利）；

　　（c）公司集团发生知识产权侵权行为并导致公司集团持续经营受到重大不利影响的或对公司合格上市造成重大不利影响的；

　　（d）公司其他股东的回购事件/情形被触发的，或公司其他股东（包括公司任何未来股东）要求回购其持有的公司股权或股份的。

　　回购金额为投资人股东各自的增资金额加上按本条约定的回购利率计算的利息，或投资人股东所占有公司发起回购时最近一期经审计账面净资产份额两者孰高的金额。前述回购利率为10%（年化单利），但如触发本协议本第二十三条第（5）项（a）款所述的情形（即违反诚信原则），回购利率为20%（年化复利）。

　　回购金额计算方式如下：

　　对于每一投资人股东而言：回购金额=投资人股东各自轮次的增资金额×（1+回购利率×T÷365），其中T为该投资人向公司实际支付投资款之日至回购价款全部支付之日的日历天数。每一投资人的投资年限自支付各自轮次增资价款之日起算，至回购金额支付完成之日止。

　　回购顺序如下：投资人股东应在知道或应当知道回购事件触发后十二个（12）个月，应首先向公司发出回购通知，若公司在收到投资人股东回购通知后一百二十（120）日内未完成回购的，投资人股东有权要求实际控制人对回购义务承担连带责任，且实际控制人应当在收到投资人股东回购通知后九十（90）日内完成支付完毕回款款项义务。实际控制人承担回购义务时仅限于以其所持公司股权处置价值为限承担责任。

　　无论本协议是否有任何相反约定，1）各投资人股东应拥有优先于创始股东（但投资人股东之间为同等顺位）的回购权，即在创始股东同时行使回购权时，各投资人股东有权优先于任何创始股东获得投资人股东回购价款，在投资人股东获得全部投资人回购价款前，回购方不得向任何创始股东支付任何回购价款；如届时回购方无足够资金支付各投资人股东的全部回购价款，则投资人股东之间应按照其各自应获得的全部回购价款金额的相对比例获得回购方支付的回购价款；2）如公司在交割日后引入新股东，投资人股东应拥有与新股东（即除创始股东和投资人股东以外的公司股东）同等顺位的回购权，投资人股东有权与新股东同时获得相应回购价款，如届时回购方无足够资金支付投资人股东及新股东的全部回购价款，则投资人股东和新股东应按照其各自应获得的全部回购价款金额的相对比例获得回购方支付的回购价款。对于回购方在本款1）、2）项下未全额支付的部分，投资人股东和新股东均有权要求回购方在恢复支付能力后继续按照本第（5）条的约定支付。

　　……

　　五、本次对外投资对公司的影响

　　本次交易符合公司半导体业务战略规划与发展需要，有利于推进公司在半导体业务领域的拓展，完善公司半导体产业布局，进一步提升公司综合竞争实力。

　　本次交易完成后，标的公司将成为公司全资子公司芯傲华的参股公司。

　　六、本次对外投资的风险分析

　　（一）经营风险

　　标的公司在经营过程中可能受国内外政治经济环境、行业发展情况、市场需求变化、市场竞争、市场开拓进度、企业经营管理等多方面因素的影响，使得标的公司未来经营情况存在一定的不确定性。

　　（二）技术开发风险

　　标的公司所处的半导体设备行业属于技术密集型行业，涉及电子、机械、化工、材料、信息等多学科领域，是多门类跨学科知识的综合应用，具有较高的技术门槛。如果不能紧跟国内外半导体设备制造技术的发展趋势，充分关注客户多样化的个性需求，或者后续研发投入不足，标的公司将面临因无法保持持续创新能力而导致市场竞争力下降的风险。

　　（三）核心技术人员流失的风险

　　作为典型的技术密集型行业，半导体设备行业对专业人才尤其是研发人员的依赖程度较高。随着市场需求的不断增长和行业竞争的日益激烈，半导体设备行业对专业技术人才的竞争不断加剧，若标的公司不能提供更好的发展平台、更具市场竞争力的薪酬待遇及良好的研发条件，可能面临核心技术人员流失的风险。

　　（四）业绩亏损的风险

　　标的公司主营的晶圆键合设备已交付客户进行测试，目前处于最终验收阶段；预计标的公司将持续保持较高强度的研发投入，标的公司将面临业绩亏损的风险。

　　特此公告。

　　大连百傲化学股份有限公司董事会

　　2025年1月24日