宏盛华源铁塔集团股份有限公司 第二届监事会第八次会议决议公告

　　证券代码：601096      证券简称：宏盛华源       公告编号：2025-012

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　宏盛华源铁塔集团股份有限公司（以下简称“公司”或“宏盛华源”）第二届监事会第八次会议于2025年1月15日以邮件方式发出通知，并于2025年1月23日在公司会议室以现场结合通讯的方式召开。本次监事会应出席监事5名，实际出席监事5名。会议程序符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。会议由监事会主席沙志昂先生主持，董事会秘书列席本次会议。审议通过了以下议案：

　　一、审议通过了《关于购买资产暨关联交易的议案》

　　监事会认为：该关联交易通过公开挂牌竞价方式进行，不存在大股东占用公司资金等损害公司和股东，尤其是中小股东利益的情形，不会对公司的独立性造成影响。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体披露的《宏盛华源关于购买资产暨关联交易的公告》（公告编号：2025-010）。

　　监事会表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，通过该议案。

　　特此公告。

　　宏盛华源铁塔集团股份有限公司监事会

　　2025年1月24日

　　证券代码：601096       证券简称：宏盛华源             公告编号：2025-010

　　宏盛华源铁塔集团股份有限公司

　　关于购买资产暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 交易简要内容：宏盛华源铁塔集团股份有限公司（以下简称“公司”或“宏盛华源”）拟以自有资金通过参与公开挂牌竞价方式购买公司控股股东山东电工电气集团有限公司（以下简称“山东电工”）办公场所。

　　● 本次交易构成关联交易。

　　● 本次交易未构成重大资产重组。

　　● 至本次关联交易为止，过去12个月内，公司与同一关联人进行的非日常关联交易或与不同关联人之间相同交易类别下标的相关的关联交易未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%，本次交易无须提交公司股东大会审议。

　　● 本次购买资产事项尚需履行山东产权交易中心的相应程序，能否交易成功存在一定不确定性，公司将严格按照有关法律法规的规定和要求，根据购买资产事项的进展情况及时履行相应的信息披露义务。

　　一、 关联交易概述

　　公司控股股东山东电工在山东产权交易中心公开挂牌竞价转让其位于山东省济南市历城区椒山路539号云成中心3号楼701-1112室共60套房产，挂牌价格为9,978.052732万元。因公司本部目前办公场所为租赁，暂无自用办公楼，为满足未来长期发展需要，现拟参与竞价购买上述房产用于办公，公司将以市场价值为依据按照挂牌价参与竞价。

　　本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　公司第二届董事会第八次会议审议通过了本次关联交易事项，关联董事回避表决。在董事会审议前，公司审计委员会及独立董事专门会议对本次关联交易事项审议通过。

　　至本次关联交易为止，过去12个月内，公司与同一关联人进行的非日常关联交易或与不同关联人之间相同交易类别下标的相关的关联交易未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%，本次交易无须提交公司股东大会审议。

　　二、 关联出让方的基本情况

　　（一）关联人关系介绍

　　山东电工直接及间接持有公司38.58%的股权，为公司控股股东。

　　（二）关联人基本情况

　　公司名称：山东电工电气集团有限公司

　　统一社会信用代码：913700005578584429

　　成立时间：2010年6月13日

　　企业性质：有限责任公司

　　法定代表人：赵启

　　注册资本：350,000.00万元

　　注册地址：山东省济南市高新区汉峪金融商务中心5区5号楼16层

　　经营范围：一般项目：电力设施器材制造；电力设施器材销售；机械电气设备制造；机械电气设备销售；电工机械专用设备制造；输配电及控制设备制造；智能输配电及控制设备销售；配电开关控制设备制造；配电开关控制设备销售；配电开关控制设备研发；电机制造；电机及其控制系统研发；电力行业高效节能技术研发；太阳能发电技术服务；光伏发电设备租赁；新能源原动设备销售；对外承包工程；机械设备租赁；特种设备出租；发电技术服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；节能管理服务；合同能源管理；工程管理服务；招投标代理服务；汽车新车销售；企业管理咨询；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）；非居住房地产租赁；住房租赁；物业管理；金属材料销售；移动终端设备销售；建筑材料销售；货物进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：建设工程施工；建设工程设计；餐饮服务【分支机构经营】；住宿服务【分支机构经营】。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

　　履约能力分析：关联人经营能力稳定，不属于失信被执行人，具有履约能力。

　　最近一年的主要财务指标：截至2023年12月31日，山东电工总资产325.92亿元,净资产108.80亿元。2023年度营业收入286.71亿元，净利润9.98亿元，上述数据已经审计。

　　最近一期的主要财务指标：截至2024年9月30日，山东电工总资产356.54亿元,净资产115.82亿元。2024年1-9月营业收入193.70亿元，净利润7.02亿元，上述数据未经审计。

　　三、交易标的基本情况

　　（一）交易标的基本信息

　　1.标的名称：云成中心3号楼701-1112室共60套房产

　　2.类别：固定资产

　　3.建筑面积：整体转让，不予拆分,面积共8,776.01平方米

　　4.所在地：山东省济南市历城区椒山路539号

　　5.规划/目前用途：办公

　　6.权属情况：山东电工拥有上述资产的相关不动产权证书。交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　（二）交易标的交易信息

　　1.挂牌价格：9,978.052732万元

　　2.价款支付方式：一次性付款

　　3.价款支付要求：自本项目《资产交易合同》签订之日起5个工作日内将交易价款和基础服务费一次性划入产权中心指定的银行账户。

　　4.保证金：固定保证金，保证金金额为2,500万元。

　　四、关联交易的定价情况

　　（一）定价情况及依据

　　本次交易采取公开挂牌竞价方式进行，挂牌价格为9,978.052732万元。

　　山东电工委托北京大地资产评估事务所有限公司为本项目出具价值咨询报告，市场价值为9,978.052732万元，与挂牌价格一致。公司将以市场价值为依据按照挂牌价参与竞价，若本次交易有其他竞买人，公司竞价需调整的将另行决策。

　　（二）定价合理性分析

　　本次关联交易价格以最终公开竞价结果为准，严格遵循公开、公平、公正的原则，履行公开程序，定价公允合理。

　　五、关联交易的其他安排

　　公司将以自有资金进行收购，本次交易不涉及人员安置、土地租赁、债权债务重组等情况，不存在其他相关利益安排，不存在导致未来关联人对公司可能形成潜在损害的安排等情形。本次交易完成后不会产生新的关联交易，亦不会导致公司与关联人产生同业竞争或对公司形成资金占用等情形。

　　六、本次交易的目的、存在的风险和对公司的影响

　　本次购买办公楼的主要用途是满足公司本部办公需求。公司本部目前办公场所为租赁，暂无自用办公场所，为满足未来长期发展需要，现购买办公场所。

　　本次交易通过公开竞价确定合同价格，定价公允合理。本次关联交易属于正常的商业行为，且资金来源于公司自有资金，对公司生产经营及财务状况不构成重大影响，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

　　本次购买资产事项尚需履行山东产权交易中心的相应程序，能否交易成功存在一定不确定性，公司将严格按照有关法律法规的规定和要求，根据购买资产事项的进展情况及时履行相应的信息披露义务。

　　七、关联交易履行的审议程序

　　（一）董事会的审议情况

　　公司于2025年1月23日召开第二届董事会第八次会议，审议通过了《关于购买资产暨关联交易的议案》，董事会在对该关联交易议案进行表决时，关联董事赵启、丁刚、仇恒观、何刚对该议案回避表决，也未代理其他董事行使表决权，其他参与表决的董事以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了该议案。此项议案无需提交股东大会审议。

　　（二）独立董事专门会议审议情况

　　在董事会审议前，公司第二届董事会独立董事专门会议第四次会议对上述议案进行了审议，以4票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于购买资产暨关联交易的议案》。全体独立董事一致认为：公司通过公开挂牌竞价方式购买控股股东办公楼解决公司本部办公需求，有利于公司的长远发展，不会损害公司及全体股东利益，一致同意将该议案提交公司董事会审议。

　　（三）审计委员会审议情况

　　在董事会审议前，公司第二届董事会审计委员会第六次会议对上述议案进行了审议，以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于购买资产暨关联交易的议案》。各委员认为购买办公场所有利于公司未来发展，本次交易不会对公司的独立性造成影响，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东利益的情况。一致同意将该议案提交董事会审议。

　　（四）监事会审议情况

　　公司于2025年1月23日召开第二届监事会第八次会议对上述议案进行了审议，以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于购买资产暨关联交易的议案》。监事会认为：该关联交易通过公开挂牌竞价方式进行，不存在大股东占用公司资金等损害公司和股东，尤其是中小股东利益的情形，不会对公司的独立性造成影响。

　　（五）保荐机构意见

　　经核查，保荐人认为：公司本次购买资产暨关联交易事项，已经公司第二届董事会第八次会议及第二届监事会第八次会议审议通过，关联董事已回避表决，独立董事专门会议已就该议案发表了事前认可意见，董事会审计委员会发表了同意的书面核查意见，上述事项无需提交股东大会审议，已履行了必要的审批和决策程序，符合有关法律法规及规范性文件和《公司章程》的规定。公司上述关联交易不会对公司的生产经营和财务状况构成重大不利影响，未损害上市公司和非关联股东的利益。保荐人对宏盛华源本次购买资产暨关联交易事项无异议。

　　特此公告。

　　宏盛华源铁塔集团股份有限公司董事会

　　2025年1月24日

　　证券代码：601096         证券简称：宏盛华源         公告编号：2025-011

　　宏盛华源铁塔集团股份有限公司

　　第二届董事会第八次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　宏盛华源铁塔集团股份有限公司（以下简称“公司”或“宏盛华源”）第二届董事会第八次会议于2025年1月15日以邮件方式发出通知，并于2025年1月23日在公司会议室以现场结合通讯的方式召开。本次董事会应出席董事11名，实际出席董事11名。会议程序符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。本次会议由董事长赵启先生主持，公司全体监事、高级管理人员列席本次会议。审议通过了以下议案：

　　一、审议通过了《关于购买资产暨关联交易的议案》

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体披露的《宏盛华源关于购买资产暨关联交易的公告》（公告编号：2025-010）。

　　公司第二届董事会审计委员会第六次会议、第二届董事会独立董事专门会议第四次会议审议通过了该议案，同意提交董事会审议。

　　中银证券对本事项出具了无异议的核查意见。

　　董事会表决结果：关联董事赵启、丁刚、仇恒观、何刚对本议案回避表决，其他参与表决的董事同意7票，反对0票，弃权0票，通过该议案。

　　特此公告。

　　宏盛华源铁塔集团股份有限公司董事会

　　2025年1月24日