江门市科恒实业股份有限公司 关于本次向特定对象发行A股股票 不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的公告

　　证券代码：300340        证券简称：科恒股份        公告编号：2025-008

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　江门市科恒实业股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年1月23日召开的第六届董事会第七次会议、第六届监事会第七次会议审议通过了《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票方案的议案》等相关议案。根据相关要求，现就本次向特定对象发行A股股票中公司不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿事宜承诺如下：

　　公司不存在向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺的情形，亦不存在直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或其他补偿的情况。

　　特此公告。

　　江门市科恒实业股份有限公司董事会

　　2025年1月23日

　　证券代码：300340         证券简称：科恒股份       公告编号：2025-009

　　江门市科恒实业股份有限公司

　　关于2025年度向特定对象发行A股股票

　　摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等法律、法规和规范性文件的有关规定，为保障中小投资者利益，公司就2025年度向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”）对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，提出具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。现将公司本次发行摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺等有关事项说明如下：

　　一、本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等相关文件要求，为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行对摊薄即期回报的影响进行了认真分析，并就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取的相关措施公告如下：

　　（一）主要假设和前提条件

　　本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的假设前提包括：

　　1、假设宏观经济环境、产业政策、证券行业情况、产品市场情况及公司经营环境等方面没有发生重大不利变化；

　　2、假设本次向特定对象发行A股股票于2025年8月实施完成，该完成时间仅用于计算本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以深圳证券交易所发行上市审核并报中国证券监督管理委员会同意注册后实际发行完成时间为准；

　　3、根据《江门市科恒实业股份有限公司2024年度业绩预告》，2024年公司预计实现归属于母公司的净利润为亏损16,000万元–20,000万元，预计实现扣除非经常性损益后的净利润为亏损22,000万元-26,000万元。鉴于公司2024年年度报告尚未披露，假设2024年度实现的归属于母公司所有者的净利润为业绩预告的归属于母公司的净利润中值，即-18,000万元。假设2024年度实现的扣非后归属于母公司所有者的净利润为业绩预告的扣除非经常性损益后的净利润中值，即-24,000万元。

　　在此基础上，对2025年实现的归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润按以下三种情况进行测算：①与2024年度持平；②比2024年度增亏50%；③比2024年度减亏50%。该假设仅用于计算本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测；

　　4、在预测公司总股本及相关指标时，仅考虑本次向特定对象发行股份的影响，不考虑其他因素（如资本公积转增股本、股权激励、股票回购注销等）所导致的股本变化。截至第六届董事会第七次会议召开之日，上市公司总股本为276,465,494股，本次向特定对象发行A股股票数量为66,000,000股，本次向特定对象发行A股股票完成后，公司总股本将达到342,465,494股；

　　5、假设本次向特定对象发行A股股票募集资金总额为50,000万元，不考虑发行费用，本次向特定对象发行A股股票实际到账的募集资金规模将根据监管部门同意注册、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；

　　6、除投入用于补充流动资金和偿还债务以外，未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的其他影响；

　　7、在预测公司净资产及相关指标时，未考虑除本次向特定对象发行A股股票募集资金、净利润之外的其他因素对净资产的影响；

　　8、未考虑其他不可抗力因素对公司财务状况的影响。

　　（二）对公司主要财务指标的影响

　　基于上述假设前提，公司测算了本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，具体情况如下表所示：

　　二、本次发行摊薄即期回报的特别风险提示

　　本次向特定对象发行A股股票完成后，公司股本总额、资产净额将有所提高。根据上表假设基础进行测算，本次向特定对象发行可能不会导致公司每股收益被摊薄。但是一旦前述分析的假设条件或公司经营情况发生重大变化，不能排除本次发行导致即期回报被摊薄情况的可能性，公司依然存在即期回报因本次向特定对象发行而有所摊薄的风险，敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。

　　同时，公司在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，对2025年扣除非经常性损益前后归属于上市公司普通股股东净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。特此提请广大投资者注意。

　　三、本次向特定对象发行A股股票的必要性和合理性

　　本次向特定对象发行A股股票的必要性和合理性详见公司同日披露的《江门市科恒实业股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》。

　　四、本次向特定对象发行A股股票募投项目与公司现有业务的关系以及公司在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　本次向特定对象发行A股股票的募集资金扣除相关发行费用后，将全部用于补充流动资金和偿还债务，有利于增强公司资本实力，改善公司资本结构，降低财务风险，提高抗风险能力，为公司长远健康发展提供保障。本次发行募集资金投资项目不涉及人员、技术、市场等方面的相关储备。

　　五、公司应对本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报采取的措施

　　考虑到本次向特定对象发行可能导致投资者的即期回报摊薄的风险，为保护股东利益，公司承诺采取多项措施保证募集资金有效使用，防范即期回报被摊薄的风险，提高公司未来回报能力，具体措施如下：

　　（一）加强募集资金管理，保证募集资金规范使用

　　公司已按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定了《募集资金管理制度》，规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效。公司将严格管理募集资金使用，并积极配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。

　　（二）加强经营管理和内部控制，为公司发展提供制度保障

　　公司将进一步提高经营和管理水平，加强内部控制，确保公司各项经营活动正常有序进行；同时，公司也将不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律法规和公司章程的规定行使职权，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。

　　（三）提高公司日常运营效率，加快主营业务发展步伐

　　公司未来几年将进一步提高经营和管理水平，完善并强化投资决策程序，严格控制公司的各项成本费用支出，加强成本管理，优化预算管理流程，强化执行监督，全面有效地提升公司经营效率。

　　（四）进一步完善利润分配政策，强化投资者回报机制

　　为更好地保护投资者合法权益，实现股东价值，提高利润分配决策的透明度和可操作性，便于股东对公司经营及利润分配进行监督，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》以及《公司章程》等相关文件规定，公司已制定《未来三年（2025年-2027年）股东回报规划》，明确了股东的具体回报计划，建立了股东回报计划的决策、监督和调整机制。本次发行结束后，公司将在严格执行现行分红政策的基础上，综合考虑未来的收入水平、盈利能力等因素，在条件允许的情况下，进一步提高对股东的利润分配，重视对投资者的合理回报，兼顾全体股东的整体利益及公司的可持续发展。

　　公司制定填补回报措施不等于公司对未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策；投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　六、公司控股股东及董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的具体承诺

　　（一）公司控股股东承诺

　　公司控股股东为格力金投，实际控制人为珠海市国资委。根据中国证监会相关规定，控股股东格力金投对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

　　“1、本公司不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

　　2、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行A股股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司/本单位承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

　　3、本公司承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本公司/本单位愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

　　如违反上述承诺或拒不履行上述承诺给公司或股东造成损失的，本公司同意根据相关法律法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任，对本公司作出相关处罚或采取相关管理措施。”

　　（二）公司董事、高级管理人员承诺

　　公司董事、高级管理人员，就保障公司本次向特定对象发行填补即期回报措施能够得到切实履行，作出了如下承诺：

　　“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

　　2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

　　3、本人承诺不动用公司资产从事与本人所履行职责无关的投资、消费活动。

　　4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　5、若公司后续推出公司股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　6、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行A股股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

　　7、承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

　　本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”

　　七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序

　　本次发行摊薄即期回报事项的分析及填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺等事项已经公司第六届董事会第七次会议、第六届监事会第七次会议审议通过，并将提交公司股东大会审议。公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。

　　特此公告。

　　江门市科恒实业股份有限公司董事会

　　2025年1月23日

　　证券代码：300340         证券简称：科恒股份       公告编号：2025-010

　　江门市科恒实业股份有限公司

　　关于最近五年被证券监管部门和

　　交易所采取监管措施或处罚情况的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　江门市科恒实业股份有限公司（以下简称“公司”）本次向特定对象发行A股股票事项已经公司2025年1月23日召开的第六届董事会第七次会议审议通过。

　　现根据相关要求，就公司最近五年是否被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况公告如下：

　　一、最近五年被证券监管部门行政处罚的情况

　　经自查，公司最近五年不存在被证券监管部门行政处罚的情况。

　　二、最近五年被证券监管部门和证券交易所采取监管措施及相应整改情况

　　经自查，公司最近五年分别收到中国证券监督管理委员会广东监管局（以下简称“广东证监局”）行政监管措施决定书1次，深圳证券交易所（以下简称“深交所”）监管函1次和关注函3次，主要内容以及相应整改措施如下：

　　（一）广东证监局作出的《关于对江门市科恒实业股份有限公司、万国江、唐秀雷、李树生采取出具警示函措施的决定》（〔2020〕177号）

　　2020年12月23日，公司及万国江、唐秀雷、李树生收到《关于对江门市科恒实业股份有限公司、万国江、唐秀雷、李树生采取出具警示函措施的决定》（〔2020〕177号）。

　　1、主要内容

　　根据《上市公司现场检查办法》（证监会公告〔2010〕12 号）等规定，我局 对江门市科恒实业股份有限公司（以下简称科恒股份或公司）进行了现场检查， 发现公司存在以下问题：

　　一、未及时审议并披露关联交易。经查，科恒股份未及时审议并披露以下关联交易：一是子公司深圳浩能科技有限公司（以下简称浩能科技）与关联方深圳市智慧易德能源装备有限公司（以下简称智慧易德）在2015年至2018年期间签订设备采购合同，确认收入25,749.36万元，科恒股份履行了关联交易审议程序和信息披露义务。但浩能科技在2019年与智慧易德签订《退料扣款协议》，并按协议完成相关设备配件退货及账务处理，该笔销售退回合计影响公司2019年销售收入3,280.75万元，影响2019年利润总额441.87万元，冲减净利润375.59万元。科恒股份未对该销售退回事项履行关联交易审议程序及信息披露义务。二是公司因资金周转需要，于2019年6月17日向董事长万国江借款400万元，并于2019年6月20日还款，公司未对该事项履行关联交易审议程序及信息披露义务。上述情形违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条、第四十八条的相关规定。

　　二、应收账款减值计提不充分。2018年4月至7月，科恒股份与湖州南浔遨优电池有限公司（以下简称南浔遨优）签订了锂离子正极材料买卖合同，合同金额693万元。因南浔遨优未按照合同约定足额支付货款，公司于2019年1月23日向法院申请对南浔遨优执行财产保全，按照应收账款余额387万元冻结南浔遨优相应财产。2019年11月，法院出具《执行裁定书》（（2019）粤0704执1657号），未发现南浔遨优存在任何可执行财产，并于2019年12月中旬将裁定书送达科恒股份。公司仅依据法院于2019年1月24日作出的财产保全民事裁定书（（2019）粤0704财保42号）按账龄计提了33.32万元坏账准备，未对应收账款全额计提坏账准备，导致2019年年报应收账款坏账准备少计133.28万元，净利润多计113.29万元，占当年净利润的3.72%。上述情形违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条、《企业会计准则——基本准则》第十八条、《企业会计准则第8号——资产减值》第十五条的相关规定。

　　三、存货可变现净值核算不准确。因科恒股份存货相关售价不准确、未考虑销售费用和税费，导致公司2019年底存货可变现净值多计85.55万元，存货跌价准备少计85.55万元，净利润多计72.72万元，占当年净利润的2.39%。上述情形违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条、《企业会计准则第1号——存货》第十五条和第十六条的相关规定。

　　四、收入确认跨期。经查，科恒股份2019年对部分年末发货、次年送达客户的商品，在未取得客户签收单的情况下确认销售收入，导致净利润多计30.14万元，占当年净利润的1%。上述情形不符合《上市公司信息披露管理办法》第二条、《企业会计准则——基本准则》第十九条、《企业会计准则第14号——收入》第四条的相关规定。

　　五、在建工程结转固定资产不及时。截至2019年末，科恒股份在建工程账面余额7,087万元，其中,子公司英德市科恒新能源有限公司K2厂房、K8制氧站、1#综合行政楼余额合计6,489万元，占在建工程总金额的91.56%。经查，上述部分工程2019年末已完成竣工验收，达到结转固定资产标准，但公司直至2020年6月才将上述在建工程结转为固定资产，导致公司2019年少结转固定资产917万元、少计提固定资产折旧5.5万元，2020年上半年少计提固定资产折旧70.49万元。上述情形不符合《上市公司信息披露管理办法》第二条、《企业会计准则——基本准则》第十九条、《企业会计准则第4号——固定资产》第九条、第十八条的相关规定。

　　万国江作为科恒股份董事长、总裁，唐秀雷作为公司董事会秘书，李树生作为公司财务总监，未按照《上市公司信息披露管理办法》第三条的规定履行勤勉尽责义务，分别对公司相关违规行为负有主要责任，其中万国江对公司上述全部违规行为负有主要责任；唐秀雷对上述第一项违规行为负有主要责任；李树生对上述第二项至第五项违规行为负有主要责任。

　　根据《上市公司信息披露管理办法》第五十八条、第五十九条的规定，我局决定对科恒股份和万国江、唐秀雷、李树生采取出具警示函的行政监管措施。你们应认真吸取教训，切实加强对证券法律法规的学习，依法依规履行职责，并对相关责任人员进行内部问责，于收到本决定书30日内向我局报送整改报告、内部问责情况报告，并抄报深圳证券交易所。

　　2、整改措施

　　2021年1月21日，公司根据行政监管措施决定书的要求向广东证监局报送了《关于广东证监局监管关注函的整改报告》。

　　（二）深交所作出的《关于对江门市科恒实业股份有限公司的监管函》（创业板监管函〔2021〕第13号）

　　2021年2月2日，深圳证券交易所创业板公司管理部下发《关于对江门市科恒实业股份有限公司的监管函》（创业板监管函〔2021〕第13号）。

　　1、主要内容

　　经查明，你公司存在以下违规行为：

　　1.2016年至2018年，你公司子公司深圳浩能科技有限公司（以下简称“浩能科技”）向关联方深圳市智慧易德能源装备有限公司（以下简称“智慧易德”）销售锂电设备，公司对设备销售事项履行了关联交易审议程序及信息披露义务。2021年1月22日，你公司披露《关于补充审批关联交易的公告》，公告显示2019年12月浩能科技与智慧易德签订《供货扣款退货处理协议》，智慧易德将3,280.75万元（不含税）锂电设备退回浩能科技，退回金额占2018年末经审计净资产比例为2.28%。你公司未对前述设备退货事项暨关联交易进展及时履行信息披露义务。此外，公告显示董事长万国江于2019年6月17日向公司提供借款400万元，公司于2019年6月20日还款，未计利息。

　　你公司未对前述向董事长借款事项及时履行审议程序及信息披露义务。

　　2.2020年1月16日，浩能科技与深圳中交清洁能源投资有限公司签订《股权转让合同》，将其全资子公司深汕特别合作区浩能科技有限公司100%股权出售给对方。该笔交易作价5,000万元，确认投资收益966.50万元，占2018年经审计净利润比例为18.07%。公司未对此交易事项及时履行临时报告披露义务，仅在2020年半年度报告中予以披露，直至2020年10月14日才针对该事项补充披露《关于全资子公司出售资产的公告》。

　　你公司的上述行为违反了本所《创业板股票上市规则（2018年11月修订）》第1.4条、第2.1条、第7.7条、第9.2条及第10.2.5条的相关规定。请你公司董事会充分重视上述问题，吸取教训，及时整改，杜绝上述问题的再次发生。

　　我部提醒你公司：上市公司必须按照国家法律、法规和本所《创业板股票上市规则》，认真和及时地履行信息披露义务。上市公司的董事会全体成员必须保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担个别和连带的责任。

　　2、整改措施

　　公司董事会高度重视上述问题，组织公司董事、监事、高级管理人员参加证券监管知识培训，强化公司员工合规意识，规范信息披露行为。公司将进一步提高规范意识，按照国家法律、法规、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等规定，诚实守信，规范运作，认真和及时地履行信息披露义务。

　　（三）深交所作出的《关于对江门市科恒实业股份有限公司的关注函》（创业板关注函〔2020〕第151号）

　　2020年3月12日，深圳证券交易所创业板公司管理部下发《关于对江门市科恒实业股份有限公司的关注函》（创业板关注函〔2020〕第151号）。

　　1、主要内容

　　2020年3月11日晚间，你公司披露《关于全资子公司收到批量出口设备订单的公告》，称你公司全资子公司深圳市浩能科技有限公司（以下简称“浩能科技”）近日收到宁德时代新能源科技股份有限公司（以下简称“宁德时代”）设备采购订单，将采购20台冷压预分条一体机，具体设备规格型号、金额、交付周期等将由后续采购订单、协议分批确定。截至目前，已收到6台采购设备的具体订单。我部对此表示关注，请你公司核实并说明以下事项：

　　1.请补充说明你公司日常经营合同披露标准，本次披露事项是否达到前述标准，结合前期其他经营合同的披露情况说明是否遵循了信息披露一致性原则，是否存在迎合市场热点、炒作公司股价以及选择性披露等情形，并说明你公司于2020年3月5日收到宁德时代相关人员的采购邮件后未及时披露该信息的原因及合理性，是否违反信息披露及时性原则。

　　2.根据公告披露内容，公司与宁德时代合作多年。请说明此次订单与前期供给宁德时代的设备种类是否存在差异，若无差异，请说明在客户主体未发生变化的情况下，此次合作是否仅为前期合作的正常延续，并请结合宁德时代德国生产基地与国内生产基地所需产品的技术需求及其差异，具体说明公司认为此次订单具有重要战略意义的客观依据。

　　3.针对本次公告，公司提交“宁德时代设备采购订单”与“德国时代设备采购订单”做为备查文件，其中“宁德时代设备采购订单”仅为与宁德时代员工往来邮件截图。请说明此邮件往来是否与正式采购订单具有同样法律效力，你公司后续是否将与宁德时代签订关于20台冷压预分条一体机的正式采购合同，邮件所显示的采购数量在后续执行中是否存在不确定性，公告中相关内容是否存在误导性陈述。

　　4.请补充说明此次订单的获取过程，包括参与人员、沟通方式、沟通内容等，说明相关事项的信息保密工作情况及是否存在内幕信息泄漏情形，并请你公司自查内幕信息知情人股票交易情况，同时向我部报备内幕信息知情人名单。

　　5.根据公司前期披露信息，公司控股股东万国江及其一致行动人唐芬质押股份占其所持股份比例达99.45%。且唐芬与公司持股5%以上股东程建军（浩能科技董事长）均存在未到期减持计划，减持目的均为偿还质押借款。

　　（1）请你公司补充说明公司控股股东及其一致行动人、董监高人员质押股份情况，包括但不限于相关人员股份质押数量、达到平仓线股份数量及比例、是否收到相关质权人的追加担保物或平仓通知等。

　　（2）请自查公司持股5%以上股东及董监高人员未来3个月是否存在减持计划或质押违约平仓计划。

　　（3）请结合前述两个问题说明你公司是否存在通过披露市场热点信息配合相关人员减持的情形。

　　请你公司就上述问题做出书面说明，在2020年3月16日前将有关说明材料报送我部并对外披露，同时抄送广东证监局上市公司监管处。

　　2、整改措施

　　2020年3月16日，公司向深交所报送了《关于深圳证券交易所关注函回复的公告》（公告编号：2020-013），就深交所提出的问题进行了书面回复。

　　（四）深交所作出的《关于对江门市科恒实业股份有限公司的关注函》（创业板关注函〔2021〕第83号）

　　2021年2月3日，深圳证券交易所创业板公司管理部下发《关于对江门市科恒实业股份有限公司的关注函》（创业板关注函〔2021〕第83号）。

　　1、主要内容

　　2021年1月29日晚间，你公司披露《2020年度业绩预告》，预计2020年归属于上市公司股东的净利润为-6.2亿元至-7.2亿元，主要原因为计提商誉减值、大额应收账款坏账准备及存货跌价准备。我部对此表示关注，请你公司补充说明以下事项：

　　1.业绩预告显示，你公司对收购深圳市浩能科技有限公司（以下简称“浩能科技”）时形成的商誉进行了初步减值测试，预计计提商誉减值金额约2.3亿元至3.1亿元。浩能科技主要从事锂离子电池自动化设备生产及销售业务。你公司2020年半年度报告显示，浩能科技上半年净利润为1,379.85万元，较2019年同期下滑54.39%，公司称浩能科技上半年业绩下滑主要原因为2020年上半年受疫情影响，浩能科技开工及设备在手订单交付进度出现一定程度的延迟，在疫情防控形势向好后，下游客户重新启动批量招标工作，公司设备新接订单情况迅速转好。

　　（1）请你公司结合浩能科技2020年各季度业绩变化、全年在手订单交付延迟情况、下半年下游客户招标重启情况等，详细说明公司对浩能科技相关资产组商誉减值迹象识别判断的具体过程，相关资产组出现商誉减值迹象的具体时点，并说明公司是否及时进行商誉减值测试并提示相关风险。

　　（2）请你公司结合浩能科技的资产质量、盈利前景及所处行业发展情况、竞争格局、市场地位等，说明浩能科技业绩变化趋势是否与行业发展情况一致，导致本次计提大额商誉减值准备的因素是否为暂时性因素及其是否会导致浩能科技未来生产经营情况发生重大不利变化，并说明本次商誉减值计提是否具有充分合理性。

　　（3）请你公司补充披露初步商誉减值测试情况，包括但不限于主要假设、测试方法、参数选取及依据等，并请你公司对比分析本次商誉减值测试参数设置等与2019年末减值测试是否存在差异，如是，请详细说明差异的原因及合理性，说明本次减值测试是否符合《企业会计准则第8号—资产减值》以及《会计监管风险提示第8号—商誉减值》的相关规定。

　　2.业绩预告显示，报告期内因部分客户经营恶化，公司计提了大额应收账款坏账准备；因部分存货成本高于存货的可变现净值，公司对存货计提了存货跌价准备。

　　（1）请你公司补充披露2020年度计提大额应收账款坏账准备及存货跌价准备的详细内容及金额范围。

　　（2）请你公司结合相应客户营运及偿债能力的具体变化情况，补充披露计提大额应收账款坏账准备的具体依据，说明本次坏账准备计提金额的确认方法与合理性，并说明以前年度坏账准备的计提是否充分。

　　（3）请你公司补充披露本次计提跌价准备的存货主要类型及对应金额，并结合行业发展情况、市场需求、客户变化、各库龄段存货情况、2020年度存货价格及成本变化情况等，说明本次计提存货跌价准备的合理性与以前期间计提的充分性。

　　3.请你公司结合上述问题说明是否存在通过2020年集中计提大额资产减值准备进行利润调节的情形。

　　4.你公司认为需要说明的其他事项。

　　请你公司就上述事项做出书面说明，在2021年2月9日前将有关说明材料报送我部并对外披露，同时抄送广东证监局上市公司监管处。

　　2、整改措施

　　2021年2月9日，公司向深交所报送了《关于深圳证券交易所关注函回复的公告》（公告编号：2021-007），就深交所提出的问题进行了书面回复。

　　（五）深交所作出的《关于对江门市科恒实业股份有限公司的关注函》（创业板关注函〔2023〕第45号）

　　2023年1月31日，深交所创业板公司管理部下发《关于对江门市科恒实业股份有限公司的关注函》（创业板关注函〔2023〕第45号）。

　　1、主要内容

　　你公司于2023年1月30日披露的《2022年度业绩预告》（以下简称“业绩预告”）显示，预计2022年度归属于上市公司股东的净利润亏损39,000.00万元至49,000.00万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润亏损46,500.00万元至56,500.00万元，主要原因是原材料价格大幅波动以及计提商誉减值准备、长期股权投资减值准备和存货跌价准备等。我部对此表示关注，请你公司补充说明以下事项：

　　1.业绩预告显示，受疫情、俄乌战争、全球宏观经济水平、行业发展趋势以及市场供需等因素影响，2022年原材料价格大幅波动。你公司因资金紧张无法及时锁定低成本材料采购机会，造成部分订单延期交付，使得各项费用上升。

　　（1）请你公司说明2022年公司生产需使用的主要原材料的每月市场价格及你公司原材料采购时间、全年平均采购成本，结合2022年、2021年的主要成本、费用构成情况说明原材料价格波动的具体影响及其合理性。

　　（2）请你公司说明延期交付订单的主要情况，包括合同签订时间、合同金额、原定交付时间、收入确认条件、已确认的费用金额、延期交付涉及金额、最新执行进展，以及相应会计处理及合规性。

　　2.业绩预告显示，你公司对收购深圳市浩能科技有限公司（以下简称“浩能科技”）形成的商誉及对联营企业瑞孚信江苏药业股份有限公司（以下简称“瑞孚信”）的长期股权投资进行了初步减值测试，拟计提部分商誉减值准备及长期股权投资减值准备。公开资料显示，浩能科技业绩承诺期为2016年至2018年，已完成业绩承诺。浩能科技2019年业绩小幅下滑，2020年出现大额亏损，2021年实现减亏。你公司于2020年对收购浩能科技形成的商誉计提商誉减值准备26,967.23万元。瑞孚信自2019年起持续亏损但你公司未计提长期股权投资减值准备。

　　（1）请你公司说明浩能科技被纳入合并报表范围以来历年的主要业务、产品及经营模式、供应商、客户、原材料采购价格、产品销售价格、收入成本核算方法等是否发生重大变化，如是请具体说明。同时，请你公司结合浩能科技所处行业环境、市场竞争格局、上下游议价能力变化情况、同行业可比公司情况等，详细说明业绩承诺期满后浩能科技业绩开始下滑直至大额亏损的具体原因及其合理性。

　　（2）请你公司结合浩能科技2022年的主要财务数据预计值、在手订单、资产质量、盈利能力、盈利前景等，详细说明本次商誉减值测试的具体情况及合理性，包括但不限于测试时点、主要假设、测试方法、资产组的构成及依据、参数选取及依据、商誉减值迹象识别判断的具体过程、包含商誉的资产组的可回收金额及账面价值的计算过程、拟计提的商誉减值准备金额等。同时，请列表对比本次商誉减值测试与2021年年报商誉减值测试使用的相关假设及参数情况，如发生重大变化的，请说明具体变化原因及合理性。

　　（3）请你公司结合目前的行业环境、竞争格局等，详细说明浩能科技的持续盈利能力、持续经营能力是否发生重大不利变化，你公司为改善浩能科技的运营及业绩情况已采取及拟采取的具体措施。

　　（4）请你公司说明自投资瑞孚信以来，瑞孚信的主要业务内容、业务开展情况、主要财务数据及其变化情况，并结合行业环境、同行业可比公司情况等说明瑞孚信自2019年起持续亏损的具体原因及其合理性。

　　（5）请你公司说明在瑞孚信连年亏损的情况下，你公司未计提长期股权投资减值准备的具体原因及合理性。同时，请说明本次瑞孚信长期股权投资减值迹象的识别过程和减值测试的具体情况，你公司是否存在计提长期股权投资减值准备不及时、不充分或跨期调节利润的情形。

　　3.业绩预告显示，你公司根据客户的经营情况、回款情况、诉讼情况等因素，进一步计提其相关资产的专项减值准备。你公司受疫情、资金等因素影响存在延期交货情形，存货占比较大，你公司拟对存货计提存货跌价准备。请你公司详细说明上述专项减值准备和存货跌价准备计提的具体情况，包括计提原因、资产范围、计提金额、计提金额计算过程以及计提合理性等。

　　4.业绩预告显示，2022年度非经常性损益对净利润的影响金额预计约为7,500.00万元。请你公司详细说明非经常性损益构成项目的具体内容、形成原因和损益金额。

　　5.请你公司对照《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》第7.6.8条的要求，说明本次拟计提资产减值准备是否触及相关信息披露义务，如是，请及时履行信息披露义务。

　　6.你公司认为应予以说明的其他事项。

　　请你公司就上述事项做出书面说明，在2023年2月7日前将有关说明材料报送我部并对外披露，同时抄送广东证监局上市公司监管处。

　　2、整改措施

　　2023年2月14日，公司向深交所报送了《关于深圳证券交易所关注函回复的公告》（公告编号：2023-009），就深交所提出的问题进行了书面回复。

　　除上述情况外，最近五年内公司不存在其他被证券监管部门或交易所采取监管措施或处罚的情况。

　　特此公告。

　　江门市科恒实业股份有限公司董事会

　　2025年1月23日

　　证券代码：300340         证券简称：科恒股份       公告编号：2025-011

　　江门市科恒实业股份有限公司

　　关于向特定对象发行A股股票

　　导致股东权益变动的提示性公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、 本次权益变动的方式为江门市科恒实业股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）拟向特定对象发行A股股票。

　　2、 本次发行的发行对象为珠海格力金融投资管理有限公司（以下简称“格力金投”）为上市公司控股股东，公司实际控制人为珠海市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“珠海市国资委”）。

　　3、 本次发行不会导致控股股东及实际控制人发生变化。

　　4、 本次发行尚需获得有权国资审批单位批复、公司股东大会审议通过、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）审核通过并经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册后方可实施。

　　一、 本次权益变动的基本情况

　　公司于2025年 1 月23 日召开第六届董事会第七次会议及第六届监事会第七次会议审议通过了《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票方案的议案》等相关议案，具体内容详见公司同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站上披露的相关公告。

　　根据本次发行方案测算，本次发行完成后，公司的控股股东仍为格力金投， 公司控股股东权益变动情况提示说明如下：

　　本次向特定对象发行A股股票数量不超过66,000,000股（含本数），占本次发行前公司总股本的23.87%，未超过本次发行前公司总股本的30%。最终发行数量以经深交所审核通过并取得中国证监会同意注册的文件后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关规定与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

　　本次发行前，上市公司总股本为276,465,494股，其中，格力金投持有上市公司22.79%的股份，为公司控股股东。按照本次向特定对象发行A股股票数量上限66,000,000股计算，本次发行后，格力金投将持有公司129,000,000 股股份，占公司总股本的比例为37.67%。

　　本次向特定对象发行A股股票的发行对象为公司控股股东，本次发行完成后格力金投仍为上市公司控股股东、实际控制人仍为珠海市国资委，本次发行不会导致公司控股股东和实际控制人发生变更。

　　二、 认购对象基本情况

　　（一）基本情况

　　（二）股权结构

　　截至本公告披露日，格力金投的股权结构图如下：

　　（三）最近三年主营业务情况

　　格力金投于2017年5月18日注册成立，注册资本130亿元人民币，是格力集团金融板块的全资控股子公司。格力金投坚持金融服务实体经济的战略理念，主要定位于为格力集团和集团内各业务板块提供金融服务，秉承格力集团独特的制造业基因，积极开展与实体经济相关的资产管理、资本运作和项目投资等业务；同时围绕珠海市政府金融创新的目标和要求，为珠海市重大项目建设和产业转型升级提供金融配套支持。格力金投肩负着发挥产融结合推进实体经济振兴作用的重任，重点开展基金管理、股权投资、资本运作等业务。

　　（四）最近一年一期的主要财务数据

　　单位：万元

　　注：2024年1-9月财务数据未经审计。

　　三、 附生效条件的股份认购协议主要内容

　　公司已与格力金投签署了《江门市科恒实业股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票之附生效条件的股份认购协议》。协议主要内容包括认购价格、认购数量、认购金额、保证金条款、股份锁定、税费及费用负担、本协议的成立和生效、适用法律和争议的解决等。具体内容详见公司在信息披露网站披露的《关于与特定对象签署附生效条件的股份认购协议暨关联交易的公告》等相关公告。

　　四、 所涉后续事项

　　（一）本次发行尚需获得有权国资审批单位批复，获得公司股东大会审议通过，以及深交所审核通过、中国证监会同意注册后方可实施。上述事项能否获得相关批准或注册，以及获得相关批准或注册的时间，均存在不确定性。

　　（二）本次发行完成后，格力金投仍为公司控股股东、珠海市国资委仍为实际控制人，本次发行不会导致公司控制权发生变化，对公司治理不会有实质性影响。

　　（三）本次发行完成后，本次权益变动信息披露义务人将根据相关法律法规及规范性文件要求，及时履行股东权益变动的信息披露义务。

　　特此公告。

　　江门市科恒实业股份有限公司董事会

　　2025年1月23日

　　证券代码：300340         证券简称：科恒股份       公告编号：2025-012

　　江门市科恒实业股份有限公司

　　关于提请股东大会审议同意认购对象

　　免于发出收购要约的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　江门市科恒实业股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年1月23日召开了第六届董事会第七次会议、第六届监事会第七次会议，审议通过了《关于提请股东大会审议同意认购对象免于发出收购要约的议案》。具体情况如下：

　　公司本次向特定对象发行A股股票的发行对象为珠海格力金融投资管理有限公司（以下简称“格力金投”）、实际控制人为珠海市国资委。截至本次董事会召开日，格力金投持有公司股份 63,000,000股，占公司股份总额的22.79%。按照本次向特定对象发行A股股票数量上限66,000,000股计算，本次发行后，格力金投将持有公司129,000,000股股份，占公司总股本的比例为37.67%。本次向特定对象发行A股股票触发《上市公司收购管理办法》规定的要约收购义务。

　　根据《上市公司收购管理办法》第六十三条规定：“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：……（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资 者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已 发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大 会同意投资者免于发出要约”。

　　鉴于本次发行对象格力金投已承诺其认购的本次向特定对象发行的股份自 发行结束之日起36个月内不转让（若中国证监会、深交所对于豁免要约收购、 限售期的相关政策有不同安排或变化的，则按照中国证监会、深交所的最新政策安排或变化执行），根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项的规定，经公司股东大会非关联股东审议并同意格力金投免于发出要约后，格力金投可免于以要约收购方式增持股份。

　　因此，公司董事会提请股东大会审议同意格力金投可免于以要约收购方式增持股份。本事项尚需股东大会审议通过，关联股东将在股东大会上回避表决。

　　特此公告。

　　江门市科恒实业股份有限公司董事会

　　2025年1月23日