包头天和磁材科技股份有限公司 关于2024年前三季度利润分配预案的公告

　　证券代码：603072            证券简称：天和磁材            公告编号：2025-007

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 每股分配比例：A股每10股派发现金红利1.50元（含税），不进行资本公积转增股本，不送红股。

　　● 本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

　　● 在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持现金派发总额不变，相应调整每股派发金额，并将另行公告具体调整情况。

　　一、 利润分配预案内容

　　根据2024年三季度财务报表（经审阅），包头天和磁材科技股份有限公司（以下简称“公司”）2024年前三季度合并报表归属于上市公司股东的净利润为人民币106,537,441.48元；截至2024年9月30日，母公司报表期末未分配利润为人民币742,595,369.19元。

　　公司响应《国务院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》（国发〔2024〕10号）的政策精神，基于对公司未来可持续发展的信心，为进一步提升投资者回报水平，与投资者及时分享公司发展成果，增强投资者信心和获得感，结合公司经营情况，经董事会决议，公司2024年前三季度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配预案如下：

　　公司拟向全体股东每股派发现金红利 0.15元（含税）。截至本公告披露日，公司总股本为264,280,000股，以此计算合计拟派发现金红利39,642,000.00元（含税），占2024年前三季度合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比例为37.21%。

　　如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持现金派发总额不变，相应调整每股派发金额，并另行公告具体调整情况。

　　二、公司履行的决策程序

　　（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

　　2025年1月23日，公司召开第二届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于2024年前三季度利润分配预案的议案》。本预案符合公司章程规定的利润分配政策和公司已披露的股东回报规划。

　　（二）监事会意见

　　2025年1月23日，公司召开第二届监事会第十六次会议，审议通过了《关于2024年前三季度利润分配预案的议案》，监事会认为：本次利润分配预案充分考虑了公司实际经营情况、资金需求以及未来发展战略，符合《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《公司章程》等规定，有利于公司的长远稳健发展，符合公司及全体股东的利益。

　　三、相关风险提示

　　公司本次利润分配预案结合了公司资金情况、所处发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大不利影响，亦不会影响公司正常经营和长期发展。

　　本次利润分配预案尚需提交公司2025年第一次临时股东大会审议通过后方可实施，敬请广大投资者注意投资风险。

　　四、备查文件

　　1、第二届董事会第二十三次会议决议；

　　2、第二届监事会第十六次会议决议。

　　特此公告。

　　包头天和磁材科技股份有限公司董事会

　　2025年1月25日

　　证券代码：603072            证券简称：天和磁材            公告编号：2025-003

　　包头天和磁材科技股份有限公司

　　第二届监事会第十六次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　包头天和磁材科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十六次会议于2025年1月23日在公司会议室以现场结合通讯方式召开，会议通知已于2025年1月18日通过通讯方式送达全体监事。本次会议由公司监事会主席刁树林先生召集并主持，应出席监事3名，实际出席监事3名（其中以通讯表决方式出席会议监事1名），公司董事会秘书列席了会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规和《公司章程》的有关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于公司监事会换届选举暨提名第三届监事会非职工代表监事候选人的议案》

　　公司第二届监事会任期即将届满，结合公司目前监事会构成及任职情况，为适应公司现阶段业务经营及未来发展的实际需求，完善公司内部治理结构，公司按照程序进行监事会换届选举工作。经公司监事会推荐，提名胡占江、翟伟伟为公司第三届监事会非职工代表监事候选人。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（二）审议通过《关于预计公司2025年度日常关联交易的议案》

　　监事会认为：公司预计2025年度日常关联交易事项符合公司业务经营和发展的实际需要，交易价格和定价原则符合公开、公正、公平的原则，公司对关联交易的表决程序合法，未发现有损害上市公司及中小股东利益的情形。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体披露的《关于预计公司2025年度日常关联交易的公告》（公告编号2025-005）。

　　（三）审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体披露的《关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号2025-006）。

　　（四）审议通过《关于2024年前三季度利润分配预案的议案》

　　监事会认为：本次利润分配预案充分考虑了公司实际经营情况、资金需求以及未来发展战略，符合《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《公司章程》等规定，有利于公司的长远稳健发展，符合公司及全体股东的利益。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体披露的《关于2024年前三季度利润分配预案的公告》（公告编号2025-007）。

　　三、备查文件

　　1、第二届监事会第十六次会议决议。

　　特此公告。

　　包头天和磁材科技股份有限公司监事会

　　2025年1月25日

　　证券代码：603072            证券简称：天和磁材            公告编号：2025-004

　　包头天和磁材科技股份有限公司

　　关于变更公司注册资本、公司类型及修订《公司章程》并办理工商变更登记的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　包头天和磁材科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025年1月23日召开第二届董事会第二十三次会议审议通过了《关于变更公司注册资本、公司类型及修订＜公司章程＞并办理工商变更登记的议案》。现将有关情况公告如下：

　　一、变更公司注册资本及公司类型情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于同意包头天和磁材科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2024〕1465号）核准，并经上海证券交易所同意，公司向社会公众首次公开发行人民币普通股（A 股）6,607万股，每股面值人民币1.00元。根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（XYZH/2024BJAA8B0276），公司首次公开发行股票完成后的注册资本由人民币198,210,000.00元变更为人民币264,280,000.00元，公司股份总数由198,210,000股变更为264,280,000股。

　　公司类型由“股份有限公司（非上市）”变更为“股份有限公司（上市）”。（具体信息以市场监督管理部门登记为准。）

　　二、本次章程修订情况

　　根据《公司法》 《上市公司章程指引》 《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟将《包头天和磁材科技股份有限公司章程（草案）》名称变更为《包头天和磁材科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），并对《公司章程》中的部分条款进行相应修订。具体修订内容如下：

　　除上述条款修订外，《公司章程》其他条款不变。

　　本次变更事项尚须提交公司2025年第一次临时股东大会审议，且此事项为特别决议事项，需经出席股东大会的股东所持有表决权股份总数的三分之二以上通过。公司董事会提请股东大会授权董事会及其授权人员办理上述事宜的工商变更登记手续，上述变更最终以市场监督管理部门最终核准及备案的情况为准。

　　修订后的《公司章程》于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。

　　三、备查文件

　　1、第二届董事会第二十三次会议决议；

　　2、修订后的《公司章程》。

　　特此公告。

　　包头天和磁材科技股份有限公司董事会

　　2025年1月25日

　　证券代码：603072            证券简称：天和磁材            公告编号：2025-006

　　包头天和磁材科技股份有限公司

　　关于续聘会计师事务所的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 拟聘任的会计师事务所名称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）。

　　包头天和磁材科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年1月23日召开了第二届董事会第二十三次会议、第二届监事会第十六次会议，分别审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，同意公司续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”）担任公司2024年度财务及内部控制审计机构，本议案尚需提交公司股东大会审议。现将相关事项公告如下：

　　一、拟聘任会计师事务所的基本情况

　　（一）机构信息

　　1、基本信息

　　名称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）

　　成立日期：2012年3月2日

　　组织形式：特殊普通合伙企业

　　注册地址：北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座8层

　　首席合伙人：谭小青先生

　　截至2023年12 月31日，信永中和合伙人（股东）245人，注册会计师 1656 人。签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数超过 660 人。

　　信永中和2023年度业务收入为40.46亿元，其中，审计业务收入为30.15亿元，证券业务收入为9.96亿元。2023年度，信永中和上市公司年报审计项目364家，收费总额4.56亿元，涉及的主要行业包括制造业，信息传输、软件和信息技术服务业，交通运输、仓储和邮政业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，批发和零售业，采矿业、文化和体育娱乐业，金融业，水利、环境和公共设施管理业、建筑业等。公司同行业上市公司审计客户家数为238家。

　　2、投资者保护能力

　　信永中和已按照有关法律法规要求投保职业保险，职业保险累计赔偿限额和职业风险基金之和超过2亿元，职业风险基金计提或职业保险购买符合相关规定。除乐视网证券虚假陈述责任纠纷一案之外，信永中和近三年无因执业行为在相关民事诉讼中承担民事责任的情况。

　　3、诚信记录

　　信永中和会计师事务所截止2024年6月30日的近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚1次、监督管理措施18次、自律监管措施4次和纪律处分0次。47名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚3次、监督管理措施18次、自律监管措施5次和纪律处分1次。

　　（二）项目信息

　　1、基本信息

　　拟签字项目合伙人：张克东先生，1995年获得中国注册会计师资质，1993年开始从事上市公司审计，2001年开始在信永中和执业，2021年开始为本公司提供审计服务，近三年签署和复核的上市公司超过10家。

　　拟担任质量复核合伙人：雷永鑫先生，2002年获得中国注册会计师资质，2000年开始从事上市公司审计，2017年开始在信永中和执业，2021年开始为本公司提供审计服务，近三年签署和复核的上市公司超过3家。

　　拟签字注册会计师：王民先生，2005年获得中国注册会计师资质，2008年开始从事上市公司审计，2008年开始在信永中和执业，2024年开始为本公司提供审计服务，近三年签署上市公司3家。

　　2、诚信记录

　　项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年无执业行为受到刑事处罚，无受到证监会及其派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，无受到证券交易场所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分等情况。

　　3、独立性

　　信永中和会计师事务所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等从业人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

　　4、审计收费

　　本期审计费用80.00万元，其中：年报审计费60.00万元、内控审计费20.00万元，系按照会计师事务所提供审计服务所需的专业技能、工作性质、承担的工作量，以所需工作人、日数和每个工作人日收费标准确定。公司董事会将提请股东大会授权经营管理层根据实际审计服务范围和内容、市场价格等因素协商确定。

　　二、拟续聘会计事务所履行的程序

　　（一） 董事会审计委员会审议意见

　　公司董事会审计委员会对信永中和的专业胜任能力、投资者保护能力、诚信状况及独立性等方面进行了审查和分析论证，认为信永中和具备胜任公司年度审计工作的专业资质与能力，因此同意向董事会提议续聘信永中和为公司2024年度财务及内部控制审计机构。

　　（二）董事会的审议和表决情况

　　公司于2025年1月23日召开第二届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，同意续聘信永中和为公司2024年度财务及内部控制审计机构。

　　（三）监事会的审议和表决情况

　　公司于2025年1月23日召开第二届监事会第十六次会议，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，同意续聘信永中和为公司2024年度财务及内部控制审计机构。

　　（四）生效日期

　　本次续聘会计师事务所事项尚需提交股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　三、备查文件

　　1、第二届董事会第二十三次会议决议；

　　2、第二届监事会第十六次会议决议；

　　3、第二届董事会审计委员会第十五次会议决议。

　　特此公告。

　　包头天和磁材科技股份有限公司董事会

　　2025年1月25日

　　证券代码：603072            证券简称：天和磁材            公告编号：2025-008

　　包头天和磁材科技股份有限公司

　　关于职工代表监事换届选举的公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　包头天和磁材科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会任期即将届满，为保证公司监事会工作的正常运行，根据《公司法》 《公司章程》等有关规定，公司于 2025年1月23日召开了职工代表大会，选举刁树林先生为公司第三届监事会职工代表监事。

　　本次会议选举产生的职工代表监事将与公司2025年第一次临时股东大会选举产生的非职工代表监事共同组成公司第三届监事会，任期与公司股东大会选举产生的第三届非职工代表监事一致。

　　特此公告。

　　包头天和磁材科技股份有限公司监事会

　　2025年1月25日

　　证券代码：603072        证券简称：天和磁材         公告编号：2025-009

　　包头天和磁材科技股份有限公司关于召开2025年第一次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2025年2月13日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2025年第一次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2025年2月13日 14点00分

　　召开地点：内蒙古自治区包头市稀土高新区稀土应用产业园区稀土大街8-17公司会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2025年2月13日

　　至2025年2月13日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　本次提交股东大会审议的议案已经公司第二届董事会第二十三次会议和第二届监事会第十六次会议审议通过。相关内容详见公司于2025年1月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定披露媒体《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》、经济参考网披露的公告。公司将在2025年第一次临时股东大会召开前，在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）登载《2025年第一次临时股东大会会议资料》。

　　2、 特别决议议案：议案1.00

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：议案2.00、议案3.00、议案4.00、议案5.00

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

　　持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

　　(三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

　　(四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　(六) 采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　（一）登记时间：2025年2月11日09:00-17:00，以信函或者电子邮件方式办理登记的，2025年2月11日17:00前送达。

　　（二）登记地点：内蒙古自治区包头市稀土高新区稀土应用产业园区稀土大街8-17包头天和磁材科技股份有限公司证券事务部

　　（三）登记方式：

　　1、自然人股东亲自出席会议的，应出示本人有效身份证件、股票账户卡（如有）；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人有效身份证件、授权委托书原件、股东有效身份证件复印件和股票账户卡（如有）。

　　2、法人股东由法定代表人亲自出席会议的，应出示其本人有效身份证件、法定代表人身份证明书原件、法人营业执照复印件（加盖公章）、股票账户卡（如有）；委托代理人出席会议的，代理人应出示其本人有效身份证件、法人营业执照复印件（加盖公章）、授权委托书原件、股票账户卡（如有）。

　　3、股东可选择现场、信函或电子邮件方式登记。

　　六、 其他事项

　　（一）本次现场会议出席者食宿及交通费自理。

　　（二）会议联系方式

　　1、联系人：张海潮

　　2、联系电话：0472-5223560

　　3、联系地址：内蒙古自治区包头市稀土高新区稀土应用产业园区稀土大街8-17

　　4、邮编：014010

　　5、电子邮箱：info@thmagnetics.com

　　特此公告。

　　包头天和磁材科技股份有限公司董事会

　　2025年1月25日

　　附件1：授权委托书

　　附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

　　报备文件

　　第二届董事会第二十三次会议决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　包头天和磁材科技股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2025年2月13日召开的贵公司2025年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：

　　委托人持优先股数：

　　委托人股东账户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年  月  日

　　备注：

　　委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

　　一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应当针对各议案组下每位候选人进行投票。

　　二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

　　三、股东应当以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

　　四、示例：

　　某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

　　某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举监事的议案”有200票的表决权。

　　该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。 　　

　　如表所示：

　　证券代码：603072            证券简称：天和磁材            公告编号：2025-002

　　包头天和磁材科技股份有限公司

　　第二届董事会第二十三次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　包头天和磁材科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十三次会议于2025年1月23日在公司会议室以现场结合通讯方式召开，会议通知已于2025年1月18日通过通讯方式送达全体董事。本次会议由公司董事长袁文杰先生召集并主持，应出席董事9名，实际出席董事9名（其中以通讯表决方式出席会议董事4名），公司监事和高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规和《公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于公司董事会换届选举暨提名第三届董事会非独立董事候选人的议案》

　　公司第二届董事会任期即将届满，结合公司目前董事会构成及任职情况，为适应公司现阶段业务经营及未来发展的实际需求，完善公司内部治理结构，公司按照程序进行了董事会换届选举工作。经公司董事会推荐，董事会提名委员会审查，提名袁文杰、陈雅、袁易、董义、张海潮、赵永刚为公司第三届董事会非独立董事候选人。

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（二）审议通过《关于公司董事会换届选举暨提名第三届董事会独立董事候选人的议案》

　　公司第二届董事会任期即将届满，结合公司目前董事会构成及任职情况，为适应公司现阶段业务经营及未来发展的实际需求，完善公司内部治理结构，公司按照程序进行了董事会换届选举工作。经公司董事会推荐，董事会提名委员会审查，提名林安利、朱震宇、陈凯为公司第三届董事会独立董事候选人。

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（三）审议通过《关于变更公司注册资本、公司类型及修订＜公司章程＞并办理工商变更登记的议案》

　　鉴于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票已完成，募集资金均已到账，公司注册资本和公司类型发生变动，根据《公司法》等相关法律法规规定，同意变更公司注册资本以及公司类型，并对《公司章程》相关条款进行修订。

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体披露的《关于变更公司注册资本、公司类型及修订＜公司章程＞并办理工商变更登记的公告》（公告编号2025-004）。

　　（四）审议通过《关于预计公司2025年度日常关联交易的议案》

　　表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　关联董事袁文杰、袁易回避表决。

　　本议案已经公司第二届董事会审计委员会第十五次会议、第二届董事会独立董事专门会议第一次会议审议通过。

　　保荐机构申港证券股份有限公司出具了无异议的核查意见。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体披露的《关于预计公司2025年度日常关联交易的公告》（公告编号2025-005）。

　　（五）审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》

　　鉴于信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）在公司首次公开发行股票并在主板上市的服务过程中，遵循了独立、客观、公正的执业准则，具备为上市公司提供审计服务的独立性和专业胜任能力，同意续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务及内部控制审计机构。

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案已经公司第二届董事会审计委员会第十五次会议审议通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体披露的《关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号2025-006）。

　　（六）审议通过《关于修订＜募集资金管理制度＞的议案》

　　同意公司修订《募集资金管理制度》。

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《募集资金管理制度》。

　　（七）审议通过《关于2024年前三季度利润分配预案的议案》

　　根据2024年三季度财务报表（经审阅），公司2024年前三季度合并报表归属于上市公司股东的净利润为人民币106,537,441.48元；截至2024年9月30日，母公司报表期末未分配利润为人民币742,595,369.19元。

　　公司响应《国务院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》（国发〔2024〕10号）的政策精神，基于对公司未来可持续发展的信心，为进一步提升投资者回报水平，与投资者及时分享公司发展成果，增强投资者信心和获得感，结合公司经营情况，公司2024年前三季度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每股派发现金红利 0.15元（含税）。截至目前，公司总股本为264,280,000股，以此计算合计拟派发现金红利39,642,000.00元（含税），占2024年前三季度合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比例为37.21%。

　　在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持现金派发总额不变，相应调整每股派发金额。

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案已经公司第二届董事会审计委员会第十五次会议、第二届董事会独立董事专门会议第一次会议审议通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体披露的《关于2024年前三季度利润分配预案的公告》（公告编号2025-007）。

　　（八）审议通过《关于提请召开2025年第一次临时股东大会的议案》

　　同意公司于2025年2月13日召开2025年第一次临时股东大会。

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体披露的《关于召开2025年第一次临时股东大会的通知》（公告编号2025-009）。

　　三、备查文件

　　1、第二届董事会第二十三次会议决议。

　　特此公告。

　　包头天和磁材科技股份有限公司董事会

　　2025年1月25日

　　证券代码：603072            证券简称：天和磁材            公告编号：2025-005

　　包头天和磁材科技股份有限公司关于

　　预计公司2025年度日常关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 是否需要提交股东大会审议：包头天和磁材科技股份有限公司（以下简称“公司”）预计2025年度日常关联交易事项无需提交公司股东大会审议。

　　● 日常关联交易对上市公司的影响（是否对关联人形成较大的依赖）：公司与关联方的关联交易是基于公司业务发展及正常生产经营活动需要产生的，属于正常的商业交易行为。公司与关联方之间的交易遵循公开、公平、公正的原则，定价公允、合理，不存在损害公司和非关联股东利益的情况。日常关联交易事项的实施不会对公司独立性产生不利影响，公司不会因此对相关关联方产生依赖。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易履行的审议程序

　　1、审计委员会审议情况

　　2025年 1月17日，公司召开第二届董事会审计委员会第十五次会议，审议通过了《关于预计公司2025年度日常关联交易的议案》。

　　2、独立董事专门会议审议情况

　　2025年 1月22日，公司召开第二届董事会独立董事专门会议第一次会议，审议通过了《关于预计公司2025年度日常关联交易的议案》，独立董事认为：《关于预计公司2025年度日常关联交易的议案》中的关联交易事项符合公司实际经营情况，符合《公司法》 《公司章程》及《包头天和磁材科技股份有限公司关联交易管理制度》等的规定，不会损害公司和中小股东的利益。

　　3、董事会审议情况

　　2025年1月23日，公司召开第二届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于预计公司2025年度日常关联交易的议案》，关联董事袁文杰、袁易回避表决，本议案无需提交股东大会审议。

　　4、监事会审议情况

　　2025年1月23日，公司召开第二届监事会第十六次会议，审议通过了《关于预计公司2025年度日常关联交易的议案》，监事会认为：公司预计2025年度日常关联交易事项符合公司业务经营和发展的实际需要，交易价格和定价原则符合公开、公正、公平的原则，公司对关联交易的表决程序合法，未发现有损害上市公司及中小股东利益的情形。

　　（二）本次日常关联交易预计金额和类别

　　单位：万元

　　二、关联人介绍和关联关系

　　（一）基本情况及关联关系

　　太原天和高新技术有限公司

　　统一社会信用代码：91140100110145091F

　　法定代表人：袁文杰

　　成立时间：1988年9月16日

　　注册地：太原高新区创业街11号

　　注册资本：511万元

　　经营范围：电缆连接器及其机电配件、机械设备、电器的制造及批发零售；新材料的研发、技术转让；金属材料的批发零售；房屋租赁；进出口贸易；物业管理；企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　关联关系：公司实际控制人之一袁文杰控制并担任执行董事兼总经理的企业

　　（二）关联方履约能力分析

　　上述关联方财务状况和资信状况良好，生产经营情况正常，具备充分履约能力。

　　三、关联交易主要内容和定价政策

　　上述关联交易是在自愿、平等的原则下进行的，遵循公平、合理、公允的定价原则，由双方共同协商定价。具体的关联交易合同交易双方将在本次预计金额范围内根据市场情况进行签订，交易价格以市场价格为基础经交易双方协商确定，交易价款根据约定的价格和实际交易数量计算，收付款安排和结算方式按公司相关规定执行。

　　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　　上述日常关联交易事项是基于公司业务发展及正常生产经营活动需要产生的，属于正常的商业交易行为。公司与关联方之间的交易遵循公开、公平、公正的原则，定价公允、合理，不存在损害公司和非关联股东利益的情况。上述日常关联交易事项的实施不会对公司独立性产生不利影响，公司不会因此对相关关联方产生依赖。

　　五、保荐机构意见

　　经核查，保荐机构认为：公司预计2025年度日常关联交易事项已经公司董事会审计委员会、董事会、监事会审议通过，关联董事已回避表决，独立董事专门会议审议同意，该事项无需提交股东大会审议，决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。公司上述关联交易事项基于公司日常生产经营所需，遵循市场化原则进行；关联交易遵循公开、公平、公正的原则，定价公允、合理，不存在损害公司和非关联股东利益的情况。该事项的实施不会对公司独立性产生不利影响，公司不会因此对相关关联方产生依赖。

　　综上，保荐人对天和磁材预计公司2025年度日常关联交易的事项无异议。

　　六、备查文件

　　1、第二届董事会第二十三次会议决议；

　　2、第二届监事会第十六次会议决议；

　　3、第二届董事会审计委员会第十五次会议决议；

　　4、第二届董事会独立董事专门会议第一次会议决议。

　　特此公告。

　　包头天和磁材科技股份有限公司董事会

　　2025年1月25日