长城汽车股份有限公司 第八届监事会第二十七次会议决议公告

　　证券代码：601633         证券简称：长城汽车          公告编号：2025-009

　　转债代码：113049         转债简称：长汽转债

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　2025年1月24日，长城汽车股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）以书面传签方式召开第八届监事会第二十七次会议，会议应到监事3名，实到监事3名，会议资料已提前以电子邮件形式发出，符合《中华人民共和国公司法》及《长城汽车股份有限公司章程》的规定。

　　会议审议决议如下：

　　一、审议《关于向激励对象授予2023年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案》

　　激励计划规定的限制性股票预留授予条件已经成就，根据公司2024年第一次临时股东大会、2024年第一次H股类别股东会议及2024年第一次A股类别股东会议的授权，确定本公司2023年限制性股票激励计划的限制性股票预留授予日为2025年1月24日。

　　公司监事会对2023年限制性股票激励计划预留授予的激励对象是否符合授予条件进行核实后认为：本次授予的激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格和激励对象条件，不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形，符合《长城汽车股份有限公司2023年限制性股票激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授限制性股票的条件已满足。

　　监事会同意公司激励计划的预留授予日为2025年1月24日，并同意向符合预留授予条件的101名激励对象授予605.4万股限制性股票。

　　（详见《长城汽车股份有限公司关于向激励对象授予2023年限制性股票激励计划预留部分限制性股票及向激励对象授予2023年股票期权激励计划预留部分股票期权的公告》）

　　审议结果：3票同意、0票反对、0票弃权，该议案通过。

　　二、审议《关于向激励对象授予2023年股票期权激励计划预留部分股票期权的议案》

　　激励计划规定的股票期权预留授予条件已经成就，根据公司2024年第一次临时股东大会、2024年第一次H股类别股东会议及2024年第一次A股类别股东会议的授权，确定本公司2023年股票期权激励计划的股票期权预留授予日为2025年1月24日。

　　公司监事会对2023年股票期权激励计划预留授予的激励对象是否符合授予条件进行核实后认为：本次授予的激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格和激励对象条件，不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形，符合《长城汽车股份有限公司2023年股票期权激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司本次股票期权激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授股票期权的条件已满足。

　　监事会同意公司激励计划的预留授予日为2025年1月24日，并同意向符合预留授予条件的178名激励对象授予805.2万份股票期权。

　　（详见《长城汽车股份有限公司关于向激励对象授予2023年限制性股票激励计划预留部分限制性股票及向激励对象授予2023年股票期权激励计划预留部分股票期权的公告》）

　　审议结果：3票同意、0票反对、0票弃权，该议案通过。

　　特此公告。

　　长城汽车股份有限公司监事会

　　2025年1月24日

　　证券代码：601633            证券简称：长城汽车           公告编号：2025-008

　　转债代码：113049            转债简称：长汽转债

　　长城汽车股份有限公司

　　第八届董事会第三十一次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　2025年1月24日，长城汽车股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）以书面传签方式召开第八届董事会第三十一次会议，应出席董事7名，实际出席董事7名，会议资料已提前以电子邮件形式发出，符合《中华人民共和国公司法》及《长城汽车股份有限公司章程》的规定。

　　会议审议决议如下：

　　一、审议《关于向激励对象授予2023年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案》

　　激励计划规定的限制性股票预留授予条件已经成就，根据公司2024年第一次临时股东大会、2024年第一次H股类别股东会议及2024年第一次A股类别股东会议的授权，确定本公司2023年限制性股票激励计划的限制性股票预留授予日为2025年1月24日。

　　本公司薪酬委员会一致认为：

　　1、董事会确定公司激励计划的授予日为2025年1月24日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）以及《长城汽车股份有限公司2023年限制性股票激励计划》（以下简称“《2023年限制性股票激励计划》”）中关于激励对象获授限制性股票条件的规定；

　　2、截至授予日，《2023年限制性股票激励计划》中激励对象获授预留部分限制性股票的条件已全部满足，公司向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》及《2023年限制性股票激励计划》的有关规定；

　　3、激励对象不存在《管理办法》规定的禁止获授股权激励权益的情形，激励对象的主体资格合法、有效；

　　4、本次公司向激励对象授出权益与《2023年限制性股票激励计划》的安排不存在差异。公司实施2023年限制性股票激励计划有利于公司发展战略和经营目标的实现，不存在损害公司及全体股东利益的情形；

　　5、董事会在审议本次授予相关事项时，无董事需回避表决，其审议程序及表决程序符合法律、法规及《长城汽车股份有限公司章程》的规定。

　　我们一致同意公司以2025年1月24日作为授予日，授予101名激励对象605.4万股限制性股票。

　　（详见《长城汽车股份有限公司关于向激励对象授予2023年限制性股票激励计划预留部分限制性股票及向激励对象授予2023年股票期权激励计划预留部分股票期权的公告）

　　审议结果：7票同意、0票反对、0票弃权，该议案通过。

　　二、审议《关于向激励对象授予2023年股票期权激励计划预留部分股票期权的议案》

　　激励计划规定的股票期权预留授予条件已经成就，根据公司2024年第一次临时股东大会、2024年第一次H股类别股东会议及2024年第一次A股类别股东会议的授权，确定本公司2023年股票期权激励计划的股票期权预留授予日为2025年1月24日。

　　本公司薪酬委员会一致认为：

　　1、董事会确定公司激励计划的授予日为2025年1月24日，该授予日符合《管理办法》以及《长城汽车股份有限公司2023年股票期权激励计划》（以下简称“《2023年股票期权激励计划》”）中关于激励对象获授股票期权条件的规定；

　　2、截至授予日，《2023年股票期权激励计划》中激励对象获授预留部分股票期权的条件已全部满足，公司向激励对象授予股票期权符合《管理办法》及《2023年股票期权激励计划》的有关规定；

　　3、激励对象不存在《管理办法》规定的禁止获授股权激励权益的情形，激励对象的主体资格合法、有效；

　　4、本次公司向激励对象授出权益与《2023年股票期权激励计划》的安排不存在差异。公司实施2023年股票期权激励计划有利于公司发展战略和经营目标的实现，不存在损害公司及全体股东利益的情形；

　　5、董事会在审议本次授予相关事项时，无董事需回避表决，其审议程序及表决程序符合法律、法规及《长城汽车股份有限公司章程》的规定。

　　我们一致同意公司以2025年1月24日作为授予日，授予178名激励对象805.2万份股票期权。

　　（详见《长城汽车股份有限公司关于向激励对象授予2023年限制性股票激励计划预留部分限制性股票及向激励对象授予2023年股票期权激励计划预留部分股票期权的公告）

　　审议结果：7票同意、0票反对、0票弃权，该议案通过。

　　长城汽车股份有限公司董事会

　　2025年1月24日

　　证券代码：601633             证券简称：长城汽车         公告编号：2025-010

　　转债代码：113049             转债简称：长汽转债

　　长城汽车股份有限公司

　　关于向激励对象授予2023年限制性股票

　　激励计划预留部分限制性股票及向激励

　　对象授予2023年股票期权激励计划预留

　　部分股票期权的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 股权激励预留权益授予日

　　（1） 限制性股票：2025年1月24日

　　（2） 股票期权：2025年1月24日

　　● 股权激励预留权益授予数量：

　　（1） 限制性股票：605.4万股

　　（2） 股票期权：805.2万份

　　长城汽车股份有限公司（以下简称“长城汽车”“公司”或“本公司”）2023年限制性股票激励计划（以下简称“2023年限制性股票激励计划”）、长城汽车股份有限公司2023年股票期权激励计划（以下简称“2023年股票期权激励计划”）规定的限制性股票及股票期权预留授予条件已经满足，根据公司2024年第一次临时股东大会、2024年第一次H股类别股东会议及2024年第一次A股类别股东会议的授权，公司于2025年1月24日召开第八届董事会第三十一次会议审议通过了《关于向激励对象授予2023年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案》《关于向激励对象授予2023年股票期权激励计划预留部分股票期权的议案》，确定本公司2023年限制性股票激励计划的限制性股票与2023年股票期权激励计划的股票期权的预留授予日均为2025年1月24日。同日，公司召开第八届监事会第二十七次会议审议通过上述议案。具体情况如下：

　　一、权益授予情况

　　（一）已履行的决策程序和信息披露情况

　　2023年12月12日，公司召开第八届董事会第八次会议及第八届监事会第七次会议审议通过了《关于长城汽车股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于长城汽车股份有限公司2023年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》《长城汽车股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《长城汽车股份有限公司2023年股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理公司2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理公司2023年股票期权激励计划相关事宜的议案》，详见公司于2023年12月12日在指定信息披露媒体发布的相关公告。

　　2024年1月8日至2024年1月18日，本公司在公司内部网站4A工作台对激励计划拟激励对象的姓名与职务予以公示。公示期满后，监事会对本次激励计划首次授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明，详见公司于2024年1月19日在指定信息披露媒体发布的相关公告。

　　本公司对本激励计划内幕信息知情人于2023年6月13日-2023年12月12日期间买卖公司股票情况进行了自查，核查对象买卖公司股票与本激励计划内幕信息无关，未发现内幕信息知情人利用内幕信息买卖公司股票的情形，详见公司于2024年1月26日在指定信息披露媒体发布的相关公告。

　　2024年1月26日，公司召开2024年第一次临时股东大会、2024年第一次H股类别股东会议及2024年第一次A股类别股东会议，审议通过了《关于长城汽车股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于长城汽车股份有限公司2023年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》《长城汽车股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《长城汽车股份有限公司2023年股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理公司2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理公司2023年股票期权激励计划相关事宜的议案》，详见公司于2024年1月26日在指定信息披露媒体发布的相关公告。

　　2025年1月24日，根据公司2024年第一次临时股东大会、2024年第一次H股类别股东会议及2024年第一次A股类别股东会议的授权，公司召开第八届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于向激励对象授予2023年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案》《关于向激励对象授予2023年股票期权激励计划预留部分股票期权的议案》，确定本公司预留限制性股票及股票期权的授予日均为2025年1月24日，并以12.74元/股的价格授予101名激励对象605.4万股限制性股票，以25.47元/股的价格授予178名激励对象805.2万份股票期权。同日，公司召开第八届监事会第二十七次会议审议通过上述议案。详见公司于2025年1月24日在指定信息披露媒体发布的相关公告。

　　（二）董事会关于激励计划符合授予条件的说明

　　根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及2023年限制性股票激励计划和2023年股票期权激励计划的有关规定，2023年限制性股票激励计划和2023年股票期权激励计划规定的授予条件已满足，确定本公司2023年限制性股票激励计划的限制性股票与2023年股票期权激励计划的股票期权的预留授予日均为2025年1月24日。预留授予条件的具体情况如下：

　　（一）2023年限制性股票满足预留授予条件的具体情况如下：

　　1、公司不存在以下任一情形：

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

　　（5）中国证监会认定的其他情形。

　　2、2023年限制性股票激励计划的激励对象不存在以下任一情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或采取市场禁入措施；

　　（4）具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》）规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　3.授予日： 2025年1月24日

　　4.授予数量：605.4万股

　　5.授予人数：101人

　　6.授予价格：每股人民币12.74元

　　7.股票来源：公司向激励对象定向发行公司人民币普通股（A股）股票

　　8.其他

　　（1）限制性股票的有效期、限售期和解锁安排

　　①2023年限制性股票激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过48个月。

　　②2023年限制性股票激励计划预留授予的限制性股票限售期为12个月、24个月，均自授予之日起计算。激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细等股份和红利同时按本激励计划进行锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同，若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购，该等股份将一并回购。

　　限售期内，激励对象根据激励计划所获授的尚未解除限售的限制性股票不得转让或用于担保、质押或偿还债务。

　　限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。

　　③预留部分限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排如下：

　　（2）预留部分限制性股票各年度业绩考核目标如下：

　　①公司层面绩效考核要求

　　注：以上“净利润”是指经审计的归属于上市公司股东的净利润。以上“销量”是指公司年报披露的全年销量。

　　公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销。

　　若本激励有效期内任何一个解除限售期未达到解除限售条件，当期可申请解除限售的相应比例的限制性股票不得递延到下一年解除限售，由公司统一回购注销。

　　②个人层面绩效考核要求

　　激励对象年度绩效评价结果划分为A、B、C、D、E五个档次，个人层面解除限售比例（N）按下表考核结果确定：

　　激励对象个人当年实际解除限售比例＝当期可解除限售比例×公司层面解除限售比例（X）×个人层面解除限售比例（N）。

　　激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司回购注销。

　　9、激励对象名单及授予情况：

　　注：

　　①上述任何一名激励对象通过全部在有效期的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司股份总数的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会、A股及H股类别股东会议审议时公司股份总数的10%。

　　②本激励计划激励对象不包括公司独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　③根据2023年限制性股票激励计划，预留授予部分不超过1,400万股限制性股票；本次预留授予授出股票总数为605.4万股限制性股票，剩余部分不再授出。在预留授予后，未来根据2023年限制性股票激励计划可授出的股份数目为零股。

　　（二）2023年股票期权满足预留授予条件的具体情况如下：

　　1、公司不存在以下任一情形：

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

　　（5）中国证监会认定的其他情形。

　　2、2023年股票期权激励计划的激励对象不存在以下任一情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　3.授予日：2025年1月24日

　　4.授予数量：805.2万份

　　5.授予人数：178人

　　6.股票期权行权价格：每股人民币25.47元

　　7.股票来源：公司向激励对象定向发行公司人民币普通股（A股）股票

　　8.其他

　　（1）股票期权的有效期、等待期和行权安排

　　①2023年股票期权激励计划有效期自股票期权首次授予之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过48个月。

　　②2023年股票期权激励计划预留部分股票期权的等待期为12个月、24个月，均自授予之日起计算。等待期内，激励对象根据激励计划所获授的股票期权不得转让或用于担保、质押或偿还债务。

　　③预留部分的股票期权行权期及各期行权时间安排如下：

　　（2）预留部分股票期权各年度业绩考核目标如下：

　　①公司层面绩效考核要求

　　注：以上“净利润”是指经审计的归属于上市公司股东的净利润。以上“销量”是指公司年报披露的全年销量。

　　公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权均不得行权，由公司注销。

　　若本激励计划有效期内任何一个行权期未达到行权条件，当期可行权的相应比例的股票期权不得递延到下一年行权，由公司统一注销。

　　②个人层面绩效考核要求

　　激励对象年度绩效评价结果划分为A、B、C、D、E五个档次，个人层面可行权比例（N）按下表考核结果确定：

　　激励对象个人当年实际可行权比例＝当期可行权比例×公司层面行权比例（X）×个人层面行权比例（N）。

　　激励对象考核当年不能行权的股票期权由公司注销。

　　9、激励对象名单及授予情况：

　　注：

　　①上述任何一名激励对象通过全部在有效期的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司股份总数的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会、A股及H股类别股东会议审议时公司股份总数的10%。

　　②本激励计划激励对象不包括公司独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　③根据2023年股票期权激励计划，预留授予部分不超过9,687.50万份股票期权；本次预留授予授出股票期权总数为805.2万份，剩余部分不再授出。在预留授予后，未来根据2023年股票期权激励计划可授出的股票期权数目为零份。

　　二、监事会对激励对象名单核实的情况

　　监事会对公司2023年限制性股票激励计划、2023年股票期权激励计划预留授予的激励对象是否符合授予条件进行核实后认为：本次授予的激励对象符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格和激励对象条件，不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形，符合司2023年限制性股票激励计划、2023年股票期权激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授限制性股票或股票期权的条件已满足。

　　监事会同意公司激励计划的预留授予日为2025年1月24日，并同意向符合预留授予条件的101名激励对象授予605.4万股限制性股票及向符合预留授予条件的178名激励对象授予805.2万份股票期权。

　　三、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前6个月卖出公司股份情况的说明

　　本次预留授予无激励对象为本公司董事、高级管理人员。

　　四、权益授予后对公司财务状况的影响

　　1、限制性股票

　　根据《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司以股票的市场价格为基础，对限制性股票的公允价值进行计量。在测算日，每股限制性股票的股份支付公允价值=公司股票的市场价格-授予价格。

　　公司2025年1月24日预留授予限制性股票，根据公司2025年1月24日数据测算，公司向激励对象预留授予的权益工具公允价值总额为7,270.85万元。

　　根据上述测算，本计划预留授予605.4万股限制性股票总成本为7,270.85万元，2025年-2027年具体摊销情况如下表所示：

　　币种：人民币

　　说明：（1）上述成本预测和摊销出于会计谨慎性原则的考虑，未考虑所授予限制性股票未来未解除限售的情况。

　　（2）上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。

　　（3）上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　2、股票期权

　　根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的规定，公司在授予日不对股票期权进行会计处理。公司将在授予日采用“Black-Scholes”期权定价模型确定股票期权在授予日的公允价值。

　　公司2025年1月24日预留授予股票期权，公司选择“Black-Scholes”模型来计算期权的公允价值，并根据2025年1月24日数据，用该模型对公司预留授予的805.2万份股票期权的公允价值进行测算，具体参数选取如下：

　　a) 标的股票目前股价：为24.75元/股（授予日2025年1月24日的收盘价格）；

　　b) 股票期权的行权价格：为25.47元/股（根据《管理办法》设置）；

　　c) 有效期：分别为2年、3年（分别采用授予日至每个行权期的最后一个交易日的期限）；

　　d) 历史波动率：分别为26.39%、27.72%（采用Wind汽车制造行业指数最近2年、3年的波动率）；

　　e) 无风险利率：分别为1.30%、1.34%（分别采用中债国债2年、3年的收益率）；

　　f) 股息率：为1.21%（采用本公告前公司最近12个月平均股息率）。

　　注：股票期权价值的计算结果基于期权定价模型的选择及数个对于所用参数的假设。因此，股票期权的估计价值可能存在主观性与不确定性。

　　根据上述测算，预留授予805.2万份股票期权总成本为3,058.77万元， 2025年-2027年具体摊销情况如下表所示：

　　币种：人民元

　　上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　本预测数是在一定的参数取值基础上计算的，公司将在定期报告中披露具体的会计处理方法及其对公司财务数据的影响。

　　五、薪酬委员会意见

　　1、董事会确定公司激励计划的授予日为2025年1月24日，该授予日符合《管理办法》及《2023年限制性股票激励计划》《2023年股票期权激励计划》中关于激励对象获授限制性股票与股票期权条件的规定；

　　2、截至授予日，《2023年限制性股票激励计划》和《2023年股票期权激励计划》中激励对象获授预留部分限制性股票与股票期权的条件已全部满足，公司向激励对象授予限制性股票与股票期权符合《管理办法》及《2023年限制性股票激励计划》《2023年股票期权激励计划》的有关规定；

　　3、激励对象不存在《管理办法》规定的禁止获授股权激励权益的情形，激励对象的主体资格合法、有效；

　　4、本次公司向激励对象授出权益与《2023年限制性股票激励计划》《2023年股票期权激励计划》的安排不存在差异。公司实施本次限制性股票激励计划和股票期权激励计划有利于公司发展战略和经营目标的实现，不存在损害公司及全体股东利益的情形；

　　5、董事会在审议本次授予相关事项时，无董事需回避表决，其审议程序及表决程序符合法律、法规及《长城汽车股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。

　　我们一致同意公司以2025年1月24日作为授予日，授予101名激励对象605.4万股限制性股票及授予178名激励对象805.2万份股票期权。

　　六、法律意见书的结论性意见

　　北京金诚同达律师事务所律师认为：公司已就2023年限制性股票激励计划、2023年股票期权激励计划授予事项取得必要的批准和授权，2023年限制性股票激励计划、2023年股票期权激励计划授予事项符合《公司法》《中华人民共和国证券法》《管理办法》《公司章程》及《2023年限制性股票激励计划》《2023年股票期权激励计划》的相关规定。

　　七、上网公告附件

　　（一）北京金诚同达律师事务所关于长城汽车股份有限公司2023年股权激励计划预留授予权益相关事项的法律意见书

　　（二）长城汽车股份有限公司2023年限制性股票激励计划与2023年股票期权激励计划预留授予激励对象名单

　　（三）长城汽车股份有限公司监事会对公司2023年股权激励计划预留授予相关事项及激励对象名单的核查意见

　　特此公告。

　　长城汽车股份有限公司董事会

　　2025年1月24日

　　证券代码：601633        证券简称：长城汽车     公告编号：2025-011

　　转债代码：113049        转债简称：长汽转债

　　长城汽车股份有限公司

　　2025年第二次临时股东大会决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 本次会议是否有否决议案：无

　　一、 会议召开和出席情况

　　(一) 股东大会召开的时间：2025年1月24日

　　(二) 股东大会召开的地点：河北省保定市朝阳南大街 2266 号长城汽车股份有限公司会议室

　　(三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

　　(四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

　　会议由公司董事会召集，根据《公司章程》的规定，董事长魏建军先生授权公司 执行董事李红栓女士主持，会议采取现场投票及网络投票相结合的方式召开并表 决。会议的召集和召开符合《公司法》《公司章程》的规定。

　　(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

　　1、 公司在任董事7人，出席1人，执行董事魏建军先生、赵国庆先生，非执行董事何平先生，独立非执行董事乐英女士、范辉先生、邹兆麟先生因公务未出席本次股东大会；

　　2、 公司在任监事3人，出席1人，监事刘倩女士、马宇博先生，因公务未出席本次股东大会；

　　3、 公司董事会秘书李红栓女士出席了本次股东大会，公司部分高级管理人员列席了本次会议。

　　二、 议案审议情况

　　(一) 非累积投票议案

　　1、 议案名称：关于与光束汽车日常关联交易的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　(二) 涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

　　(三) 关于议案表决的有关情况说明

　　本次会议的议案1为普通决议议案，已获得出席会议的全体股东或股东代理人所持有表决权股份总数的1/2以上通过。

　　议案 1涉及关联交易，关联股东赵国庆先生（光束汽车董事）持有本公司1,035,000股A股股份，刘宝先生（光束汽车董事）持有本公司233,050股A股股份，赵胜广先生（光束汽车董事）持有本公司240,000股A股股份，高勇先生（光束汽车监事）持有本公司50,800股A股股份，李书利先生（光束汽车总经理）持有本公司34,700股A股股份，需要并已就议案1于临时股东大会上回避表决。

　　三、 律师见证情况

　　1、 本次股东大会见证的律师事务所：北京金诚同达律师事务所

　　律师：叶正义、江帆

　　2、 律师见证结论意见：

　　本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定；本次股东大会召集人和出席会议人员的资格符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定；本次股东大会的表决程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。

　　特此公告。

　　长城汽车股份有限公司董事会

　　2025年1月24日

　　● 上网公告文件

　　经鉴证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书

　　● 报备文件

　　经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议