江苏先锋精密科技股份有限公司 第一届董事会第十六次会议决议公告

　　证券代码：688605              证券简称：先锋精科              公告编号：2025-003

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　江苏先锋精密科技股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第十六次会议（以下简称“本次会议”）于2025年1月24日以现场结合通讯方式召开，本次会议为临时会议，公司已提前以电子邮件方式通知全体董事。会议应到董事7人，实到董事7人（其中非独立董事4人，独立董事3人）。本次会议由董事长游利先生主持，本次会议的召集、召开程序、内容符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　经与会董事认真讨论研究，会议作出如下决议：

　　（一）审议通过《关于全资子公司收购无锡至辰科技有限公司100%股权暨关联交易的议案》

　　表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　本议案无需提交股东会审议。

　　具体内容详见本公司于同日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的《关于全资子公司收购无锡至辰科技有限公司100%股权暨关联交易的公告》（公告编号：2025-005）。

　　（二）审议通过《关于部分募投项目增加实施主体、实施地点及募集资金专户的议案》

　　表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　本议案无需提交股东会审议。

　　具体内容详见本公司于同日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的《关于部分募投项目增加实施主体、实施地点及募集资金专户的公告》（公告编号：2025-006）。

　　（三）审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》

　　表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　本议案无需提交股东会审议。

　　具体内容详见本公司于同日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的《关于使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金的公告》（公告编号：2025-007）。

　　（四）审议通过《关于制定＜内幕信息知情人登记管理制度＞的议案》

　　表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　本议案无需提交股东会审议。

　　具体内容详见本公司于同日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的《内幕信息知情人登记管理制度》。

　　（五）审议通过《关于制定＜舆情管理制度＞的议案》

　　表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　本议案无需提交股东会审议。

　　具体内容详见本公司于同日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的《舆情管理制度》。

　　特此公告。

　　江苏先锋精密科技股份有限公司董事会

　　2025年1月25日

　　证券代码：688605              证券简称：先锋精科              公告编号：2025-006

　　江苏先锋精密科技股份有限公司

　　关于部分募投项目增加实施主体、实施地点及募集资金专户的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　江苏先锋精密科技股份有限公司（以下简称“公司”“先锋精科”）于2025年1月24日召开第一届董事会第十六次会议和第一届监事会第十四次会议，审议通过了《关于部分募投项目增加实施主体、实施地点及募集资金专户的议案》，同意公司募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）“无锡先研精密制造技术研发中心项目”新增先锋精科作为实施主体之一、新增江苏省靖江市作为实施地点，同意先锋精科与华泰联合证券有限责任公司（以下简称“保荐人”）及新增存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储监管协议。公司监事会对上述事项发表了明确同意的意见，保荐人对该事项出具了明确无异议的核查意见。现将有关情况公告如下：

　　一、本次募集资金的基本情况

　　（一）基本情况

　　根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意江苏先锋精密科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2024]1325号），并经上海证券交易所同意，公司本次首次公开发行人民币普通股（A股）股票50,595,000股，每股发行价格为11.29元，募集资金总额为人民币571,217,550.00元，扣除各项发行费用后的募集资金净额为人民币512,224,342.92元。以上募集资金已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2024年12月6日出具的《江苏先锋精密科技股份有限公司验资报告》（信会师报字[2024]第ZA14483号）审验确认。

　　公司已根据相关法律法规、规范性文件的规定与保荐人及存放募集资金的商业银行签署了募集资金监管协议，对募集资金采取专户储存管理。

　　（二）募投项目情况

　　根据《江苏先锋精密科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》《先锋精科关于调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的公告》（公告编号：2024-003），公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票的募投项目及募集资金使用计划如下：

　　单位：元/人民币

　　二、本次增加部分募投项目实施主体和实施地点的具体情况及原因

　　为进一步提高募集资金使用效率、加快募投项目实施进度，公司决定增加先锋精科为“无锡先研精密制造技术研发中心项目”的实施主体之一、新增江苏省靖江市作为实施地点。除 “无锡先研精密制造技术研发中心项目”新增实施主体、实施地点外，公司募投项目的投资总额、拟投入募集资金金额、建设内容等均不存在变化。本次新增实施主体、实施地点具体情况如下：

　　公司将在本次新增实施主体存放本项目募集资金专项账户、与保荐人及新增存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储监管协议等事项办理完毕后，再根据募投项目的建设安排及实际资金需求情况，在不超过上述募投项目拟投入募集资金金额的限额下，将部分募集资金由无锡先研划转至先锋精科。

　　三、本次新增募集资金专户的情况

　　为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，提高募集资金使用效率，公司董事会同意在本次新增募投项目实施主体、实施地点后，授权公司财务管理部门处理后续相关管理工作，包括但不限于开设新增实施主体存放本项目募集资金专项账户、与保荐人及新增存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储监管协议等事项。公司将根据相关事项进展情况，严格按照法律法规及时履行信息披露义务。

　　四、本次公司部分募投项目增加实施主体、实施地点及募集资金专户对公司的影响

　　本次公司部分募投项目增加实施主体、实施地点及募集资金专户，是基于推进募集资金投资项目建设的实际需要，有利于募投项目顺利实施，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关规定，不会对募投项目的实施产生实质性影响，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，不存在新增募投项目风险及不确定性的情况，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。

　　五、公司履行的审议程序

　　公司已于2025年1月24日召开第一届董事会第十六次会议和第一届监事会第十四次会议，审议通过了《关于部分募投项目增加实施主体、实施地点及募集资金专户的议案》，同意公司募投项目 “无锡先研精密制造技术研发中心项目”新增先锋精科作为实施主体之一、新增江苏省靖江市作为实施地点，同意先锋精科与保荐人及新增存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储监管协议，且在本次新增募投项目实施主体、实施地点后，授权公司财务管理部门处理后续相关管理工作，包括但不限于开设新增实施主体存放本项目募集资金专项账户、与保荐人及新增存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储监管协议等事项。公司监事会对上述事项发表了明确同意的意见，上述事项在公司董事会审批权限范围内，无需提交股东会审议。

　　六、专项意见说明

　　（一）监事会意见

　　监事会认为：公司部分募投项目增加实施主体、实施地点并新设立募集资金专户的事项，符合公司的实际情况及经营管理需要，有利于加强募集资金管理效率，不存在变相改变募集资金用途的情况，不存在损害公司及股东合法权益的情形。上述事项的内容和审议均符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，程序合法有效。因此，监事会同意上述事项。

　　（二）保荐人核查意见

　　经核查，保荐人认为：先锋精科本次部分募投项目增加实施主体、实施地点及募集资金专户的事项已经第一届董事会第十六次会议和第一届监事会第十四次会议审议通过，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规及公司《募集资金管理制度》的规定，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害公司及股东利益的情形。

　　综上，保荐人对先锋精科关于部分募投项目增加实施主体、实施地点及募集资金专户的事项无异议。

　　特此公告。

　　江苏先锋精密科技股份有限公司董事会

　　2025年1月25日

　　证券代码：688605              证券简称：先锋精科              公告编号：2025-007

　　江苏先锋精密科技股份有限公司

　　关于使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 江苏先锋精密科技股份有限公司（以下简称“公司”“先锋精科”）于2025年1月24日召开第一届董事会第十六次会议和第一届监事会第十四次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金78,713,554.46元置换预先投入募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）及已支付发行费用的自筹资金。本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合相关法律法规、规范性文件的规定。华泰联合证券有限责任公司（以下简称“保荐人”“华泰联合证券”）对本事项出具了明确无异议的核查意见，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了专项鉴证报告。

　　一、本次募集资金的基本情况

　　（一）基本情况

　　根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意江苏先锋精密科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2024]1325号），并经上海证券交易所同意，公司本次首次公开发行人民币普通股（A股）股票50,595,000股，每股发行价格为11.29元，募集资金总额为人民币571,217,550.00元，扣除各项发行费用后的募集资金净额为人民币512,224,342.92元。以上募集资金已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2024年12月6日出具的《江苏先锋精密科技股份有限公司验资报告》（信会师报字[2024]第ZA14483号）审验确认。

　　公司已根据相关法律法规、规范性文件的规定与保荐人及存放募集资金的商业银行签署了募集资金监管协议，对募集资金采取专户储存管理。

　　（二）募投项目情况

　　根据《江苏先锋精密科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》《先锋精科关于调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的公告》（公告编号：2024-003），公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票的募投项目及募集资金使用计划如下：

　　单位：元/人民币

　　二、自筹资金预先投入募投项目及已支付发行费用的情况

　　（一）以自筹资金预先投入募投项目的情况

　　募集资金到位前，为顺利推进募投项目建设，公司根据项目进度的实际情况，使用自筹资金对募投项目进行了先行投入。截至2025年1月 15 日，公司以自筹资金预先投入募投项目的实际投资额为人民币73,573,966.42元，公司将进行等额置换。具体情况如下：

　　单位：元/人民币

　　（二）以自筹资金预先支付发行费用的情况

　　本次募集资金各项发行费用合计人民币58,993,207.08元（不含增值税），募集资金到位前，公司已用自筹资金支付发行费用金额为5,139,588.04元（不含增值税），公司将进行等额置换。具体情况如下：

　　单位：元/人民币

　　综上，公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金总额为78,713,554.46元，立信会计师事务所（特殊普通合伙）已对上述以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用的情况进行了鉴证，并出具了《关于江苏先锋精密科技股份有限公司募集资金置换专项鉴证报告》（信会师报字[2025]第ZA10018号）。

　　三、公司履行的审议程序

　　公司已于2025年1月24日召开第一届董事会第十六次会议和第一届监事会第十四次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金人民币73,573,966.42元及已支付发行费用的自筹资金人民币5,139,588.04元，置换金额共计人民币78,713,554.46元。上述事项在公司董事会审批权限范围内，无需提交公司股东会审议。

　　四、专项意见说明

　　（一）监事会意见

　　监事会认为：公司本次使用募集资金置换预先投入的自筹资金事项已履行了必要的审议程序，置换时间距募集资金到账时间不超过6个月，未改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形；符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，相关决策和审议程序合法、合规。因此，监事会同意使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金事项。

　　（二）会计师事务所鉴证意见

　　立信会计师事务所（特殊普通合伙）认为，公司管理层编制的《江苏先锋精密科技股份有限公司关于以募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金的专项说明》符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等的相关规定，在所有重大方面如实反映了公司截至2025年1月15日止以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用的实际情况。

　　（三）保荐人核查意见

　　经核查，华泰联合证券认为：先锋精科本次使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金的事项，已经公司第一届董事会第十六次会议、第一届监事会第十四次会议审议通过，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了专项的鉴证报告，履行了必要的程序，且置换时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规、规范性文件及公司《募集资金管理制度》的要求，内容及审议程序合法合规。本次募集资金置换行为没有与募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常实施，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

　　综上，保荐人对先锋精科本次使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金的事项无异议。

　　特此公告。

　　江苏先锋精密科技股份有限公司董事会

　　2025年1月25日

　　证券代码：688605               证券简称：先锋精科              公告编号：2025-005

　　江苏先锋精密科技股份有限公司关于

　　全资子公司收购无锡至辰科技有限公司100%股权暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 江苏先锋精密科技股份有限公司（以下简称“公司”或“先锋精科”）全资子公司无锡先研新材科技有限公司（以下简称“无锡先研”）拟以自有资金1,200.00万元收购刘国辉、陈艳、李新民3名交易对方（以下简称“本次交易对方”）持有的无锡至辰科技有限公司（以下简称“标的公司”或“无锡至辰”）100.00%股权（以下简称“本次交易”“本次关联交易”）。本次交易完成后，标的公司将成为公司全资子公司，纳入公司合并报表范围。

　　● 本次交易对方之一的李新民为持有公司 5%以上股份的股东李欢的父亲，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的规定，李新民为本公司关联自然人，本次交易构成关联交易。

　　● 本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　● 本次交易不存在重大法律障碍。

　　● 本次股权转让事项已经公司独立董事专门会议、审计委员会会议审议，一致同意该事项并同意将该事项提交公司董事会审议。该事项构成关联交易，经公司第一届董事会第十六次会议、第一届监事会第十四次会议审议通过。本次关联交易无须提交股东会审议。

　　● 风险提示

　　1． 本次交易为市场化收购，标的公司的整体估值系公司综合考虑其行业影响力、经验技术积累、业务发展情况以及与公司业务协同性，经交易双方友好协商后确定。

　　2． 本次交易完成后将形成一定金额的商誉。根据《企业会计准则》，商誉需要每年进行减值测试，如果未来标的公司经营及盈利状况未能达到预期目标，则存在商誉减值风险，从而对公司经营业绩造成不利影响。公司将根据相关规定及时履行信息披露义务。敬请广大投资者理性判断，并注意投资风险。

　　一、关联交易概述

　　（一）本次交易的目的和原因

　　无锡至辰的主营业务为应用于泛半导体领域的陶瓷涂层服务。为进一步增强公司在半导体关键工艺部件的竞争力，在半导体金属零部件的表面处理工艺方面取得突破，满足公司在未来主营业务领域的发展需求，为公司的生产经营及行业市场地位提供有力保障，促进协同发展，响应国家关于鼓励上市公司聚焦主业，综合运用并购重组、股权激励等方式提高发展质量的政策要求，公司拟以全资子公司无锡先研收购无锡至辰100%的股权。

　　（二）本次交易基本情况

　　刘国辉先生、李新民先生和陈艳女士现分别持有无锡至辰83.3333%、8.3333%和8.3333%的股权。为完成本次交易，公司全资子公司无锡先研拟与刘国辉、陈艳、李新民3名交易对方签订《关于无锡至辰科技有限公司之股权转让协议》，将以人民币1,200.00万元的现金对价收购3名交易对方所持有的标的公司100.00%股权。本次交易完成后，标的公司将纳入公司合并报表范围。

　　本次交易资金来源于无锡先研自有资金。

　　本次交易对方之一的李新民为持有公司5%以上股份的股东李欢的父亲，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的规定，李新民为本公司关联自然人，本次交易构成关联交易。

　　本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　截至本次关联交易为止，过去12个月内，公司与同一关联人进行或与不同关联人进行交易标的类别相关的关联交易未超过3,000万元，且未占公司最近一期经审计总资产或市值 1%以上（已经履行相关审议义务的，不再纳入累计计算范围）。本次关联交易在董事会审议权限内，本事项无需提交公司股东会审议。

　　二、交易对方、关联方的基本情况

　　（一）关联关系说明

　　本次交易对方之一的李新民为持有公司 5%以上股份的股东李欢的父亲，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的规定，李新民为公司关联自然人，本次交易构成关联交易。

　　（二）关联方情况说明

　　姓名：李新民

　　性别：男

　　国籍：中国

　　最近三年的职业和职务：2022年1月至今在靖江佳佳精密机械科技有限公司工作，从事汽配与缝纫机配件加工业务。

　　李新民不存在被列为失信被执行人或存在其他失信情况，具有良好的履约能力，能够严格遵守合同约定。除上述说明的关联关系外，与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。

　　（三）其他交易对方的基本情况

　　1、刘国辉（持有标的公司83.3333%的股权）

　　刘国辉先生，中国国籍，无境外永久居留权，为标的公司执行董事、总经理、实际控制人。

　　2、陈艳（持有标的公司8.3333%的股权）

　　陈艳女士，中国国籍，无境外永久居留权，已退休。

　　上述其他交易对手与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系，不属于公司关联方，亦不属于失信被执行人。

　　三、关联交易标的基本情况

　　（一）交易标的的名称和类别

　　本次交易的标的资产为无锡至辰100.00%股权，交易类别为《上海证券交易所科创板股票上市规则》中规定的“购买资产”。

　　（二）交易标的的基本情况

　　公司名称：无锡至辰科技有限公司

　　地址：无锡市新吴区环普路9号环普国际产业园5号库二楼

　　法定代表人：刘国辉

　　注册资本：600.00万元

　　成立日期：2022年3月9日

　　经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；技术进出口；货物进出口；进出口代理；新材料技术推广服务；表面功能材料销售；电子专用材料研发；电子专用材料制造；电子专用材料销售；特种陶瓷制品制造；特种陶瓷制品销售；金属基复合材料和陶瓷基复合材料销售；电力电子元器件制造；电力电子元器件销售；电子元器件与机电组件设备销售；有色金属合金制造；有色金属合金销售；通用零部件制造；真空镀膜加工；金属表面处理及热处理加工；机械零件、零部件加工；五金产品制造（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　主营业务：应用于泛半导体领域的陶瓷涂层服务

　　（三）股权转让前后股权变化

　　本次交易不涉及有优先受让权的其他股东放弃优先受让权事项。

　　（四）权属状况说明

　　本次交易标的的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　截至本公告披露日，本次交易的标的公司不属于失信被执行人。

　　（五）标的公司主要财务数据

　　单位：元

　　注：以上财务数据未经审计

　　四、交易标的定价情况

　　（一）定价原则、方法和依据

　　公司主要采用市场法评估标的公司的市场价，选取可比案例的市盈率（P/E）作为估值参数指标，列举如下：

　　交易各方综合考虑标的公司现阶段的业务财务状况、发展前景及未来盈利能力，结合近期可比交易价格，遵循公平合理的定价原则，友好协商确定本次交易对价为1,200万元。

　　本次交易完成后将形成一定金额的商誉。根据《企业会计准则》，商誉需要每年进行减值测试，如果未来标的公司经营及盈利状况未能达到预期目标，则存在商誉减值风险，从而对公司经营业绩造成不利影响。公司将根据相关规定及时履行信息披露义务。敬请广大投资者理性判断，并注意投资风险。

　　（二）定价的公平合理性分析

　　无锡至辰最近一年末账面净资产值为3,789,930.29元，最近一年净利润为1,136,930.38元，已取得国家质量管理体系认证及中微公司等客户的产品认证，产品已实现批量生产，预期未来收入及发展势头良好。

　　本次股权转让经交易双方充分协商确定，遵循公平、公开、公正原则，符合市场交易惯例，具有公允性，不存在损害公司和股东合法权益的情形。

　　五、关联交易协议的主要内容和履约安排

　　（一）关联交易协议的主要内容

　　1、协议主体

　　甲方（收购方）：无锡先研新材科技有限公司

　　乙方（转让方）：刘国辉、陈艳、李新民

　　丙方（标的公司）：无锡至辰科技有限公司

　　2、交易价格

　　交易总价1,200.00万元（含税）。其中：收购方分别以1,000.00万元收购刘国辉持有的标的公司83.3333%股权，以100.00万收购陈艳持有的标的公司8.3333%股权，以100.00万收购李新民持有的标的公司8.3333%股权。

　　3、交易先决条件、支付方式、支付期限

　　收购方应在交割先决条件达成之日起五（5）个工作日内将股权转让款在代扣代缴个人所得税后分别一次性支付至乙方各方（以下简称“交割”，甲方支付股权转让款日为“交割日”）。

　　本次收购交易自以下交割条件全部得到满足为先决条件：

　　1）甲方就本次收购交易的有关事宜已经其母公司江苏先锋精密科技股份有限公司董事会审议通过，并完成其他根据法律法规、规范性文件及内部制度应当履行的内部审批手续；

　　2）标的公司已召开股东会审议通过本次收购交易的有关事宜，同意由甲方向标的公司委派董事、监事及高级管理人员，且乙方已书面确认放弃行使优先购买权；

　　3）标的公司及乙方已出具书面交割确认函，确认其在本协议中所作出的所有陈述、保证和承诺截至交割确认函出具日均为真实、准确、完整，不存在影响本次收购交易的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏事项；不存在限制、禁止、取消或对本次收购交易产生重大不利影响的相关主管部门、法院或仲裁机构判决、裁决或禁令，亦不存在对标的公司资产、负债、盈利能力、正常经营及技术等方面产生或可能产生重大不利影响的事件、变化或其他情况。

　　4、交付或过户时间安排

　　自甲方交割日起十（10）个工作日内，标的公司应办理工商变更登记手续。乙方应予以积极配合（包括但不限于出具相关文件、委派代表现场办理手续等）。

　　5、过渡期间损益安排

　　标的公司的滚存未分配利润（如有）由甲方享有，标的公司在过渡期间所产生的盈利或因其他原因而增加的净资产的部分由甲方享有；过渡期间所产生的亏损，则由乙方以现金方式向甲方补足。

　　6、协议生效条件、生效时间

　　协议经各方签署（法人组织由法定代表人或授权代表签字并加盖本企业公章，自然人由其本人亲自签署）之日起生效。

　　7、违约责任安排

　　除本协议对违约事件的违约责任另有规定外，任何一方违反本协议，致使对方承担任何费用、责任或遭受损失的，对方有权要求违约方赔偿因此造成的全部费用、责任或损失（包括直接损失和间接损失），违约方采取补救措及/或守约方要求终止协议的，不影响赔偿责任的主张。如果存在两方以上违约情形，则各方应在各自过错范围内承担相应的责任。

　　（二）关联交易的履约安排

　　本次关联交易尚未签署任何协议，本次交易拟签署的股权转让协议已就购买的资产日后无法交付或过户的情况做出了适当的保护公司利益的安排。本次交易的各方均依法存续且正常经营，具备良好的履约能力。交易各方完成上述交易合同签署后，将严格按照合同约定执行。

　　六、关联交易的必要性以及对上市公司的影响

　　无锡至辰的主营业务为应用于泛半导体领域的陶瓷涂层服务。通过本次收购，公司将加快推进陶瓷涂层业务在泛半导体行业的应用，进一步增强公司在半导体关键工艺部件等核心产品表面处理工艺的竞争力，积累技术优势。

　　本次交易所涉及标的为无锡至辰100.00%的股权，无锡至辰现阶段已取得相关客户认证、实现批量生产并已实现盈利，预计能够形成较好的利润和稳定的现金流，给公司带来投资收益。本次交易符合公司实际经营和发展需要，将推动双方优势资源整合，符合公司整体发展战略规划，有利于增强公司整体盈利能力及竞争力。

　　本次交易完成后，无锡至辰将成为公司的全资孙公司，纳入公司合并报表范围。截至目前，无锡至辰不存在对外担保情况及委托理财情况。本次交易资金来源为公司全资子公司无锡先研的自有资金，对公司未来的生产经营及财务状况不会造成重大不利影响，不会对公司现金流及经营业绩产生重大不利影响，本次关联交易不存在损害公司以及全体股东特别是中小股东利益的情形。

　　七、关联交易的审议程序及意见

　　（一）审议程序

　　2025年1月 21 日，公司独立董事召开第一届董事会第二次独立董事专门会议，全体独立董事同意本次交易，并同意将本次关联交易事项提交公司第一届董事会第十六次会议审议。同日，公司审计委员会召开第一届董事会第十四次审计委员会会议，全体委员同意本次交易，并同意将本次关联交易事项提交公司第一届董事会第十六次会议审议。

　　公司于 2025年 1月24日召开第一届董事会第十六次会议、第一届监事会第十四次会议，审议通过了《关于全资子公司收购无锡至辰科技有限公司100%股权暨关联交易的议案》。本次关联交易在董事会审议权限范围内，无需提交股东会审议。董事会授权公司管理层全权办理与本次交易有关的相关事宜，包括但不限于签署与本次收购相关的协议等文件，办理后续有关工商备案登记等其他一切事宜。

　　（二）独立董事专门会议意见

　　独立董事专门会议意见如下：公司本次审议的《关于全资子公司收购无锡至辰科技有限公司100%股权暨关联交易的议案》表决程序合法，遵循了公平、公开、公正的市场化原则，不存在影响公司持续经营能力、财务状况、经营成果等情形，符合公司长远发展战略，有利于优化公司资产结构，进一步聚焦发展主业，符合公司和全体股东的利益，不存在损害股东特别是中小股东利益的情形。

　　（三）监事会意见

　　监事会认为，公司全资子公司收购无锡至辰的关联交易有利于公司整合优势资源，符合公司整体发展战略规划，有利于增强公司整体竞争力；关联交易依据公平的原则，交易价格公允、合理，不会对公司的财务状况、经营成果及独立性构成重大影响，关联交易审议与表决程序合法有效，不存在损害股东特别是中小股东利益的情形。

　　（四）保荐人核查意见

　　经核查，保荐人华泰联合证券认为：

　　先锋精科全资子公司收购无锡至辰科技有限公司100%股权暨关联交易的事项已经独立董事专门会议审议通过，并经第一届董事会第十六次会议、第一届监事会第十四次会议审议通过，履行了必要的内部决策程序。本次关联交易事项符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号—交易与关联交易》及公司关联交易管理制度等相关法律法规和规范性文件的要求。公司本次关联交易遵循了公平、合理、公正的原则，不会影响公司的独立性，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

　　综上，保荐人对先锋精科全资子公司收购无锡至辰科技有限公司100%股权暨关联交易的事项无异议。

　　特此公告。

　　江苏先锋精密科技股份有限公司董事会

　　2025年1月25日

　　证券代码：688605              证券简称：先锋精科              公告编号：2025-004

　　江苏先锋精密科技股份有限公司

　　第一届监事会第十四次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　江苏先锋精密科技股份有限公司（以下简称“公司”）第一届监事第十四次会议（以下简称“本次会议”）于2025年1月24日以现场结合通讯方式召开，本次会议为临时会议，公司已提前以电子邮件方式通知全体监事。会议应到监事3人，实到监事3人。本次会议由监事会主席管明月先生主持，本次会议的召集、召开程序、内容符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　经与会监事认真讨论研究，会议作出如下决议：

　　（一）审议通过《关于全资子公司收购无锡至辰科技有限公司100%股权暨关联交易的议案》

　　监事会认为，公司全资子公司收购无锡至辰的关联交易有利于公司整合优势资源，符合公司整体发展战略规划，有利于增强公司整体竞争力；关联交易依据公平的原则，交易价格公允、合理，不会对公司的财务状况、经营成果及独立性构成重大影响，关联交易审议与表决程序合法有效，不存在损害股东特别是中小股东利益的情形。因此，监事会同意全资子公司收购无锡至辰科技有限公司100%股权暨关联交易事项。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案无需提交股东会审议。

　　具体内容详见本公司于同日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的《关于全资子公司收购无锡至辰科技有限公司100%股权暨关联交易的公告》（公告编号：2025-005）。

　　（二）审议通过《关于部分募投项目增加实施主体、实施地点及募集资金专户的议案》

　　监事会认为，公司部分募投项目增加实施主体、实施地点并新设立募集资金专户的事项，符合公司的实际情况及经营管理需要，有利于加强募集资金管理效率，不存在变相改变募集资金用途的情况，不存在损害公司及股东合法权益的情形。上述事项的内容和审议均符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，程序合法有效。因此，监事会同意部分募投项目增加实施主体、实施地点及募集资金专户事项。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案无需提交股东会审议。

　　具体内容详见本公司于同日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的《关于部分募投项目增加实施主体、实施地点及募集资金专户的公告》（公告编号：2025-006）。

　　（三）审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》

　　监事会认为，公司本次使用募集资金置换预先投入的自筹资金事项已履行了必要的审议程序，置换时间距募集资金到账时间不超过6个月，未改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形；符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，相关决策和审议程序合法、合规。因此，监事会同意使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金事项。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案无需提交股东会审议。

　　具体内容详见本公司于同日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的《关于使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金的公告》（公告编号：2025-007）。

　　特此公告。

　　江苏先锋精密科技股份有限公司监事会

　　2025年1月25日

　　证券代码：688605              证券简称：先锋精科              公告编号：2025-008

　　江苏先锋精密科技股份有限公司

　　关于为全资子公司银行贷款提供担保的

　　进展公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 被担保人名称：靖江先捷航空零部件有限公司（以下简称“靖江先捷”），为江苏先锋精密科技股份有限公司（以下简称“公司”）的全资子公司。

　　● 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：本次公司为全资子公司靖江先捷21,000万元人民币银行贷款提供连带责任保证担保。截至本公告披露日，公司对全资子公司靖江先捷担保余额21,000万元（含本次新增），占公司最近一期经审计净资产26.47%，占公司最近一期经审计总资产的18.20%。

　　● 本次担保是否有反担保：否

　　● 对外担保逾期的累计金额：截至本公告披露日，无逾期对外担保

　　● 本次提供担保事项已经公司2024年第三次临时股东大会审议通过，无需再次提交股东会审议。

　　一、担保情况概述

　　（一）本次担保基本情况

　　公司全资子公司靖江先捷因项目建设及相关设备投资资金需求，向招商银行股份有限公司泰州分行（以下简称“招商银行”）申请21,000万元固定资产贷款，用于先捷集成电路半导体先进制程装备零部件和器件二期全工艺制造项目〔即靖江先捷航空零部件制造项目（二期）〕的建设。

　　2025年1月24日，靖江先捷和招商银行签订《固定资产借款合同》；靖江先捷和招商银行签订《抵押合同》，靖江先捷以其位于江苏省靖江经济技术开发区新兴路6号的工业土地厂房作为本次借款的抵押物；公司和招商银行签订《不可撤销担保书》，为全资子公司靖江先捷固定资产借款提供连带责任保证担保。

　　（二）上市公司就本次担保事项履行的内部决策程序

　　2024年9月11日，公司召开第一届董事会第十二次会议和第一届监事会第十次会议、2024年9月26日，公司召开2024年第三次临时股东大会，审议通过了《关于子公司申请银行项目贷款额度及公司对外担保的议案》，同意为全资子公司靖江先捷不超过25,000万元的银行贷款提供担保（担保方式拟包括但不限于保证及资产抵押、质押等方式）或由公司作为共同还款人等方式为靖江先捷提供增信措施。银行授信额度有效期为自本次股东大会审议通过之日起至项目贷款偿还完毕之日止。

　　二、被担保人基本情况

　　（一）被担保人基本情况说明

　　被担保人名称：靖江先捷航空零部件有限公司

　　成立日期：2019年5月14日

　　注册地点：靖江经济技术开发区新兴路6号

　　法定代表人：游利

　　经营范围：航空器零件制造、加工、销售、维修；机械零部件加工、销售；金属表面喷涂加工；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　股权结构：公司持有靖江先捷100%股权

　　靖江先捷最近一年又一期主要财务指标：

　　单位：元

　　注：2023年度数据经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2024年1-9月数据经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审阅。

　　影响被担保人偿债能力的重大或有事项：无

　　被担保人是否失信被执行人：否

　　三、《不可撤销担保书》的主要内容

　　担保方式：连带责任保证担保

　　担保期限：自担保书生效之日起至借款或其他债务到期之日或垫款之日起另加三年。借款或其他债务展期的，则保证期间延续至展期期间届满后另加三年止。

　　金额：21,000万元

　　担保范围：《固定资产借款合同》项下债务人的全部债务。

　　四、担保的原因及必要性

　　本次担保事项是为了满足公司全资子公司靖江先捷项目建设及相关设备投资资金需求，符合公司整体发展战略。靖江先捷为公司全资子公司，在担保期内公司有能力对其经营管理风险进行控制。

　　五、董事会意见

　　公司董事会认为：本次担保事项是为了满足公司全资子公司靖江先捷航空零部件制造项目（二期）的建设需要，符合公司整体发展战略。被担保方为公司全资子公司，公司对其日常经营活动风险及决策能够有效控制，可以及时掌控其资信状况，担保风险处于公司可控范围内。

　　六、累计对外担保金额及逾期担保的金额

　　截至本公告披露日，公司对全资子公司靖江先捷担保余额为21,000万元（含本次新增），占公司最近一期经审计净资产26.47%，占公司最近一期经审计总资产的18.20%。公司及子公司不存在对合并报表外单位提供担保的情形，也不存在对外担保逾期情形。

　　特此公告。

　　江苏先锋精密科技股份有限公司董事会

　　2025年1月24日