中国船舶工业股份有限公司换股吸收合并中国船舶重工股份有限公司暨关联交易报告书（草案）摘要（下转C94版）

　　证券代码：600150     证券简称：中国船舶    上市地：上海证券交易所

　　证券代码：601989     证券简称：中国重工    上市地：上海证券交易所

　　二〇二五年一月

　　公司声明

　　本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次交易的简要情况，并不包括重组报告书全文的各部分内容。重组报告书全文同时刊载于上海证券交易所网站。

　　一、吸收合并双方及其全体董事、监事、高级管理人员保证重组报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，并对其虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负相应的法律责任。

　　二、吸收合并双方控股股东及全体董事、监事、高级管理人员承诺，如就本次交易所提供或披露的信息因涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让各自在吸收合并双方拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交吸收合并双方董事会，由董事会代承诺人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送其身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送其身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

　　三、本次交易完成后，存续公司经营与收益的变化，由存续公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对重组报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　　请全体股东及公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，做出谨慎的投资决策。投资者在评价本次交易事项时，除重组报告书及其摘要内容以及同时披露的相关文件外，还应认真考虑重组报告书及其摘要披露的各项风险因素。

　　四、重组报告书及其摘要所述本次交易相关事项并不代表中国证监会、上交所及其他监管部门对本次交易相关事项的实质判断、确认或批准，也不表明中国证监会和上交所对重组报告书及其摘要的真实性、准确性、完整性作出保证。重组报告书及其摘要所述本次交易相关事项的生效和完成尚待取得吸收合并双方股东大会、上交所、中国证监会等有权监管机构的核准、批准、注册或同意。有权监管机构对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对吸收合并双方或存续公司股票的投资价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。

　　证券服务机构声明

　　本次交易的证券服务机构已同意在重组报告书及其摘要中援引其提供的文件相关材料及内容，相关证券服务机构已对重组报告书及其摘要中援引的相关内容进行了审阅，确认重组报告书及其摘要不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

　　释义

　　在本报告书摘要中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：

　　注：本报告书摘要的部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差异。

　　重大事项提示

　　提醒投资者认真阅读本报告书摘要及重组报告书全文，并特别注意下列事项：

　　一、本次重组方案简要介绍

　　本次交易通过换股吸收合并的方式对中国船舶和中国重工进行重组整合，是贯彻落实党中央、国务院深化国企改革指导思想的重要举措，旨在通过将中国船舶、中国重工下属船舶制造、维修业务统一整合并入中国船舶，从而提高上市公司经营质量，增强上市公司核心功能和核心竞争力，进一步规范上市公司同业竞争、维护中小股东权益。本次交易将促进合并双方专业化整合、发挥协同效应、聚焦价值创造、提高经营效益、提升品牌溢价、实现优势互补。交易完成后，存续公司中国船舶将继续聚力兴装强军，勇担“引领行业发展、支撑国防建设、服务国家战略”使命责任，紧抓船舶制造行业转型升级和景气度提升机遇，打造建设具有国际竞争力的世界一流船舶制造企业。

　　二、本次重组对存续公司的影响

　　（一）本次重组对存续公司主营业务的影响

　　1、减少同业竞争，维护股东权益

　　本次交易前，中国船舶聚焦船舶海工装备和海洋科技应用领域，主要业务包括造船业务（军、民）、修船业务、海洋工程及机电设备等，主要产品为军用舰船、集装箱船、散货船、液化气船、大型邮轮、军辅船、特种舰船、海工辅助船及其他机电设备等。中国重工主要从事舰船研发设计制造业务，涵盖海洋防务及海洋开发装备、海洋运输装备、深海装备及舰船修理改装、舰船配套及机电装备、战略新兴产业等，产品主要包括航空母舰、水面舰艇、军辅船、公务执法装备等军品和散货船、集装箱船、油船、气体船、海工船、科考船等民品。二者业务领域重合度较高，构成同业竞争。

　　本次交易实施后，中国船舶将承继及承接中国重工的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务。中国船舶作为存续公司，将消除两家上市公司之间的同业竞争，进一步巩固与突出其船海主业。存续公司将整合双方资源，优化船舶制造板块产业布局，发挥协同效应，有效提升存续公司核心功能、核心竞争力，全面推动船舶制造业向高端化、绿色化、智能化、数字化、标准化发展，打造建设具有国际竞争力的世界一流船舶制造企业。

　　2、推动业务整合，实现优势互补

　　目前我国船舶工业保持良好发展态势，造船三大指标实现全面增长，国际市场份额保持全球领先，船舶订单产品结构不断优化，行业经济运行效益明显改善。本次交易将有效推动中国船舶与中国重工船海业务的专业化、体系化、协调化整合，实现优势互补。中国船舶、中国重工下属骨干船厂已在多年发展中形成了各具独特竞争优势的产业与产品，本次重组将统筹优化骨干船厂产业发展布局，深化核心技术资源整合，充分发挥各大船厂的优势船型，提高生产效率和资源利用效率，进一步提升中国船舶制造业在全球的影响力，推动“中国船舶”标准走向世界。

　　3、聚焦价值创造，提高经营效益

　　随着绿色低碳转型速度加快，航运业需求旺盛，全球优质造船产能供给趋紧，对新造船市场形成有力支撑。本次交易完成后，存续公司将强化精益管理、聚焦价值创造、提升管理效率，通过对经营、生产、采购、技术、资金等整合，持续优化造船能力和主建船型布局，全面提升其市场竞争能力。存续公司的市场优势将进一步提升，规模优势进一步发挥，产能优势进一步释放，从而更好发挥科技创新、产业控制和安全支撑作用，提升产业链、供应链韧性，加快培育船舶新质生产力，提高长期经营质量与效益。

　　4、发挥协同效应，提升品牌溢价

　　本次交易将强化存续公司集中经营能力，增强下属各船厂的高端船型制造能力，促进存续公司船海产品向高端化转型，打造“中国船舶”的品牌名片。本次整合将充分发挥协同效应，推动存续公司针对不同船厂特点进行差异化品牌统筹管理，倾斜资源推动下属各大船厂建立主建船型的竞争优势和壁垒，进而提高中国造船业在国际标准制定的话语权，提升中国船舶在全球造船行业的品牌溢价。

　　（二）本次重组对存续公司股权结构的影响

　　本次交易前，中国船舶总股本为447,242.88万股，中国重工总股本为2,280,203.53万股。若不考虑合并双方后续可能的除权除息等影响，按照本次换股比例1:0.1335计算，中国船舶为本次换股吸收合并发行的股份数量合计为304,407.17万股。不考虑收购请求权、现金选择权行权影响，本次换股吸收合并完成后，中船工业集团持有存续公司的股份数量为200,743.61万股，持股比例为26.71%，为存续公司的控股股东。中国船舶集团合计控制存续公司的股份数量为370,470.67万股，控股比例为49.29%，为存续公司的实际控制人。

　　本次交易前后，中国船舶股东持股情况如下：

　　单位：万股

　　注1：本次换股吸收合并前的股权结构基于中国船舶、中国重工截至本次交易首次董事会决议公告日情况。

　　注2：2024年11月29日，中国重工股东渤海造船与大船投资、中船集团投资签署《股份转让协议》，拟分别将其所持中国重工14,413.52万股、14,413.52万股协议转让给大船投资和中船集团投资。转让完成后渤海造船对中国重工的持股比例由2.24%下降至0.98%，大船投资对中国重工的持股比例由7.94%提升至8.57%，中船集团投资成为中国重工的股东并持股0.63%。渤海造船、大船投资、中船集团投资均为中国船舶集团100%控制的子公司，协议转让完成后中国船舶集团对中国重工的合计控股比例未发生变化。

　　本次交易完成后，存续公司的控股股东仍为中船工业集团，实际控制人仍为中国船舶集团，最终控制人仍为国务院国资委，均未发生变更。

　　（三）本次重组对存续公司主要财务指标的影响

　　根据中国船舶财务报告及备考财务报表，本次交易对中国船舶主要财务指标的影响如下：

　　单位：万元、元/股

　　本次交易实施后，中国船舶将承继及承接中国重工的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务。本次交易完成后，存续公司的资产总额、净资产、营业收入等将显著提升，业务及经营规模扩大。吸收合并双方的业务将得到全面整合，实现规模效应及协同效应，合并后的存续公司将继续打造建设具有国际竞争力的世界一流船舶制造企业。但由于总股本增加，可能存在摊薄存续公司股东的即期回报和每股收益风险。

　　为了充分保护上市公司公众股东的利益，吸收合并双方的实际控制人中国船舶集团、存续公司控股股东中船工业集团作出如下承诺：

　　1、本公司不越权干预中国船舶经营管理活动，不侵占中国船舶利益。

　　2、自本承诺出具日至中国船舶本次重组实施完毕前，若中国证监会或证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会或证券交易所该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会或证券交易所的最新规定出具补充承诺。

　　3、本公司承诺切实履行本公司作出的相关承诺，若本公司违反该等承诺并给中国船舶或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担相应的赔偿责任。

　　中国船舶董事、高级管理人员针对本次重组作出如下承诺：

　　1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害中国船舶利益。

　　2、对本人的职务消费行为进行约束。

　　3、不动用中国船舶资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

　　4、全力促使由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与中国船舶填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　5、若中国船舶未来实施股权激励，全力促使拟公布的股权激励的行权条件与中国船舶填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　6、自本承诺出具日至中国船舶本次重组实施完毕前，若中国证监会或证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会或证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会或证券交易所的最新规定出具补充承诺。

　　7、本人承诺切实履行中国船舶制定的有关填补回报措施以及本人作出的相关承诺，若本人违反该等承诺并给中国船舶或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担相应的赔偿责任。

　　（四）本次重组不会导致存续公司股票不具备上市条件

　　本次交易完成后，存续公司股本总额超过4亿元，社会公众股东合计持有的股份将不低于存续公司股本总额的10%，不会导致存续公司不符合股票上市条件的情形。

　　三、本次重组尚未履行的决策程序及报批程序

　　本次交易尚需获得的批准或核准程序包括：

　　1、本次交易的正式方案经中国船舶和中国重工股东大会审议通过；

　　2、本次交易经上交所审核通过并经证监会予以注册；

　　3、相关法律法规所要求的其他可能涉及的必要批准、核准备案或许可。

　　本次交易未取得上述批准、核准前不予实施。本次交易能否取得上述批准、核准手续以及最终取得批准、核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

　　四、吸收合并双方控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，以及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划

　　（一）吸并方控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，以及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次交易复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划

　　中国船舶实际控制人中国船舶集团、控股股东中船工业集团及一致行动人中船防务、中船投资已就本次重组的原则性意见以及自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划出具说明，具体内容如下：

　　1、本公司原则同意本次交易。

　　2、截至本声明和承诺出具之日，本公司未有在中国船舶股票复牌之日起至本次交易实施完毕期间减持中国船舶股份的计划。

　　3、本声明与承诺函自签署之日起对本公司具有法律约束力，若因本公司违反本声明与承诺函项下承诺内容而导致中国船舶受到损失的，本公司将依法承担相应赔偿责任。

　　中国船舶董事、监事、高级管理人员已就自本次交易公司股票复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划出具说明，具体内容如下：

　　1、截至本声明和承诺出具之日，本人未有在中国船舶股票复牌之日起至本次交易实施完毕期间减持中国船舶股份的计划，如后续根据自身实际情况需要或市场变化而减持中国船舶股份的，将依据相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。

　　2、本声明和承诺自签署之日起对本人具有法律约束力，若因本人违反本声明与承诺函的承诺内容而导致中国船舶受到损失的，本人将依法承担相应赔偿责任。

　　（二）被吸并方控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，以及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次交易复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划

　　中国重工实际控制人中国船舶集团、控股股东中船重工集团及一致行动人大船投资、武船投资、北海船厂、上海衡拓、海为高科、中船工业集团已就本次重组的原则性意见以及自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划出具说明，具体内容如下：

　　1、本公司原则同意本次交易。

　　2、截至本声明和承诺出具之日，本公司未有在中国重工股票复牌之日起至本次交易实施完毕期间减持中国重工股份的计划。

　　3、本声明与承诺函自签署之日起对本公司具有法律约束力，若因本公司违反本声明与承诺函项下承诺内容而导致中国重工受到损失的，本公司将依法承担相应赔偿责任。

　　中国重工控股股东中船重工集团的一致行动人渤海造船已就本次重组的原则性意见以及自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划出具说明，具体内容如下：

　　1、本公司原则同意本次交易。

　　2、截至本声明和承诺出具之日，本公司正在与中船集团投资和大船投资协商拟向其转让本公司所持部分中国重工股份，相关事项尚在协商过程中。本公司与中船集团投资、大船投资均为中国船舶集团下属全资子公司，该转让事项不影响中国船舶集团对中国重工的控股数量或控股比例。除前述情况外，截至本声明和承诺出具之日，本公司未有在中国重工股票复牌之日起至本次交易实施完毕期间减持中国重工股份的计划。

　　3、本声明与承诺函自签署之日起对本公司具有法律约束力，若因本公司违反本声明与承诺函项下承诺内容而导致中国重工受到损失的，本公司将依法承担相应赔偿责任。

　　中国重工董事、监事、高级管理人员已就自本次交易公司股票复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划出具说明，具体内容如下：

　　1、截至本声明和承诺出具之日，本人未有在中国重工股票复牌之日起至本次交易实施完毕期间减持中国重工股份的计划，如后续根据自身实际情况需要或市场变化而减持中国重工股份的，将依据相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。

　　2、本声明和承诺自签署之日起对本人具有法律约束力，若因本人违反本声明与承诺函的承诺内容而导致中国重工受到损失的，本人将依法承担相应赔偿责任。

　　2024年11月29日，中国重工股东渤海造船与大船投资、中船集团投资已签署《股份转让协议》，分别将其所持中国重工14,413.52万股、14,413.52万股协议转让给大船投资和中船集团投资。转让完成后渤海造船对中国重工的持股比例由2.24%下降至0.98%，大船投资对中国重工的持股比例由7.94%提升至8.57%，中船集团投资成为中国重工的股东并持股0.63%。渤海造船、大船投资、中船集团投资均为中国船舶集团100%控制的子公司，本次协议转让完成后中国船舶集团对中国重工的合计控股比例未发生变化，符合前述承诺。

　　五、本次重组对中小投资者权益保护的安排

　　（一）严格履行信息披露义务

　　为保护投资者合法权益、维护证券市场秩序，中国船舶、中国重工及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《重组管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，切实履行信息披露义务，公开、公平地向所有投资者披露可能对中国船舶、中国重工股票交易价格或投资者决策产生重大影响的相关信息，并保证所披露信息的真实性、准确性、完整性、及时性。

　　（二）股东大会表决和股东大会网络投票安排

　　针对本次交易，中国船舶和中国重工均严格按照相关规定履行法定表决程序、披露义务。因本次交易构成关联交易，关联董事已回避表决。独立董事专门会议就有关议案形成会议决议。在中国船舶和中国重工的股东大会审议本次交易有关议案时，关联股东将回避表决。

　　根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，中国船舶和中国重工将为本次交易方案的股东表决提供网络投票平台，确保股东可以通过网络进行投票表决、行使股东权利。

　　（三）并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排

　　并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排详见本报告书摘要之“重大事项提示”之“二、本次重组对存续公司的影响”之“（三）本次重组对存续公司主要财务指标的影响”。

　　（四）异议股东权利保护机制

　　为充分保护中小投资者利益，本次换股吸收合并将向中国船舶的异议股东提供收购请求权，并向中国重工的异议股东提供现金选择权。具体安排详见本报告书摘要之“第一章 本次交易概况”之“二、本次交易具体方案”之“（二）吸收合并交易具体方案”之“8、中国船舶异议股东的利益保护机制”和“9、中国重工异议股东的利益保护机制”。

　　六、债权人的利益保护机制

　　本次换股吸收合并完成后，中国重工将终止上市并注销法人资格，中国船舶将承继及承接中国重工的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务。

　　中国船舶与中国重工将按照相关法律法规的要求履行债权人的通知和公告程序，并将根据各自债权人于法定期限内提出的要求自行或促使第三方向各自债权人提前清偿债务或为其另行提供担保。在前述法定期限内，相关债权人未向吸收合并双方主张提前清偿或提供担保的，相应未予偿还的债务将在本次换股吸收合并完成后由中国船舶承继。

　　本次交易吸收合并双方的母公司均为控股型企业，母公司层面的债务较少。吸收合并双方的具体债务情况，以及对债权人的具体保护措施如下：

　　（一）中国船舶具体债务情况

　　截至2024年8月31日，中国船舶母公司主要债务类型、金额情况如下：

　　单位：万元

　　截至2024年8月31日，除应付职工薪酬、应交税费、其他流动负债（为待转销项税，不涉及债权人）、递延所得税负债外，中国船舶母公司主要债务为其他应付款，包括代扣代缴合格境外投资者就分红事宜需缴纳的所得税及员工社保金。截至本报告书摘要签署日，代扣代缴的合格境外投资者就分红事宜需缴纳的所得税已向主管税务机关足额缴纳，代扣代缴的员工社保金每月滚动向主管社保部门缴纳。

　　截至本报告书摘要签署日，除应付职工薪酬、应交税费、其他流动负债、递延所得税负债外，中国船舶母公司截至2024年8月31日主要债务均已偿付或正常按期滚动缴纳。截至本报告书摘要签署日，中国船舶不存在债权人明确表示不同意本次交易的情况。

　　（二）中国重工具体债务情况

　　截至2024年8月31日，中国重工母公司主要债务类型、金额情况如下：

　　单位：万元

　　截至2024年8月31日，除应交税费、递延所得税负债外，中国重工母公司主要债务为其他应付款3,814.31万元，主要为土地租赁费、待结算改制上市前过渡期间损益、应付职工五险及应付企业年金等。截至本报告书摘要签署日，待结算改制上市前过渡期间损益、应付职工五险及应付企业年金等已实际支付，代武汉重工付土地租赁费已取得债权方出具的《同意函》。

　　截至本报告书摘要签署日，除应交税费、递延所得税负债外，中国重工母公司截至2024年8月31日主要债务均已偿付或已取得债权人同意。截至本报告书摘要签署日，中国重工不存在债权人明确表示不同意本次交易的情况。

　　（三）债权人公告程序

　　中国船舶、中国重工将分别在其股东大会审议通过本次交易事项后，根据《公司法》相关规定，就本次交易事宜履行通知债权人和公告程序，债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求中国船舶或中国重工清偿债务或者提供相应的担保。

　　中国船舶和中国重工将根据各自债权人于法定期限内提出的要求自行或促使第三方向各自债权人提前清偿债务或为其另行提供担保。鉴于《公司法》没有明确规定债务人向主张提前清偿的债权人提供清偿债务或担保的期限，中国船舶和中国重工届时将与该等债权人协商确定相关期限。在前述法定期限内，相关债权人未向吸收合并双方主张提前清偿或提供担保的，相应未予偿还的债务将在本次换股吸收合并完成后由中国船舶承继。

　　（四）中国船舶和中国重工的偿债能力及担保能力，以及债权人要求提前清偿债务或提供担保对公司是否存在偿债风险和其他或有风险及应对措施

　　截至2024年8月31日，中国船舶母公司口径的货币资金余额为69,993.01万元，流动资产为176,458.94万元，负债合计金额为52,511.14万元。

　　截至2024年8月31日，中国重工母公司口径的货币资金余额为209,224.82万元，流动资产为937,167.34万元，负债合计金额为54,002.03万元。

　　因此，中国船舶、中国重工拥有较为充足的货币资金和流动资产，具备较强的偿债能力和担保能力，若债权人要求提前清偿或提供担保，中国船舶、中国重工可通过支付现金、提供担保或变现流动资产等方式应对，不会对生产经营、资金安排构成实质性不利影响。

　　七、本次交易涉及的信息披露豁免情况

　　根据《中华人民共和国保守国家秘密法》等法律法规和规范性文件规定，行业相关主管部门负责组织、实施、指导、监督全国涉军企事业单位改制、重组、上市及上市后资本运作军工事项审查管理工作。

　　为保护投资者利益，除根据上述相关规定需要脱密处理或者申请豁免披露信息外，中国船舶和中国重工不以保密为由规避依法应当予以公开披露的信息。重组报告书及其摘要的信息披露符合中国证监会、上交所关于重大资产重组信息披露的要求。

　　重大风险提示

　　一、与本次交易相关的风险

　　（一）本次交易被暂停、中止或取消风险

　　鉴于本次交易的复杂性，自本次交易相关协议签署至最终实施完毕存在一定的时间跨度，证券市场相关政策变化、重大突发事件或不可抗力因素等均可能对本次交易的时间进度乃至最终能否顺利完成产生影响，从而导致本次交易存在被暂停、中止或取消的风险。

　　同时，还存在因中国船舶、中国重工股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易从而导致本次交易被暂停、中止或取消的风险。

　　吸收合并双方将在本次交易过程中，将及时公告相关工作进展，以便投资者了解本次交易进程，作出相应判断。敬请广大投资者注意投资风险。

　　（二）本次交易审批风险

　　本次交易尚需获得的批准包括：

　　1、本次交易的正式方案经中国船舶和中国重工股东大会审议通过；

　　2、本次交易经上交所审核通过并经证监会予以注册；

　　3、相关法律法规所要求的其他可能涉及的必要批准、核准备案或许可。

　　本次交易未取得上述批准、核准前不予实施。本次交易能否取得上述批准、核准手续以及最终取得批准、核准的时间均存在不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。

　　（三）与收购请求权、现金选择权相关的风险

　　为充分保护中国船舶股东和中国重工股东的利益，本次换股吸收合并将向符合条件的中国船舶异议股东提供收购请求权，向符合条件的中国重工异议股东提供现金选择权。若本次换股吸收合并最终不能实施，中国船舶、中国重工的异议股东不能行使收购请求权或现金选择权，不得就此向吸收合并双方主张任何赔偿或补偿。

　　异议股东申报行使收购请求权、现金选择权后不再持有中国船舶、中国重工股票，如相关股票价格上涨，异议股东将丧失未来公司股票价格上涨带来的获利机会。敬请广大投资者注意投资风险。

　　（四）强制换股的风险

　　本次交易的正式方案尚需经中国船舶和中国重工股东大会审议通过。相关决议对吸收合并双方全体股东（包括在股东大会上投反对票、弃权票或未出席股东大会也未委托他人代为表决的股东）均具有约束力。在本次换股吸收合并方案获得必要的批准或核准后，于换股实施股权登记日，未申报、部分申报、无权申报或无效申报行使现金选择权的中国重工股东届时持有的中国重工股票，以及现金选择权提供方因提供现金选择权而持有的中国重工股票，将按照换股比例转换为中国船舶因本次换股吸收合并发行的股票。对于已经设置了质押、被司法冻结或存在法律法规限制转让的其他情形的中国重工股票，该等股份在换股时一律转换成中国船舶股票，原在中国重工股份上设置的质押、被司法冻结的状况或其他权利限制将在换取的相应的中国船舶股票上继续有效。敬请广大投资者注意投资风险。

　　（五）债权人要求提前清偿债务或提供担保的风险

　　自本次合并的交割日起，存续公司承继及承接中国重工的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利与义务。合并完成后，中国重工将终止上市并注销法人资格。中国船舶及中国重工将按照相关法律法规的规定履行债权人通知和公告程序，并视各自债权人于法定期限内提出的要求，根据相关适用的法律法规的规定，自行或促使第三方向各自债权人提前清偿债务或为其另行提供担保。吸收合并双方将积极向债权人争取对本次合并的同意，但债权人对本次交易的意见存在不确定性。如吸收合并双方债权人提出提前清偿相关债务或提供担保等要求，对合并后存续公司短期的财务状况可能造成一定影响。敬请广大投资者注意投资风险。

　　（六）资产交割的风险

　　自本次合并的交割日起，存续公司承继及承接中国重工的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利与义务。合并完成后，中国重工将终止上市并注销法人资格。合并完成后，若中国重工的部分资产、合同等在实际交割过程中可能存在难以变更或转移的特殊情形，可能导致部分资产、合同的交割完成时间存在一定不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。

　　（七）摊薄存续公司股东的即期回报和每股收益风险

　　本次交易实施后，中国船舶将承继及承接中国重工的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务。本次交易完成后，存续公司的资产总额、净资产、营业收入等将显著提升，业务及经营规模扩大；吸收合并双方的业务将得到全面整合，实现规模效应及协同效应，合并后的存续公司将继续打造建设具有国际竞争力的世界一流船舶制造企业。但由于总股本增加，可能存在摊薄存续公司股东的即期回报和每股收益风险。敬请广大投资者注意投资风险。

　　二、与吸收合并后存续公司相关的风险

　　（一）人民币汇率波动风险

　　2024年1-8月，中国船舶和中国重工境外销售收入占比超过50%，且以美元计价为主。人民币兑美元汇率受到国际收支、经济波动、通货膨胀、外汇政策等国内外复杂因素的影响。虽然中国船舶、中国重工通过开展期货或衍生品交易等措施降低汇率风险，但是汇率变动对存续公司损益仍构成一定影响。如果未来人民币汇率水平出现大幅波动，可能对存续公司的生产经营和经济效益产生较大的影响。敬请广大投资者注意投资风险。

　　（二）经济周期波动的市场风险

　　存续公司所处行业与全球航运业、海洋工程行业、国际贸易环境及政策、地缘政治等密切相关，航运行业与海洋工程行业受全球经济增长、航运市场形势和国际原油价格等周期性波动的影响较大，一般全球经济增长时行业景气度会提升，航运指数及运价相对较高，航运及海洋工程相关产品需求将更旺盛，反之则需求降低。因此随着全球经济等影响因素的周期性变化，船舶及海洋工程装备制造行业也呈现较为明显的周期性特征。若未来存续公司所在的行业景气度下降，或全球经济增长、国际贸易环境及政策、地缘政治等发生重大不利变化，存续公司将面临较为激烈的竞争，可能出现新船订单量和新船价格下降的情况，进而对业绩产生不利影响。敬请广大投资者注意投资风险。

　　（三）整合带来的业务管理风险

　　中国船舶和中国重工合并后，存续公司资产、人员及业务规模将显著提升，公司管理的难度会有所提高。存续公司需要在充分考虑公司业务特征、人力资源、管理特点等基础上进一步加强管理，实现整体健康、有序地发展。存续公司如不能有效的改善和优化管理结构，则可能会对未来的经营造成一定风险。敬请广大投资者注意投资风险。

　　（四）存续公司资产减值损失风险

　　本次交易完成后，根据《备考审阅报告》，截至2024年8月31日，存续公司账面应收账款金额为1,280,814.30万元，合同资产为1,250,105.91万元，存货为6,474,855.29万元，占流动资产比例分别为4.50%、4.39%、22.74%。若未来因宏观经济波动、行业政策调整等因素导致存续公司经营状况发生不利变化，可能导致前述资产发生减值，进而对存续公司经营业绩造成不利影响。敬请广大投资者注意投资风险。

　　三、其他风险

　　（一）股价波动风险

　　股票价格不仅取决于上市公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国际国内政治经济形势、国际贸易政策、国家经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场投机行为以及投资者心理预期等各种不可预测因素的影响，吸收合并双方股票价格可能因上述因素而波动。本次交易的相关审批工作尚需要一定的时间方能完成，合并双方将根据《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》和《上市规则》等法律法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平的向投资者披露有可能影响股票价格的重大信息，供投资者做出投资判断。此外，不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。敬请广大投资者注意投资风险。

　　（二）前瞻性陈述具有不确定性的风险

　　重组报告书及其摘要所载的内容中包括部分前瞻性陈述，一般采用诸如“将”“将会”“预期”“估计”“预测”“计划”“可能”“应”等带有前瞻性色彩的用词。该等前瞻性陈述往往具有不确定性或依赖特定条件（包括本节中所披露的已识别的各种风险因素），因此重组报告书中所载的任何前瞻性陈述均不应被视作合并双方对未来计划、目标、结果等能够实现的承诺。任何潜在投资者均应在阅读重组报告书全文的基础上独立做出投资决策，而不应仅仅依赖于该等前瞻性陈述。

　　第一章 本次交易概况

　　一、本次交易背景及目的

　　（一）本次交易的背景

　　1、深化国企改革，支持中央国有企业做强做优做大

　　党的二十大报告和《政府工作报告》中明确提出深化国资国企改革，加快国有经济布局优化和结构调整，推动国有资本和国有企业做强做优做大，提升企业核心竞争力。国务院国资委在2023年3月的会议中明确提出以更大力度鼓励支持中央军工企业做强做优做大，指导中央企业立足自身所能积极支持国防军队建设，助力实现国家战略能力最大化。

　　本次交易是中国船舶和中国重工贯彻落实党中央、国务院深化国企改革指导思想的重要举措，有助于推动存续公司内强质地、外塑形象，完善国有上市公司产业布局，提升资产质量和运营效率，实现国有资产保值增值，成为建设海洋强国的支撑力量。

　　2、把握行业机遇，打造建设世界一流船舶制造企业

　　当前全球船舶工业迎来复苏，全球造船完工量、新接订单量、手持订单量等指标持续改善提升，船舶制造企业迎来发展的关键机遇。

　　根据克拉克森数据，2024年，我国造船完工量5,025.33万载重吨，同比增长9.03%；新接订单量12,903.36万载重吨，同比增长55.28%；截至2024年末，手持订单量24,251.32万载重吨，同比增长47.42%。2024年，我国造船三大指标以载重吨计分别占全球总量的57.01%、76.96%和66.54%，持续保持世界第一的地位，全球造船龙头地位稳固。根据克拉克森数据，2024年，全球新造船交付4,037.68万修正总吨，较近五年（2019-2023）均值增长21.94%。截至2024年末，全球手持订单1.56亿修正总吨，同比增长17.51%。主力船型构成亦发生变化，高附加值船型占比提升，气体船、油船、客船保持同比增长。客船市场明显回暖，大型邮轮订单不断释放。2024年12月，克拉克森新造船价格指数收报189.16点，同比增长6.05%，新造船价格较2020年10月的125点涨幅超过50%。根据克拉克森数据，截至2024年末，全球集装箱船平均船龄已达到13.85年，距历史峰值仅0.2年；成品油船平均船龄13.34年，距历史峰值约1年；散货船平均船龄12.23年，距历史峰值不足3年；船队老龄化使得全球船队船舶更新需求紧迫，且在绿色低碳的背景下老旧船型的更替或将进一步提速。

　　国家相关部门相继颁布《加快建设交通强国五年行动计划（2023-2027年）》等行业相关政策，瞄准现代航运等重点目标，着眼我国船舶工业转型升级需求，全面推动船舶制造业高端化、绿色化、智能化、数字化、标准化发展，提升重大技术装备制造能力和质量水平。在此背景和形势下，我国核心造船企业发展迎来了由大向强的决胜期、深化改革的攻坚期、创新开拓的关键期。

　　在此历史机遇之下，中国船舶和中国重工均为我国船舶制造行业的龙头企业。本次交易能够进一步整合双方的优势资源、充分发挥协同效应，助力存续公司抓住船舶工业转型升级机遇，打造世界一流船舶制造企业，成为全球造船业发展的引领力量。

　　3、聚焦主责主业，满足新形势下先进海军装备需求

　　目前，国际政治经济局势复杂多变，对维护国家安全能力提出了更高的要求。人民海军捍卫国家主权、维护国家海洋权益、应对多种安全威胁，其发展与建设已进入关键时期，对先进的现代化海军装备的需求日益提升。

　　中国船舶和中国重工作为我国舰船装备的重要研制单位，长期以来承制了多种先进海军装备任务，已成为我国海洋国防科技建设的主体力量，为我国先进海军装备的提升做出了重要贡献。本次交易能够进一步深化中国船舶、中国重工的研制体系整合，加强国防科技建设任务保障能力。

　　4、鼓励并购重组，提升公司核心竞争力和投资价值

　　2023年6月，国务院国资委召开中央企业提高上市公司质量暨并购重组工作专题会，提出中央企业要以上市公司为平台开展并购重组，助力提高核心竞争力、增强核心功能。2024年3月，中国证监会发布《关于加强上市公司监管的意见（试行）》，明确提出支持上市公司通过并购重组提升投资价值，鼓励上市公司综合运用股份、现金、定向可转债等工具实施并购重组、注入优质资产。2024年4月，国务院发布《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》，提出充分发挥资本市场在企业并购重组过程中的主渠道作用，强化资本市场的产权定价和交易功能，拓宽并购融资渠道，丰富并购支付方式。2024年9月，中国证监会研究制定《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》，坚持市场化方向，更好发挥资本市场在企业并购重组中的主渠道作用。在多项政策支持下，我国资本市场并购重组进入“活跃期”。

　　本次交易通过换股吸收合并方式消除中国船舶与中国重工之间的同业竞争。交易完成后，存续公司将成为我国规模最大的船舶制造企业。本次交易有利于增强存续公司主业核心竞争力，助力存续公司核心主业做大做强，增强资本运作反哺产业发展的能力并提升存续公司投资价值。

　　（二）本次交易的目的

　　1、整合主要船舶总装业务，减少上市公司同业竞争

　　2019年中船工业集团和中船重工集团联合重组后，中国船舶、中国重工均为中国船舶集团控制的下属上市公司，在船舶制造、维修领域业务重合度较高，构成同业竞争。

　　通过本次交易，中国船舶、中国重工下属船舶制造、船舶维修业务统一整合并入中国船舶，有利于规范同业竞争，维护上市公司及中小股东长期利益。

　　2、把握行业景气提升机遇，打造世界一流造船企业

　　当前造船行业景气度提升、新造船市场活跃，全球造船完工量、新接订单量、手持订单量等指标不断攀升且中国市场份额稳居世界第一。同时，国家相关部门相继出台政策支持船舶工业转型升级需求，全面推动船舶制造业高端化、绿色化、智能化、数字化、标准化发展。我国造船行业发展迎来重要机遇。

　　本次交易从合并双方发展战略出发，通过核心资产及业务的专业化整合以及技术、人员、生产能力、客户、品牌、供应链等核心资源协调，充分发挥合并双方协同效应、实现优势互补，聚焦价值创造、提高经营效益、提升品牌溢价，有效提升存续公司核心功能、核心竞争力。存续公司将紧抓船舶制造行业转型升级和景气度提升机遇，打造建设具有国际竞争力的世界一流船舶制造企业。

　　3、聚力兴装强军战略使命，支撑世界一流海军建设

　　日趋复杂的外部环境对维护国家安全能力和先进海军装备提出了更高的要求。本次交易将全面整合中国船舶和中国重工的舰船装备研制体系，实现产业协同、优势互补，聚力兴装强军、满足国防建设对于先进海军装备的需求。交易后的存续公司将继续勇担“引领行业发展、支撑国防建设、服务国家战略”使命责任，为建设世界一流海军贡献力量，在党和国家事业发展全局中展现新作为、作出新贡献，坚决当好党和国家最可信赖和依靠的力量。

　　4、借力资本市场政策东风，促进存续公司长远发展

　　本次交易通过市场化手段推动合并双方深化改革，促进存续公司治理结构改善，实现产业经营与资本运营融合发展、相互促进，推动存续公司高质量发展，充分发挥上市平台资源配置作用，增强资本运作反哺产业发展的能力，为存续公司的长远发展提供保障。

　　二、本次交易具体方案

　　（一）本次交易方案概述

　　本次交易通过换股吸收合并的方式对中国船舶和中国重工进行重组整合，是贯彻落实党中央、国务院深化国企改革指导思想的重要举措，旨在通过将中国船舶、中国重工下属船舶制造、维修业务统一整合并入中国船舶，从而提高上市公司经营质量，增强上市公司核心功能和核心竞争力，进一步规范上市公司同业竞争、维护中小股东权益。本次交易将促进合并双方专业化整合、发挥协同效应、聚焦价值创造、提高经营效益、提升品牌溢价、实现优势互补。交易完成后，存续公司中国船舶将继续聚力兴装强军，勇担“引领行业发展、支撑国防建设、服务国家战略”使命责任，紧抓船舶制造行业转型升级和景气度提升机遇，打造建设具有国际竞争力的世界一流船舶制造企业。

　　本次交易的具体方式为：中国船舶以向中国重工全体换股股东发行A股股票的方式换股吸收合并中国重工。中国船舶为吸收合并方，中国重工为被吸收合并方，即中国船舶向中国重工的全体换股股东发行A股股票，交换该等股东所持有的中国重工股票。

　　本次合并完成后，中国重工终止上市并注销法人资格，中国船舶将承继及承接中国重工的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务。中国船舶因本次换股吸收合并所发行的A股股票将申请在上交所主板上市流通。

　　（二）吸收合并交易具体方案

　　1、换股吸收合并双方

　　本次换股吸收合并的吸收合并方为中国船舶，被吸收合并方为中国重工。

　　2、换股发行的股票种类及面值

　　中国船舶本次换股吸收合并发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　3、换股对象及合并实施股权登记日

　　本次换股吸收合并的换股对象为合并实施股权登记日收市后登记在册的中国重工全体股东，即于合并实施股权登记日，未申报、部分申报、无权申报或无效申报行使现金选择权的中国重工股东持有的中国重工股票，以及现金选择权提供方因提供现金选择权而持有的中国重工股票，将全部按照换股比例转换为中国船舶因本次换股吸收合并发行的A股股票。

　　吸收合并双方董事会将在本次交易获得上交所审核通过、证监会注册通过后，另行公告合并实施股权登记日。

　　4、换股价格及换股比例

　　本次换股吸收合并的定价基准日为吸收合并双方首次董事会决议公告日。根据《重组管理办法》的相关规定，经合并双方协商确定，本次换股吸收合并中，中国船舶的换股价格按照定价基准日前120个交易日的股票交易均价确定为37.84元/股。中国重工的换股价格按照定价基准日前120个交易日的股票交易均价确定为5.05元/股，并由此确定换股比例。

　　每1股中国重工股票可以换得中国船舶股票数量=中国重工的换股价格/中国船舶的换股价格（计算结果按四舍五入保留四位小数）。根据上述公式，中国重工与中国船舶的换股比例为1:0.1335，即每1股中国重工股票可以换得0.1335股中国船舶股票。

　　自换股吸收合并的定价基准日至换股实施日（包括首尾两日），除吸收合并双方任一方发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，或者发生按照相关法律、法规或监管部门的要求须对换股价格进行调整的情形外，换股比例在任何其他情形下均不作调整。

　　5、换股发行股份的数量

　　截至本报告书摘要签署日，中国重工的总股本为22,802,035,324股，参与本次换股的中国重工股票为22,802,035,324股。参照本次换股比例计算，中国船舶为本次换股吸收合并发行的股份数量合计为3,044,071,716股。

　　自换股吸收合并的定价基准日起至换股实施日（包括首尾两日），若吸收合并双方任何一方发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，则上述换股发行的股份数量将作相应调整。

　　中国重工换股股东取得的中国船舶股票应当为整数，如其所持有的中国重工股票数量乘以换股比例后的数额不是整数，则按照其小数点后尾数大小排序，向每一位股东依次发放一股，直至实际换股数与计划发行股数一致。如遇尾数相同者多于剩余股数时则采取计算机系统随机发放的方式，直至实际换股数与计划发行股数一致。

　　6、换股发行股份的上市地点

　　中国船舶为本次换股吸收合并发行的A股股份将在上交所主板上市流通。

　　7、权利受限的换股股东所持股份的处理

　　对于已经设定了质押、被司法冻结或存在法律法规限制转让的其他情形的中国重工的股份（如有），该等股份在换股时一律转换成中国船舶的股份，原在中国重工的股份上设置的质押、被司法冻结的状况或其他权利限制将在换取的相应的中国船舶股份上继续有效。

　　8、中国船舶异议股东的利益保护机制

　　为保护吸收合并方中国船舶异议股东的利益，根据《公司法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号—重大资产重组》等规定，本次交易将赋予中国船舶异议股东收购请求权。

　　（1）中国船舶异议股东

　　有权行使收购请求权的中国船舶异议股东指在参加中国船舶为表决本次交易而召开的股东大会上就关于本次交易方案的相关议案及逐项表决的各项子议案和就关于本次换股吸收合并双方签订合并协议的相关议案表决时均投出有效反对票，并且一直持续持有代表该反对权利的股份直至中国船舶异议股东收购请求权实施日，同时在规定时间内成功履行相关申报程序的中国船舶股东。

　　在中国船舶为表决本次交易而召开的股东大会股权登记日之后，中国船舶异议股东发生股票卖出行为（包括但不限于被司法强制扣划等）的，享有收购请求权的股份数量相应减少；在中国船舶为表决本次交易而召开的股东大会股权登记日之后，中国船舶异议股东发生股票买入行为的，享有收购请求权的股份数量不增加。

　　持有以下股份的登记在册的中国船舶异议股东无权就其所持股份主张行使收购请求权：（1）存在权利限制的中国船舶的股份，如已设定了质押、其他第三方权利或被司法冻结等法律法规限制转让的股份；（2）其合法持有人以书面形式向中国船舶承诺放弃中国船舶异议股东收购请求权的股份；（3）其他根据适用法律不得行使收购请求权的股份。

　　若本次换股吸收合并最终不能实施，中国船舶异议股东不能行使该等收购请求权，中国船舶异议股东不得就此向吸收合并双方主张任何赔偿或补偿。

　　（2）收购请求权价格

　　中国船舶异议股东收购请求权价格为换股吸收合并的定价基准日前120个交易日的中国船舶股票交易均价的80%，即30.27元/股。

　　若中国船舶自换股吸收合并的定价基准日起至收购请求权实施日（包括首尾两日）发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，则收购请求权价格将做相应调整。

　　（3）收购请求权的提供方

　　本次交易由中国船舶集团及/或其指定的第三方作为收购请求权的提供方，在本次交易过程中将向中国船舶异议股东提供收购请求权。中国船舶异议股东不得再向中国船舶或其他同意本次交易的中国船舶股东主张收购请求权。在本次交易获得中国证监会注册后，收购请求权的提供方承诺于收购请求权实施日无条件受让成功申报行使收购请求权的中国船舶异议股东所持有的中国船舶的股份，并按照收购请求权价格向中国船舶异议股东支付相应的现金对价。

　　（4）收购请求权的行使

　　在本次交易获得中国证监会同意注册后，中国船舶将确定实施本次收购请求权的股权登记日。满足条件的中国船舶异议股东在收购请求权申报期内可以进行申报行权。行使收购请求权的中国船舶异议股东，可就其有效申报的每一股中国船舶股份，在收购请求权实施日，获得由收购请求权提供方按照收购请求权价格支付的现金对价，同时将相对应的股份过户到收购请求权提供方名下。收购请求权提供方应当于收购请求权实施日受让中国船舶异议股东行使收购请求权的全部中国船舶股份，并相应支付现金对价。

　　登记在册的中国船舶异议股东行使收购请求权需同时满足以下条件：（1）在中国船舶关于本次交易的股东大会上就关于本次交易方案的相关议案及逐项表决的各项子议案和就关于本次合并双方签订合并协议的相关议案表决时均投出有效反对票；（2）自中国船舶审议本次交易的股东大会的股权登记日起，作为有效登记在册的中国船舶股东，持续持有代表该反对权利的股票直至收购请求权实施日；（3）在收购请求权申报期内成功履行相关申报程序。满足上述条件的股东仅有权就其投出有效反对票的股份申报行使收购请求权。

　　已提交中国船舶股票作为融资融券交易担保物的中国船舶异议股东，须在收购请求权的股权登记日前将中国船舶股票从证券公司客户信用担保账户划转至其普通证券账户中，方能行使收购请求权。已开展约定购回式证券交易的中国船舶异议股东，须在收购请求权的股权登记日前及时办理完提前购回手续，方可行使收购请求权。

　　因行使收购请求权而产生的相关税费，由行使收购请求权的中国船舶异议股东、收购请求权提供方等主体按照有关法律、法规、监管部门、证券登记结算机构的规定承担，如法律、法规、监管部门、证券登记结算机构对此无明确规定，则各方将参照市场惯例协商解决。

　　中国船舶将在本次交易获得中国证监会注册后另行公告中国船舶异议股东收购请求权方案的详细安排（包括但不限于收购请求权的申报、结算和交割等）。

　　（5）收购请求权的价格调整机制

　　1）调整对象

　　调整对象为中国船舶异议股东收购请求权价格。

　　2）价格调整方案生效条件

　　①国务院国资委批准本次价格调整方案；

　　②中国船舶股东大会审议通过本次价格调整方案；

　　③中国重工股东大会审议通过本次价格调整方案。

　　3）可调价期间

　　中国船舶审议通过本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会同意注册本次交易前。

　　4）触发条件

　　中国船舶审议本次交易的第一次董事会决议公告日至中国证监会同意注册本次交易前，出现以下两种情形的任意一种，中国船舶董事会有权在可调价期间内召开会议审议是否对收购请求权价格进行一次调整：

　　①上证指数（000001.SH）在任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日收盘点位较换股吸收合并的定价基准日前一交易日的收盘点位跌幅超过20%，且在该交易日前中国船舶每日的交易均价在连续20个交易日中有至少10个交易日较换股吸收合并的定价基准日前20个交易日中国船舶的交易均价跌幅超过20%；

　　②申万航海装备II指数（801744.SI）在任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日收盘点位较换股吸收合并的定价基准日前一交易日的收盘点位跌幅超过20%，且在该交易日前中国船舶每日的交易均价在连续20个交易日中有至少10个交易日较换股吸收合并的定价基准日前20个交易日中国船舶的交易均价跌幅超过20%。

　　5）调整机制及调价基准日

　　中国船舶应在调价触发条件首次成就日与价格调整方案生效条件满足日孰晚起20个交易日内召开董事会，审议决定是否按照价格调整方案对中国船舶异议股东收购请求权价格进行调整。可调价期间内，中国船舶仅对异议股东收购请求权价格进行一次调整，若中国船舶已召开董事会审议决定对异议股东收购请求权价格进行调整，再次触发价格调整条件时，不再进行调整；若中国船舶已召开董事会审议决定不对异议股东收购请求权价格进行调整，再次触发价格调整条件时，不再进行调整。

　　调价基准日为中国船舶上述调价触发条件成就之日的次一交易日。调整后的中国船舶异议股东收购请求权价格为调价基准日前20个交易日的中国船舶股票交易均价的80%。

　　9、中国重工异议股东的利益保护机制

　　为保护被吸收合并方中国重工异议股东的利益，根据《公司法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号—重大资产重组》等规定，本次交易将赋予中国重工异议股东现金选择权。

　　（1）中国重工异议股东

　　有权行使现金选择权的中国重工异议股东指在参加中国重工为表决本次交易而召开的股东大会上就关于本次交易方案的相关议案及逐项表决的各项子议案和就关于本次换股吸收合并双方签订合并协议的相关议案表决时均投出有效反对票，并且一直持续持有代表该反对权利的股份直至中国重工异议股东现金选择权实施日，同时在规定时间内成功履行相关申报程序的中国重工股东。

　　在中国重工为表决本次交易而召开的股东大会股权登记日之后，中国重工异议股东发生股票卖出行为（包括但不限于被司法强制扣划等）的，享有现金选择权的股份数量相应减少；在中国重工为表决本次交易而召开的股东大会股权登记日之后，中国重工异议股东发生股票买入行为的，享有现金选择权的股份数量不增加。

　　持有以下股份的登记在册的中国重工异议股东无权就其所持股份主张行使现金选择权：（1）存在权利限制的中国重工的股份，如已设定了质押、其他第三方权利或被司法冻结等法律法规限制转让的股份；（2）其合法持有人以书面形式向中国重工承诺放弃中国重工异议股东现金选择权的股份；（3）其他根据适用法律不得行使现金选择权的股份。上述无权主张现金选择权的股份将于换股日按照换股比例转换成中国船舶本次发行的股票。

　　若本次换股吸收合并最终不能实施，中国重工异议股东不能行使该等现金选择权，中国重工异议股东不得就此向吸收合并双方主张任何赔偿或补偿。

　　（2）现金选择权价格

　　中国重工异议股东现金选择权价格为换股吸收合并的定价基准日前120个交易日的中国重工股票交易均价的80%，即4.04元/股。

　　若中国重工自换股吸收合并的定价基准日起至现金选择权实施日（包括首尾两日）发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，则现金选择权价格将做相应调整。

　　（3）现金选择权的提供方

　　本次交易由中国船舶集团及/或其指定的第三方作为现金选择权的提供方，在本次交易过程中将向中国重工异议股东提供现金选择权。中国重工异议股东不得再向中国重工或其他同意本次交易的中国重工股东主张现金选择权。在本次交易获得中国证监会注册后，现金选择权的提供方承诺于现金选择权实施日无条件受让成功申报行使现金选择权的中国重工异议股东所持有的中国重工的股份，并按照现金选择权价格向中国重工异议股东支付相应的现金对价。

　　（4）现金选择权的行使

　　在本次交易获得中国证监会同意注册后，中国重工将确定实施本次现金选择权的股权登记日。满足条件的中国重工异议股东在现金选择权申报期内可以进行申报行权。行使现金选择权的中国重工异议股东，可就其有效申报的每一股中国重工股份，在现金选择权实施日，获得由现金选择权提供方按照现金选择权价格支付的现金对价，同时将相对应的股份过户到现金选择权提供方名下。现金选择权提供方应当于现金选择权实施日受让中国重工异议股东行使现金选择权的全部中国重工股份，并相应支付现金对价。现金选择权提供方通过现金选择权而受让的中国重工的股份将在本次换股实施日全部按换股比例转换为中国船舶为本次换股吸收合并发行的股份。

　　登记在册的中国重工异议股东行使现金选择权需同时满足以下条件：（1）在中国重工关于本次交易的股东大会上就关于本次交易方案的相关议案及逐项表决的各项子议案和就关于本次合并双方签订合并协议的相关议案表决时均投出有效反对票；（2）自中国重工审议本次交易的股东大会的股权登记日起，作为有效登记在册的中国重工股东，持续持有代表该反对权利的股票直至现金选择权实施日；（3）在现金选择权申报期内成功履行相关申报程序。满足上述条件的股东仅有权就其投出有效反对票的股份申报行使现金选择权。

　　已提交中国重工股票作为融资融券交易担保物的中国重工异议股东，须在现金选择权的股权登记日前将中国重工股票从证券公司客户信用担保账户划转至其普通证券账户中，方能行使现金选择权。已开展约定购回式证券交易的中国重工异议股东，须在现金选择权的股权登记日前及时办理完提前购回手续，方可行使现金选择权。

　　因行使现金选择权而产生的相关税费，由行使现金选择权的中国重工异议股东、现金选择权提供方等主体按照有关法律、法规、监管部门、证券登记结算机构的规定承担，如法律、法规、监管部门、证券登记结算机构对此无明确规定，则各方将参照市场惯例协商解决。

　　中国重工将在本次交易获得中国证监会注册后另行公告中国重工异议股东现金选择权方案的详细安排（包括但不限于现金选择权的申报、结算和交割等）。

　　（5）现金选择权的价格调整机制

　　1）调整对象

　　调整对象为中国重工异议股东现金选择权价格。

　　2）价格调整方案生效条件

　　①国务院国资委批准本次价格调整方案；

　　②中国船舶股东大会审议通过本次价格调整方案；

　　③中国重工股东大会审议通过本次价格调整方案。

　　3）可调价期间

　　中国重工审议通过本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会同意注册本次交易前。

　　4）触发条件

　　中国重工审议本次交易的第一次董事会决议公告日至中国证监会同意注册本次交易前，出现以下两种情形的任意一种，中国重工董事会有权在可调价期间内召开会议审议是否对现金选择权价格进行一次调整：

　　①上证指数（000001.SH）在任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日收盘点位较换股吸收合并的定价基准日前一交易日的收盘点位跌幅超过20%，且在该交易日前中国重工每日的交易均价在连续20个交易日中有至少10个交易日较换股吸收合并的定价基准日前20个交易日中国重工的交易均价跌幅超过20%；

　　②申万-航海装备II指数（801744.SI）在任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日收盘点位较换股吸收合并的定价基准日前一交易日的收盘点位跌幅超过20%，且在该交易日前中国重工每日的交易均价在连续20个交易日中有至少10个交易日较换股吸收合并的定价基准日前20个交易日中国重工的交易均价跌幅超过20%。

　　5）调整机制及调价基准日

　　中国重工应在调价触发条件首次成就日与价格调整方案生效条件满足日孰晚起20个交易日内召开董事会审议决定是否按照价格调整方案对中国重工异议股东现金选择权价格进行调整。可调价期间内，中国重工仅对异议股东现金选择权价格进行一次调整，若中国重工已召开董事会审议决定对异议股东现金选择权价格进行调整，再次触发价格调整条件时，不再进行调整；若中国重工已召开董事会审议决定不对异议股东现金选择权价格进行调整，再次触发价格调整条件时，不再进行调整。

　　调价基准日为中国重工上述调价触发条件成就之日的次一交易日。调整后的中国重工异议股东现金选择权价格为调价基准日前20个交易日的中国重工股票交易均价的80%。

　　10、本次交易涉及的债权债务处置

　　本次换股吸收合并完成后，中国重工将终止上市并注销法人资格，中国船舶将承继及承接中国重工的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务。

　　中国船舶与中国重工将按照相关法律法规的要求履行债权人的通知和公告程序，并将根据各自债权人于法定期限内提出的要求自行或促使第三方向各自债权人提前清偿债务或为其另行提供担保。在前述法定期限内，相关债权人未向吸收合并双方主张提前清偿或提供担保的，相应未予偿还的债务将在本次换股吸收合并完成后由中国船舶承继。

　　11、过渡期安排

　　在本次换股吸收合并的过渡期内，吸收合并双方均应当并促使其各个下属企业：

　　（1）在正常业务过程中遵循以往运营惯例和经营方式持续独立经营，且不会进行任何异常交易或引致任何异常债务；

　　（2）尽最大努力维护构成主营业务的所有资产保持良好状态，持续维持与政府主管部门、客户、员工和其他相关方的所有良好关系；

　　（3）制作、整理及保管好各自的文件资料，及时缴纳有关税费。

　　在过渡期内，吸收合并双方的任何一方应主动协助处理对方的合理请求，及时向对方提供有关资产、财务账簿、会议记录、重大债权债务等相关文件。在确有必要的情况下，一方在业务开展过程中需要另一方予以配合（包括但不限于提供相关资料、出具说明、共同向主管部门开展申报行为等），另一方应对此予以积极配合。

　　12、本次交易涉及的相关资产过户或交付的安排

　　（1）交割条件

　　《换股吸收合并协议》生效后，本次换股吸收合并于交割日进行交割。合并双方应于交割日完成合并协议项下约定的交割义务，签署资产交割确认文件。

　　（2）资产交割

　　自交割日起，中国重工所有资产的所有权和与之相关的权利、利益、负债和义务均由中国船舶享有和承担。中国重工同意自交割日起将协助中国船舶办理中国重工全部要式财产（指就任何财产而言，法律为该等财产权利或与该等财产相关的权利设定或转移规定了特别程序）由中国重工转移至中国船舶名下的变更手续。如由于变更登记手续等原因而未能履行形式上的移交手续，不影响中国船舶对上述资产享有权利和承担义务。

　　本次换股吸收合并完成后，中国重工所持子公司的股权归属于存续公司，并变更登记为中国船舶的子公司。中国重工的分公司归属于存续公司，并变更登记为中国船舶的分公司。

　　（3）债务承继

　　除基于相关债权人于法定期限内主张提前清偿而提前清偿的债务外，吸收合并双方所有未予偿还的债务将自本次合并交割日起由中国船舶承继。

　　（4）合同承继

　　在本次换股吸收合并交割日之后，中国重工签署的一切有效的合同/协议的主体变更为中国船舶。

　　（5）资料交接

　　中国重工应当于交割日将其开立的所有银行账户资料、预留印鉴以及中国重工的全部印章移交予中国船舶。中国重工应当自交割日起，向中国船舶移交对其后续经营具有重要影响的任何及全部文件。

　　（6）股票过户

　　中国船舶应当在换股实施日将作为本次换股吸收合并对价向中国重工股东发行的A股股份登记至中国重工股东名下。中国重工股东自新增股份登记于其名下之日起，成为中国船舶的股东。

　　13、员工安置

　　本次换股吸收合并完成后，中国船舶员工将按照其与中国船舶签订的聘用协议或劳动合同，继续在中国船舶工作。本次换股吸收合并完成后，中国重工的全体在册员工将由中国船舶全部接收并与中国船舶签订劳动合同。中国重工作为其现有员工的雇主的全部权利和义务将自本次换股吸收合并交割日起由中国船舶享有和承担。

　　截至本报告书摘要签署日，吸收合并双方已分别召开职工大会，审议通过了本次换股吸收合并涉及的员工安置方案。

　　14、滚存未分配利润安排

　　除经吸收合并双方各自股东大会批准进行的利润分配方案之外，中国船舶及中国重工截至换股实施日的滚存未分配利润由存续公司的新老股东按持股比例共同享有。

　　三、本次交易的估值情况

　　本次换股吸收合并的换股比例系由吸收合并双方在相关股票于换股吸收合并的定价基准日前120个交易日的股票交易均价基础上，充分参照同行业可比公司的估值水平、可比交易的换股溢价率水平，并综合考虑本次交易情况及各方股东利益而设定。根据《重组管理办法》《26号准则》等上市公司重大资产重组相关法律法规和规范性文件的要求，为了给吸收合并双方董事会提供参考，分析本次换股吸收合并的定价是否公允、合理以及是否存在损害吸收合并双方及其股东利益的情形，中信证券就本次换股吸收合并出具了《中信证券股份有限公司关于中国船舶工业股份有限公司换股吸收合并中国船舶重工股份有限公司暨关联交易之估值报告》，中信建投证券就本次换股吸收合并出具了《中信建投证券股份有限公司关于中国船舶工业股份有限公司换股吸收合并中国船舶重工股份有限公司暨关联交易之估值报告》，估值情况请参见重组报告书“第五章 本次合并估值情况”。中信证券认为：“本次交易的估值合理、定价公允，不存在损害中国船舶及其股东利益的情况。”中信建投证券认为：“本次交易的估值合理、定价公允，不存在损害中国重工及其股东利益的情况。”

　　四、本次交易的性质

　　（一）本次交易构成重大资产重组

　　1、本次交易构成中国船舶的重大资产重组

　　本次换股吸收合并中，中国船舶拟购买资产的交易金额为换股吸收合并中国重工的成交金额（交易金额=中国重工换股价格×中国重工总股本），为11,515,027.84万元。根据中国船舶、中国重工于2024年4月披露的2023年年度报告和本次交易金额情况，本次交易构成中国船舶的重大资产重组，具体计算如下：

　　单位：万元

　　注1：上表中资产净额取2023年度经审计合并报表归属于母公司所有者净资产。

　　注2：上表中国重工财务数据来源为中国重工于2024年4月披露的2023年年度报告，未考虑2024年同一控制下合并导致的追溯调整等影响，故与本次交易经审计的中国重工2022年、2023年及2024年1-8月财务报表数据略有差异。

　　2、本次交易构成中国重工的重大资产重组

　　根据中国船舶、中国重工于2024年4月披露的2023年年度报告和本次交易金额情况，本次交易构成中国重工的重大资产重组，具体计算如下：

　　单位：万元

　　注1：上表中资产净额取2023年度经审计合并报表归属于母公司所有者净资产。

　　注2：上表中国重工财务数据来源为中国重工于2024年4月披露的2023年年度报告，未考虑2024年同一控制下合并导致的追溯调整等影响，故与本次交易经审计的中国重工2022年、2023年及2024年1-8月财务报表数据有所差异。

　　（二）本次交易构成关联交易

　　本次交易的吸收合并方中国船舶、被吸收合并方中国重工的实际控制人均为中国船舶集团。根据《重组管理办法》《上市规则》等相关法律法规及规范性文件的规定，本次交易构成中国船舶与中国重工的关联交易。

　　中国船舶、中国重工董事会审议本次交易相关议案时，中国船舶、中国重工的关联董事已回避表决。在中国船舶、中国重工股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东将回避表决。

　　（三）本次交易不构成重组上市

　　截至本报告书摘要签署日，最近三十六个月内，中国船舶、中国重工的实际控制人均为中国船舶集团，最终控制人均为国务院国资委，未发生变更。

　　本次交易前中国船舶、中国重工的实际控制人均为中国船舶集团，最终控制人均为国务院国资委。本次换股吸收合并完成后，中国重工作为被吸收合并方，将终止上市并注销法人资格。中国船舶作为存续公司，实际控制人仍为中国船舶集团，最终控制人仍为国务院国资委，未发生变更。

　　故本次换股吸收合并不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。

　　五、本次重组对存续公司的影响

　　（一）本次重组对存续公司主营业务的影响（下转C94版）