亚联机械股份有限公司 上市首日风险提示公告

　　证券代码：001395        证券简称：亚联机械        公告编号：2025-001

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　经深圳证券交易所《关于亚联机械股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上〔2025〕87号）同意，亚联机械股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）首次公开发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市，证券简称为“亚联机械”，证券代码为“001395”。本次公开发行的2,181万股人民币普通股股票全部为新股发行，不涉及股东公开发售股份的情形。本次公开发行股票中的19,290,404股人民币普通股股票自2025年1月27日起可在深圳证券交易所上市交易。其余股票的可上市交易时间按照有关法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和公司相关股东的承诺执行。

　　本公司郑重提请投资者注意：投资者应充分了解股票市场及本公司披露的风险因素，切实提高风险意识，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。

　　现将有关事项提示如下：

　　一、公司近期经营情况正常，内外部经营环境未发生重大变化。

　　二、经查询，公司、控股股东和实际控制人不存在应披露而未披露的重大事项，公司近期不存在重大对外投资、资产收购、出售计划或其他筹划阶段的重大事项。公司募集资金投资项目按招股说明书披露的计划实施，未发生重大变化。

　　三、本次发行价格19.08元/股对应的公司2023年扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润摊薄后市盈率为17.08倍，低于中证指数有限公司2025年1月10日（T-4日）发布的“专用设备制造业”最近一个月静态平均市盈率28.25倍，但仍存在未来公司股价下跌给投资者带来损失的风险。公司和保荐人（主承销商）提请投资者关注投资风险，审慎研判发行定价的合理性，理性做出投资决策。

　　四、主要财务数据及财务指标

　　根据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中兴华审字（2024）第540019号《审计报告》，公司报告期内的主要财务数据如下：

　　（一）合并资产负债表

　　单位：万元

　　（二）合并利润表

　　单位：万元

　　（三）合并现金流量表

　　单位：万元

　　（四）主要财务指标

　　注：上述指标的计算公式如下：

　　1、流动比率=流动资产/流动负债

　　2、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

　　3、资产负债率=（负债总额/资产总额）×100%

　　4、每股净资产=归属于母公司所有者权益合计额/期末普通股股本

　　5、应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额

　　6、存货周转率=营业成本/存货平均余额

　　7、息税折旧摊销前利润=利润总额+利息支出+折旧+摊销

　　8、研发投入占营业收入比例=研发费用/营业收入

　　9、利息保障倍数=息税前利润/利息支出

　　10、每股经营活动产生的现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额/期末普通股股本

　　11、每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末普通股股本

　　12、每股收益、净资产收益率根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》规定的方法计算。

　　五、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况、盈利预测信息

　　（一）财务报告审计截止日后主要经营状况

　　公司财务报告的审计截止日为2024年6月30日，财务报告审计截止日至本公告披露日，公司经营模式、主要采购和销售模式以及公司执行的税收政策等均未发生重大变化，公司亦未出现其他可能影响公司正常经营或可能影响投资者判断的重大事项。

　　（二）2024年1-9月财务数据审阅情况

　　中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司截至2024年9月30日的合并及母公司资产负债表，2024年1-9月的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表以及财务报表附注进行了审阅，并出具了中兴华阅字（2024）第540012号《审阅报告》。

　　经审阅，公司2024年9月30日和2024年1-9月主要财务数据如下：

　　1、合并资产负债表

　　单位：万元

　　截至2024年9月30日，公司的资产总额为179,883.92万元，负债总额为112,660.98万元，较上年末基本保持稳定；归属于母公司所有者权益为67,222.94万元，较上年末增长23.41%，主要系本期经营利润的积累。

　　2、合并利润表

　　单位：万元

　　2024年1-9月，公司实现的营业收入为61,754.11万元，同比增加18,800.94万元，增幅43.77%；归属于母公司所有者的净利润为12,575.73万元，同比增加6,043.71万元，增幅92.52%；扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为12,170.17万元，同比增加6,041.93万元，增幅98.59%。

　　2024年1-9月，公司在执行订单数量较多，相关项目执行顺利，共计完成9条生产线产品销售，较上年同期增加4条。同时，2024年1-9月公司综合毛利率为31.31%，较上年同期提升3.81个百分点，使得该期间公司净利润水平较上年同期大幅增加。

　　3、合并现金流量表

　　单位：万元

　　2024年1-9月，公司经营活动产生的现金流量净额为15,285.55万元，较上年同期增长2,544.34万元，主要系公司在手订单规模的增加，本年公司收到的设备款较上年同期增加所致；公司投资活动产生的现金流量净额为-21,665.45万元，较上年同期减少-9,554.48万元，主要系公司积极进行现金管理，将暂时闲置的部分资金用于定期存款投资所致；公司筹资活动产生的现金流量净额为-2,429.90万元，主要系公司偿还银行借款支出。

　　4、非经常性损益明细表

　　单位：万元

　　2024年1-9月，公司归属于母公司所有者的非经常性损益净利润为405.56万元，非经常性损益对经营业绩不构成重大影响。

　　（三）2024年度盈利预测

　　公司编制了2024年度盈利预测报告，该盈利预测报告已经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审核并出具了中兴华咨字（2024）540002号《盈利预测审核报告》。公司2024年度盈利预测情况如下：

　　单位：万元

　　2024年度，公司预测实现营业收入86,611.07万元，较上年度增加21,904.89万元，增幅为33.85%，主要系公司预计2024年度能够验收14条生产线，较2023年度增加7条，预计生产线产品销售收入同比增加31,643.54万元。

　　2024年度，公司预测实现扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润14,014.39万元，较上年度增加4,270.21万元，增幅为43.82%，主要系公司上述预计营业收入大增长的同时，综合毛利率也有所提高，使得本年度公司净利润水平较上年度大幅提升。

　　六、公司特别提醒投资者关注以下风险因素

　　1、毛利率下滑风险

　　报告期内，公司综合毛利率分别为32.31%、32.33%、29.13%和30.12%。由于人造板生产线装备制造技术门槛较高，需要进行持续的研发和技术创新，因此需要维持一定的毛利率水平来支撑公司业务发展。公司产品毛利率主要受到销售价格、原材料价格等因素的影响。2023年度，公司综合毛利率为29.13%，较上年度下降3.20个百分点，主要系于该年度验收的生产线订单均于2021年6月至2022年9月期间签订，受宏观经济波动等因素的影响，公司在综合考虑市场开拓和客户复购的情况下，为了确保订单的稳定性并避免资源浪费，对产品定价给予了一定的优惠，导致该年度综合毛利率水平相对上一年度有所下滑。若未来竞争对手采取价格竞争策略，业务环境发生重大变化，导致产品价格下降或成本上升幅度较大，则公司将面临毛利率下滑风险，进而影响盈利水平。

　　2、经营业绩稳定性和持续性风险

　　报告期内，公司营业收入分别为52,224.79万元、48,045.71万元、64,706.17万元和44,229.59万元；扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为7,473.36万元、7,937.70万元、9,744.18万元和8,097.49万元。其中，2022年营业收入同比下降8.00%，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润同比上升6.21%。主要因为客户现场条件不足及其他因素的影响，公司部分生产线项目的执行进度被迫延后，导致当年生产线产品销量减少，营业收入出现下滑；但是由于人民币对欧元汇率波动的影响，当年汇兑收益大幅增加，抵消了营业收入下滑的影响，从而使得当年净利润相较上年有所增长。

　　但公司发展过程中，经营业绩受财务风险、经营风险、技术与创新风险、汇率变动风险和与行业相关的风险等多方面影响，若单一因素出现极端情况，或诸多风险同时集中释放，如未来出现全球经济不景气、行业整体需求出现下降、原材料价格大幅上涨、国际政治经济局势变化等，公司将可能面临经营业绩下滑或增长不可持续的风险。

　　3、汇率变动风险

　　报告期内，公司部分原材料系向境外供应商采购，部分产品销往海外，主要以欧元、美元为货币单位进行结算，汇率波动将影响公司原材料采购价格和公司产品的定价和市场竞争力，以及公司的经营业绩。报告期内，受全球经济形势影响，人民币和欧元、美元的汇率波动性较大，公司汇兑损益分别为841.52万元、-667.41万元、-114.17万元和104.76万元。若人民币汇率发生较大波动，则可能削弱公司产品的价格竞争力或对公司毛利率、净利润等财务数据或指标产生负面影响，进而影响公司的经营业绩。报告期内，假设在其他因素不变的情况下，人民币汇率波动5%，对公司净利润将分别造成484.10万元、801.46万元、227.04万元和47.31万元的影响。

　　4、持续开拓市场风险

　　公司主要产品人造板生产线规模大，单位价值高，其销量水平对公司年度经营业绩影响较大。此外，生产线产品对于下游客户来说属于大型固定资产投资项目，具有较长的更新或替代周期。客户根据自身投资计划进行采购，短期内较少出现重复购买的情况，再次购买主要系客户存在产能扩大、设备更新换代等需求。为进一步提升公司的经营业绩及盈利水平，公司仍需要不断挖掘下游新增市场需求。若未来公司因自身产品竞争力下降或下游市场需求发生变化，在开拓客户、市场时遇到困境，将会对公司的业绩造成不利影响。

　　5、市场竞争加剧风险

　　公司目前主要竞争对手为德国的迪芬巴赫和辛北尔康普，拥有悠久的人造板生产线装备制造历史，在资金实力、技术经验、品牌影响力等方面具有较强的竞争优势，先后在中国设立分子公司或收购本土企业以提高在中国市场的服务和竞争能力。虽然公司凭借性价比高、服务响应速度快等特点不断提高市场占有率，纤维板和刨花板连续平压生产线产品的市场占有率均位于行业前列，但如果公司无法持续进行技术创新、提高竞争力，或前述竞争对手加大在国内投资设厂的力度对公司的本土服务和成本优势造成影响，公司可能面临越来越大的竞争压力，从而影响公司市场份额。

　　上述风险因素为公司主要风险因素，将直接或间接影响本公司的经营业绩，请投资者特别关注公司首次公开发行股票招股说明书“第三节 风险因素”有关内容，并特别关注上述风险的描述。

　　敬请广大投资者注意投资风险，理性投资。

　　特此公告。

　　亚联机械股份有限公司董事会

　　2025年1月27日

　　证券代码：001395        证券简称：亚联机械        公告编号：2025-002

　　亚联机械股份有限公司

　　关于签订募集资金三方监管协议的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于同意亚联机械股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2024〕1582号）同意注册，并经深圳证券交易所《关于亚联机械股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上〔2025〕87号）同意，亚联机械股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）首次公开发行人民币普通股股票2,181万股，每股面值为人民币1元，发行价格为19.08元/股，募集资金总额为人民币41,613.48万元，扣除不含税发行费用人民币54,351,532.17元，实际募集资金净额为人民币361,783,267.83元。

　　上述募集资金已于2025年1月22日划至公司指定账户。中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司上述募集资金到位情况进行了审验，并出具了中兴华验字（2025）第540002号《验资报告》。

　　二、募集资金专户开立情况

　　为规范公司募集资金的管理，保护中小投资者的合法权益，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》和公司《募集资金管理制度》的有关规定，以及公司2021年年度股东大会的授权，公司就“研发中心项目”开立了募集资金专项账户，对该项目募集资金的存放与使用进行专户管理。具体开户信息如下：

　　三、募集资金三方监管协议的签订及主要内容

　　2025年1月24日，公司（以下简称“甲方”）与中国农业银行股份有限公司延边分行（以下简称“乙方”）、平安证券股份有限公司（以下简称“丙方”）等三方，就公司“研发中心项目”共同签署了《募集资金三方监管协议》。该协议的主要内容如下：

　　“为规范甲方募集资金管理，保护中小投资者的权益，根据有关法律法规的规定，甲、乙、丙三方经协商，达成如下协议：

　　1、甲方已在乙方开设募集资金专项账户。该专户仅用于甲方研发中心项目使用，不得用作其他用途。

　　2、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

　　3、丙方作为甲方的保荐人/财务顾问，应当依据有关规定指定保荐代表人/主办人或者其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。丙方应当依据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》（2023年修订）以及甲方制订的募集资金管理制度履行其督导职责，并可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方每半年对甲方募集资金的存放和使用情况进行一次现场检查。

　　4、甲方授权丙方指定的保荐代表人/主办人有权到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

　　保荐代表人/主办人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

　　5、乙方按月（每月15日前）向甲方出具对账单，并抄送丙方。乙方应当保证对账单内容真实、准确、完整。

　　6、甲方一次或者十二个月内累计从专户中支取的金额超过4,000万元或者募集资金的10%，乙方应当及时以邮件或电话方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。

　　7、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人/主办人。丙方更换保荐代表人/主办人的，应当将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十一条的要求书面通知更换后保荐代表人/主办人的联系方式。更换保荐代表人/主办人不影响本协议的效力。

　　8、乙方连续三次未及时向丙方出具对账单或者向丙方通知专户大额支取情况，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方或者丙方可以要求甲方单方面终止本协议并注销募集资金专户。

　　9、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或者其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。

　　10、如果本协议任何一方违反相关法律法规或本协议项下的任何规定而给其他方造成损失，违约方应承担相应的违约责任，并赔偿守约方因此而遭受的损失。

　　11、本协议项下所产生的或与本协议有关的任何争议，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，争议各方应提交位于乙方所在地法院诉讼解决，对各方均有约束力。

　　丙方义务至持续督导期结束之日，即2027年12月31日解除。

　　12、本协议一式陆（大写）份，甲、乙、丙三方各持壹（大写）份，向深圳证券交易所、中国证监会吉林监管局各报备壹（大写）份，其余留甲方备用。”

　　四、备查文件

　　《募集资金三方监管协议》

　　特此公告。

　　亚联机械股份有限公司董事会

　　2025年1月27日