浙江奥翔药业股份有限公司 关于以集中竞价交易方式回购公司股份 方案的公告

　　证券代码：603229         证券简称：奥翔药业         公告编号：2025-002

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 回购股份金额：不低于人民币5,000万元（含），不超过人民币10,000万元（含）。

　　● 回购股份资金来源：公司自有资金和/或自筹资金。

　　● 回购股份用途：拟用于实施公司股权激励和/或员工持股计划。若公司未能在股份回购实施结果暨股份变动公告日后三年内转让完毕已回购股份，尚未转让的已回购股份将予以注销。如国家对相关政策作调整，则本回购方案按调整后的政策实行。

　　● 回购股份价格：不超过人民币14元/股（含），该价格不高于公司董事会通过回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。若在回购实施期限内，公司发生资本公积金转增股本、派送股票或现金红利等除权除息事项，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份价格上限。

　　● 回购股份方式：拟通过上海证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式进行。

　　● 回购股份期限：自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起12个月内。

　　● 相关股东是否存在减持计划：截止审议本次回购股份方案的董事会决议日，公司控股股东、实际控制人、回购股份提议人、持股5%以上的股东、董监高在未来3个月、未来6个月不存在减持公司股份的计划。若上述主体未来有股份减持计划，公司将严格按照相关规定及时履行信息披露义务。

　　● 相关风险提示：

　　1、若本次回购期限内，公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，则存在本次回购方案无法按计划实施的风险；    2、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项或公司董事会决定终止本次回购方案等事项，则存在回购方案无法按计划实施或根据相关规定变更、终止本次回购方案的风险；    3、本次回购股份拟在未来适宜时机用于实施股权激励和/或员工持股计划，若公司未能在规定的期限内实施上述用途或未使用完毕，则存在已回购未转让股份被注销的风险；

　　4、如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，则存在本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。

　　公司将在回购期限内根据市场情况择机实施回购，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　一、 回购方案的审议及实施程序

　　2025年1月14日，浙江奥翔药业股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东、实际控制人、董事长兼总经理郑志国先生向公司董事会提议，使用公司自有资金和/或自筹资金通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A股）股票。具体内容详见公司于2025年1月15日披露的《奥翔药业关于公司控股股东、实际控制人、董事长兼总经理提议公司回购股份的提示性公告》（公告编号：2025-001）。

　　2025年1月24日，公司召开第四届董事会第六次会议，会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。

　　根据《浙江奥翔药业股份有限公司公司章程》等相关规定，本次回购股份方案经三分之二以上董事出席的董事会审议通过后即可实施，无需提交公司股东大会审议。    上述提议时间、程序和董事会审议时间、程序等均符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等相关规定。

　　二、 回购预案的主要内容

　　本次回购预案的主要内容如下：

　　（一）回购股份的目的

　　基于对公司未来发展的信心和对公司长期价值的认可，为维护广大投资者利益，增强投资者对公司的投资信心，同时为了不断完善公司长效激励机制，充分调动公司员工的积极性、提高凝聚力，有效地将股东利益、公司利益和员工利益紧密结合在一起，促进公司持续、稳定、健康地发展，结合公司经营情况及财务状况等因素，公司拟使用自有资金和/或自筹资金以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A股）股票，本次回购的股份拟在未来用于实施股权激励和/或员工持股计划。

　　（二）拟回购股份的种类

　　公司发行的人民币普通股A股。

　　（三）回购股份的方式

　　公司拟通过上海证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。

　　（四）回购股份的实施期限

　　1、本次回购股份的实施期限为自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起12个月内。

　　2、回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。

　　3、如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

　　（1）如果在回购期限内，回购资金总额达到上限时，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满；

　　（2）如果在回购期限内，回购资金总额达到下限时，则本次回购方案可自公司管理层决定终止本回购方案之日起提前届满；

　　（3）如公司董事会决定终止本次回购方案，则回购期限自董事会决议终止本次回购方案之日起提前届满。

　　4、公司不得在下列期间回购股份：

　　（1）自可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中至依法披露之日；

　　（2）中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。

　　在回购方案期限内，若相关法律、法规、规范性文件对上述不得回购期间的相关规定有变化的，则按照最新的法律、法规、规范性文件的要求相应调整不得回购的期间。

　　（五）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额

　　在本次回购价格上限人民币14元/股条件下，分别按回购资金总额下限5,000万元与上限10,000万元测算回购股份的数量及占公司总股本的比例如下：

　　本次回购具体的回购数量及占公司总股本比例以回购完毕或回购实施期限届满时公司实际回购情况为准。

　　若在回购实施期限内，公司发生资本公积金转增股本、派送股票或现金红利等除权除息事项，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份数量。

　　（六）回购股份的价格或价格区间、定价原则

　　本次回购股份的价格不超过人民币14元/股（含），该价格不高于公司董事会通过回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。具体回购价格由公司董事会在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。

　　若在回购实施期限内，公司发生资本公积金转增股本、派送股票或现金红利等除权除息事项，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份价格上限。

　　（七）回购股份的资金来源

　　本次回购股份的资金来源为公司自有资金和/或自筹资金。

　　（八）预计回购后公司股权结构的变动情况

　　按照本次回购资金总额下限人民币5,000万元（含）和上限人民币10,000万元（含），以回购价格上限14元/股进行测算，假设本次回购全部用于股权激励和/或员工持股计划并予以锁定，则本次回购股份后公司股权结构的变动情况如下：

　　注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，以上测算数据仅供参考，具体回购股份数量及公司股权结构实际变动情况以后续实施情况为准。

　　（九）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析

　　截至2024年930日（未经审计），公司总资产301,762.39万元，流动资产173,646.44万元，归属于上市公司股东的净资产229,406.36万元，按照本次回购资金上限10,000万元测算，占上述财务数据的比例分别为3.31%、5.76%、4.36%。

　　根据公司的经营、财务状况，结合公司的盈利能力和发展前景，本次回购不会对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展等产生重大影响。回购股份后，公司的股权分布仍符合上市条件，不影响公司上市地位，不会导致公司的控制权发生变化。

　　本次回购股份拟用于实施股权激励和/或员工持股计划，有利于完善公司长效激励机制，充分调动公司员工的积极性、提高凝聚力，有效地将股东利益、公司利益和员工利益紧密结合在一起，促进公司持续、稳定、健康地发展。

　　（十）上市公司董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人在董事会作出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划

　　公司董监高、控股股东、实际控制人在董事会作出回购股份决议前6个月内不存在买卖公司股份的情形，与本次回购方案不存在利益冲突、不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为，在回购期间无增减持计划。若上述主体未来有股份增减持计划，公司将严格按照相关规定及时履行信息披露义务。

　　（十一）上市公司向董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人、持股5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月是否存在减持计划的具体情况

　　经问询，公司董监高、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东在未来3个月、未来6个月不存在减持公司股份的计划。若上述主体未来有股份减持计划，公司将严格按照相关规定及时履行信息披露义务。

　　（十二）提议人提议回购的相关情况

　　公司董事会于2025年1月14日收到公司控股股东、实际控制人、董事长兼总经理郑志国先生《关于提议回购公司股份的函》，郑志国先生提议公司通过集中竞价交易方式进行股份回购。

　　（十三）本次回购股份方案的提议人、提议时间、提议理由、提议人在提议前6个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划

　　提议人系公司控股股东、实际控制人、董事长兼总经理郑志国先生。2025年1月14日，提议人基于对公司未来发展的信心和对公司长期价值的认可，为维护广大投资者利益，增强投资者对公司的投资信心，同时为了不断完善公司长效激励机制，结合公司经营情况及财务状况等因素，向公司董事会提议回购股份，本次回购的股份拟在未来用于实施股权激励和/或员工持股计划。

　　提议人在提议前6个月内不存在买卖公司股份的情形，与本次回购方案不存在利益冲突、不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为，在回购期间无增减持计划。若其未来有股份增减持计划，公司将严格按照相关规定及时履行信息披露义务。

　　（十四）回购股份后依法注销或者转让的相关安排

　　本次回购股份拟在未来适宜时机用于实施股权激励和/或员工持股计划。若公司未能在股份回购实施结果暨股份变动公告日后三年内转让完毕已回购股份，尚未转让的已回购股份将予以注销，具体将依据有关法律法规和政策规定执行。

　　（十五）公司防范侵害债权人利益的相关安排

　　本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况。若发生股份注销情形，公司将依照《公司法》等相关规定，履行通知债权人等法定程序，充分保障债权人的合法权益。

　　（十六）办理本次回购股份事宜的具体授权

　　为高效、有序、顺利地完成公司本次回购股份工作，公司董事会授权公司管理层在法律法规的规定范围内，具体办理本次回购股份的相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：

　　1、设立回购专用证券账户及办理其他相关事务；

　　2、在回购期限内择机回购股份，包括回购股份的具体时间、价格和数量等；

　　3、办理相关报批事宜，包括但不限于制作、修改、授权、签署、执行与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等；

　　4、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由董事会重新表决的事项外，授权公司管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；

　　5、依据有关规定（即适用的法律、法规、监管部门的有关规定），办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事宜。

　　上述授权有效期自公司董事会审议通过本次回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　　三、 回购预案的不确定性风险

　　（一）若本次回购期限内，公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，则存在本次回购方案无法按计划实施的风险；

　　（二）若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项或公司董事会决定终止本次回购方案等事项，则存在回购方案无法按计划实施或根据相关规定变更、终止本次回购方案的风险；

　　（三）本次回购股份拟在未来适宜时机用于实施股权激励和/或员工持股计划，若公司未能在规定的期限内实施上述用途或未使用完毕，则存在已回购未转让股份被注销的风险；

　　（四）如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，则存在本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。

　　公司将在回购期限内根据市场情况择机实施回购，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　浙江奥翔药业股份有限公司

　　董事会

　　2025年1月27日