北京万通新发展集团股份有限公司 第九届监事会第十二次临时会议决议公告

　　证券代码：600246        证券简称：万通发展         公告编号：2025-009

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　北京万通新发展集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年1月24日以现场结合通讯表决的方式召开第九届监事会第十二次临时会议，会议通知于2025年1月22日以电子邮件的形式发出。

　　本次会议由监事会主席赵毅先生主持，应出席监事3名，实际出席监事3名。会议召开符合有关法律法规和《公司章程》的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　经各位监事认真审议，会议形成了如下决议：

　　（一）审议通过《关于终止重大资产重组事项的议案》

　　公司拟收购Source Photonics Holdings (Cayman) Limited 控制权（以下简称“本次重大资产重组”）。本次重大资产重组自启动以来，公司及相关各方积极推动本次重大资产重组的各项工作，并严格按照相关规定履行信息披露义务。鉴于本次交易开展的客观环境较早前发生了一定的变化，公司于近日收到V-Capital Zhigeng International Co.,Limited发来的相关通知，交易各方就某些商业条款未达成一致。为切实维护公司及全体股东利益，经审慎研究，公司和交易各方协商一致同意终止本次重大资产重组。

　　经审议，公司终止本次重大资产重组的审议程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定，终止本次重大资产重组事项系经公司审慎研究，并与交易各方充分沟通、友好协商后做出的决定，不会对公司的生产经营和财务状况造成重大不利影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。因此，监事会同意公司终止本次交易。

　　具体内容详见公司于同日披露的《关于终止重大资产重组事项的公告》（公告编号：2025-010）。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　三、备查文件

　　1．第九届监事会第十二次临时会议决议。

　　特此公告。

　　北京万通新发展集团股份有限公司

　　监事会

　　2025年1月26日

　　证券代码：600246        证券简称：万通发展        公告编号：2025-010

　　北京万通新发展集团股份有限公司

　　关于终止重大资产重组事项的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　2025年1月24日，北京万通新发展集团股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”）召开第九届董事会第十五次临时会议、第九届监事会第十二次临时会议，审议通过《关于终止重大资产重组事项的议案》，同意公司终止本次重大资产重组事项并授权公司管理层办理本次终止后续事宜。现将有关事项公告如下：

　　一、本次重大资产重组的基本情况

　　上市公司拟以现金方式购买转让方持有的Source Photonics Holdings (Cayman) Limited（以下简称“标的公司”）60.16%的股份（简称“本次重大资产重组”、“本次交易”）。其中，以协议转让方式收购Diamond Hill, L.P.、上海麓村企业管理咨询合伙企业（有限合伙）等11名交易对方持有的标的公司115,518,410股股份；以协议转让方式收购PACIFIC SMART DEVELOPMENT LIMITED持有的标的公司8,235,293股股份。通过上述交易，公司将持有标的公司123,753,703股股份，持股比例为60.16%。本次交易构成重大资产重组，不构成重组上市。

　　二、公司在推进重大资产重组期间所做的主要工作

　　公司在推进本次重大资产重组期间，严格按照相关法律法规的要求，与交易各方及其他相关方就交易方案进行反复磋商和审慎论证，聘请相关中介机构对标的公司开展了尽职调查、审计、评估等工作，积极组织交易相关各方全力推进本次重组各项工作。公司严格依照规定履行了内部决策程序和信息披露义务，并在重组报告书及其他相关公告中对本次重大资产重组存在的相关风险及不确定性进行了充分披露。本次重大资产重组的主要历程如下：

　　公司于2023年11月26日召开第八届董事会第三十三次临时会议，同意公司与交易各方签署《关于收购索尔思光电控股权之框架协议》，筹划购买Source Photonics Holdings (Cayman) Limited不低于51%的控股权。于2023年11月27日披露《关于筹划重大资产重组暨签署＜关于收购索尔思光电控股权之框架协议＞的提示性公告》（公告编号：2023-050）。

　　公司于2023年11月26日收到上海证券交易所上市公司管理一部《关于对北京万通新发展集团股份有限公司有关对外投资和筹划重大资产重组事项的问询函》（上证公函【2023】3402号）（以下简称“《问询函》”）。根据《问询函》要求，公司向相关各方核查信息并对有关问题进行了认真分析，于2023年12月4日披露《关于上海证券交易所＜关于对北京万通新发展集团股份有限公司有关对外投资和筹划重大资产重组事项的问询函＞的回复公告》（公告编号：2023-052）。

　　公司于2024年4月2日召开第九届董事会第三次临时会议，审议通过《关于签署＜关于收购索尔思光电控股权之框架协议＞之补充协议的议案》，同意公司与交易相关方签署《关于收购索尔思光电控股权之框架协议之补充协议》，就排他期延长事宜达成一致，于2024年4月3日披露《关于筹划重大资产重组进展暨签署补充协议的提示性公告》（公告编号：2024-026）。

　　公司于2024年4月29日召开第九届董事会第四次临时会议，审议通过《关于筹划重大资产重组进展暨签署＜框架协议之补充协议二＞的议案》，同意公司与交易相关方签署《＜关于收购索尔思光电控股权之框架协议＞之补充协议（二）》，就排他期延长事宜达成一致，于2024年4月30日披露《关于筹划重大资产重组进展暨签署补充协议的提示性公告》（公告编号：2024-034）。

　　公司于2024年5月31日召开第九届董事会第五次临时会议，审议通过《关于筹划重大资产重组进展暨签署＜框架协议之补充协议三＞的议案》，同意公司与交易相关方签署《＜关于收购索尔思光电控股权之框架协议＞之补充协议（三）》，就排他期延长事宜达成一致，于2024年6月1日披露《关于筹划重大资产重组进展暨签署补充协议的提示性公告》（公告编号：2024-040）。

　　公司于2024年6月23日召开第九届董事会第七次临时会议和第九届监事会第四次临时会议，审议通过《关于公司重大资产重组方案的议案》及与之相关的议案，同意公司与交易各方签署《关于Source Photonics Holdings (Cayman) Limited之股份转让协议》，于2024年6月24日披露《北京万通新发展集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要等相关文件。

　　公司于2024年7月5日收到上海证券交易所上市公司管理一部《关于对北京万通新发展集团股份有限公司重组草案信息披露的问询函》（上证公函【2024】0907号）（以下简称“草案问询函”）。根据《草案问询函》的要求，公司积极组织相关部门及中介机构对有关问题进行认真分析与核查，逐项予以落实和回复，于2024年8月24日披露《关于上海证券交易所＜关于对北京万通新发展集团股份有限公司重组草案信息披露的问询函＞的回复公告》（公告编号：2024-067）。

　　公司于2024年8月23日召开第九届董事会第八次临时会议和第九届监事会第五次临时会议，审议通过《关于修订＜北京万通新发展集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）＞及其摘要的议案》《关于批准本次交易相关的加期审计报告、备考审阅报告的议案》，于2024年8月24日披露《北京万通新发展集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）》及其摘要等相关文件。

　　公司于2024年8月23日收到上海证券交易所上市公司管理一部《关于对北京万通新发展集团股份有限公司重组草案信息披露的二次问询函》（上证公函【2024】1149号）。公司根据实际需要并按照有关要求，向上海证券交易所申请延期回复，分别于2024年9月7日、9月14日、9月25日、10月9日、10月16日、10月23日、10月30日、11月6日披露《关于延期回复上海证券交易所＜关于对北京万通新发展集团股份有限公司重组草案信息披露的二次问询函＞的公告》（公告编号：2024-074、2024-075、2024-079、2024-081、2024-083、2024-084、2024-086、2024-100）。

　　公司于2024年9月20日召开第九届董事会第十次临时会议和第九届监事会第七次临时会议，审议通过《关于签订本次交易的股份转让协议之补充协议的议案》，同意公司与交易各方签署《关于Source Photonics Holdings (Cayman) Limited之股份转让协议之补充协议》，就分手费和支付方式等条款进行补充约定，于2024年9月24日、9月25日披露《关于公司重大资产重组进展的提示性公告》（公告编号：2024-077、2024-078）。

　　公司于2024年10月31日召开第九届董事会第十二次临时会议和第九届监事会第九次临时会议，审议通过《关于签订本次交易的股份转让协议之补充协议（二）的议案》，同意公司与交易各方签署《关于Source Photonics Holdings (Cayman) Limited之股份转让协议之补充协议（二）》，于2024年11月1日披露《关于公司重大资产重组进展的提示性公告》（公告编号：2024-096）。

　　公司于2024年12月31日召开第九届董事会第十四次临时会议和第九届监事会第十一次临时会议，审议通过《关于签订本次交易的股份转让协议之补充协议（三）的议案》，同意公司与交易各方签署《关于Source Photonics Holdings (Cayman) Limited之股份转让协议之补充协议（三）》，于2025年1月3日披露《关于公司重大资产重组进展的提示性公告》（公告编号：2025-002）。

　　三、终止本次重大资产重组的原因

　　本次重大资产重组自启动以来，公司及相关各方积极推动本次重大资产重组的各项工作，并严格按照相关规定履行信息披露义务。鉴于本次交易开展的客观环境较早前发生了一定的变化，公司于近日收到V-Capital Zhigeng International Co.,Limited发来的相关通知，交易各方就某些商业条款未达成一致。为切实维护公司及全体股东利益，经审慎研究，公司和交易各方协商一致同意终止本次重大资产重组。

　　四、终止本次重大资产重组的决策程序

　　公司于2025年1月24日召开第九届董事会第十五次临时会议，审议通过《关于终止重大资产重组事项的议案》。本次会议由董事长王忆会先生主持，应出席董事8名，实际出席董事8名。经8名董事全票通过，同意公司终止本次重大资产重组事项并授权管理层办理本次终止后续事宜。同日，公司还分别召开第九届董事会独立董事2025年第一次专门会议和第九届监事会第十二次临时会议，均全票通过《关于终止重大资产重组事项的议案》。

　　五、本次重组事项内幕信息知情人自重组方案首次披露至终止重大资产重组期间买卖公司股票的情况

　　公司正在针对本次交易进行内幕信息知情人登记及自查工作，自查期间为本次重大资产购买报告书（草案）披露之日（2024年6月24日）起至披露终止本次重大资产重组事项之日止（2025年1月26日）。公司拟就自查事项向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提起查询申请，待取得相关交易数据并完成自查工作后，公司将及时披露相关内幕信息知情人买卖股票交易情况。

　　六、终止本次重大资产重组对公司的影响

　　终止本次重大资产重组事项系经公司审慎研究，并与交易各方充分沟通、友好协商后做出的决定，不存在公司及交易各方承担法律责任的情形。目前公司生产经营情况正常，终止本次重大资产重组不会对公司的生产经营和财务状况造成重大不利影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。公司自终止本次重大资产重组公告披露之日起至少1个月内不再筹划重大资产重组事项，未来将继续围绕既定的战略目标有序开展各项经营管理工作，提升公司经营业绩和可持续发展能力。

　　七、公司承诺事项

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》等相关规定，公司承诺自终止本次重大资产重组公告披露之日起至少1个月内不再筹划重大资产重组事项。

　　八、其他事项

　　根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》的规定，公司拟于2025年1月27日召开关于终止重大资产重组事项的投资者说明会，将在信息披露规则范围内就投资者关心的问题进行互动交流，具体内容详见公司于同日披露的《关于召开终止重大资产重组事项投资者说明会的公告》（公告编号：2025-011）。

　　公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），有关公司信息均以公司在上述指定媒体披露信息为准，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　北京万通新发展集团股份有限公司

　　董事会

　　2025年1月26日

　　证券代码：600246         证券简称：万通发展        公告编号：2025-011

　　北京万通新发展集团股份有限公司

　　关于召开终止重大资产重组事项

　　投资者说明会的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 会议召开时间：2025年1月27日（星期一）16:00-17:00

　　● 会议召开地点：价值在线（www.ir-online.cn）

　　● 会议召开方式：网络互动方式

　　一、说明会类型

　　北京万通新发展集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年1月24日召开第九届董事会第十五次临时会议和第九届监事会第十二次临时会议，审议通过《关于终止重大资产重组事项的议案》。具体内容详见公司于同日披露的《关于终止重大资产重组事项的公告》（公告编号：2025-010）。根据相关规则，公司定于2025年1月27日（星期一）16:00-17:00在“价值在线”（www.ir-online.cn）召开投资者说明会（以下简称“本次说明会”），将在信息披露规则范围内就本次终止重大资产重组的相关情况与投资者进行互动交流。

　　二、说明会召开的时间、地点和方式

　　会议召开时间：2025年1月27日（星期一）16:00-17:00

　　会议召开地点：价值在线（www.ir-online.cn）

　　会议召开方式：网络互动方式

　　三、参加人员

　　公司董事、首席执行官（总裁）钱劲舟先生，独立董事黄晓京先生，董事、首席财务官（财务总监）孙华先生，执行副总裁兼董事会秘书吴狄杰先生，独立财务顾问主办人冯学智先生。（如遇特殊情况，参会人员可能有所调整。）

　　四、投资者参与方式

　　投资者可于2025年1月27日（星期一）16:00-17:00通过网址https://eseb.cn/1lkdzhDen28即可进入参与互动交流。

　　五、联系方式

　　联系部门：董事会秘书办公室

　　电话：010-59071169

　　邮箱：dongban@vantone.com

　　六、其他事项

　　本次说明会召开后，投资者可以通过价值在线（www.ir-online.cn）或易董app查看本次说明会的召开情况及主要内容。

　　特此公告。

　　北京万通新发展集团股份有限公司

　　董事会

　　2025年1月26日