南京茂莱光学科技股份有限公司 前次募集资金使用情况报告

　　证券代码：688502         证券简称：茂莱光学       公告编号：2025-007

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　根据中国证券监督管理委员会《监管规则适用指引—发行类第7号》的规定，南京茂莱光学科技股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)编制了截至2024年9月30日的前次募集资金使用情况报告。

　　本报告中若出现总数的尾数与各分项数值加计的尾数不相等的情况，均为四舍五入原因造成。

　　一、前次募集资金基本情况

　　（一）实际募集资金金额、资金到账情况

　　根据中国证券监督管理委员会于2023年1月12日出具的《关于同意南京茂莱光学科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕84号），并经上海证券交易所同意，公司首次公开发行人民币普通股1,320万股，每股面值为人民币1元，发行价格为每股人民币69.72元，募集资金总额为人民币92,030.40万元，扣除发行费用后实际募集资金净额为人民币81,134.18万元。中天运会计师事务所（特殊普通合伙）于2023年3月2日出具了《验资报告》（中天运[2023]验字第90012号），验证募集资金已全部到位。

　　（二）募集资金使用和结余情况

　　截至2024年9月30日，公司募集资金使用及结余情况如下：

　　单位：人民币元

　　注1：发行有关的直接相关费用未包含与发行相关印花税20.29万元。

　　注2：一般户退款至募集户6.11万元，为经办人员操作失误多置换了6.00万元，发现该问题后，公司及时将多置换的募集资金加银行利息合计6.11万元退回至原募集资金账户。

　　注3：募集户退款24.78万元：其中2.73万是供应商提供错误银行账号导致款项退回，22.05万为供应商取消订单导致货款退回。

　　注4：截至2024年9月30日，公司已将超募资金2,902.00万元转至回购资金账户，其中2,692.35万元已用于实施回购。

　　二、募集资金管理情况

　　（一）募集资金管理制度情况

　　为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，提高募集资金使用效率，公司制定了《募集资金管理制度》，对公司募集资金的存放、使用及使用情况的监管等方面做出具体明确的规定。

　　（二）募集资金监管协议情况

　　根据《募集资金管理制度》，公司对募集资金实行专户存储，公司、子公司南京茂莱精密测量系统有限公司在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构中国国际金融股份有限公司分别与中国银行股份有限公司南京江宁支行、交通银行股份有限公司江苏省分行、上海浦东发展银行股份有限公司南京栖霞支行、招商银行股份有限公司南京江宁支行、宁波银行股份有限公司南京江宁科学园支行、南京银行股份有限公司南京分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》或《募集资金专户存储四方监管协议》（以下简称“监管协议”），明确了各方的权利和义务。

　　监管协议与上海证券交易所监管协议范本不存在重大差异，截至2024年9月30日，公司均严格按照要求存放和使用募集资金。

　　（三）变更募集资金专户

　　为规范公司募集资金管理和使用，确保募集资金使用安全，保护投资者权益，公司在2023年6月15日召开的第三届董事会第十五次会议上审议通过新增设两个募集资金专户的议案，并与招商银行股份有限公司南京江宁支行、保荐机构中国国际金融股份有限公司签订了募集资金专户存储监管协议，明确了各方的权利和义务。

　　（四）募集资金专户存储情况

　　截至2024年9年30日，募集资金具体存放情况如下：

　　单位：人民币元

　　三、前次募集资金的实际使用情况说明

　　（一）前次募集资金使用情况

　　截至2024年9月30日，公司募集资金投资项目累计已使用募集资金66,593.49万元，其实际使用情况详见附件1《前次募集资金使用情况对照表》。

　　（二） 前次募集资金实际投资项目变更情况说明

　　为满足项目实施的需要，优化公司资源配置，加快募投项目的实施建设，提高募集资金的使用效率，在原募投项目的基础上，新增茂莱光学作为募投项目“高端精密光学产品生产项目”和“高端精密光学产品研发项目”的共同实施主体，对应新增江宁区秣陵街道吉印大道2595号作为共同实施地点，同时将“购地及其地面房屋”作为募投项目的新增实施方式。公司于2023年6月15日召开第三届董事会第十五次会议、第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于募投项目增加实施主体、实施地点和实施方式的议案》，并将该议案提交至2023年7月3日召开的2023年第一次临时股东大会。

　　公司已于2023年6月17日在上海证券交易所披露《关于募投项目增加实施主体、实施地点和实施方式的公告》(公告编号:2023-021)。为配合募投项目增加实施主体和实施地点的需求，公司在2023年第一次临时股东大会审议通过议案后，新增设两个募集资金专户，并与招商银行股份有限公司南京江宁支行、保荐机构中国国际金融股份有限公司签订募集资金专户存储监管协议。报告期内，新的募集资金专项账户已开设完成，并已从原存放生产项目募集资金的专户转100,453,696.50元至招商银行江宁支行(账户：025900078510918)；从原存放研发项目募集资金的专户转48,802,500.00元至招商银行江宁支行(账户：025900078510966)。

　　公司于2024年6月24日召开第四届董事会第三次会议和第四届监事会第三次会议，审议通过了《关于首次公开发行股票募投项目延期的议案》，同意将公司首次公开发行股票募集资金投资项目“高端精密光学产品生产项目”和“高端精密光学产品研发项目”达到预定可使用状态的时间延期至2025年6月。具体内容详见公司于2024年6月26日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《关于首次公开发行股票募投项目延期的公告》（公告编号：2024-032）。

　　（三） 前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因说明

　　公司前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容详见本报告“附表1：前次募集资金使用情况对照表”。

　　（四）前次募集资金实际投资项目置换情况

　　1、募投项目和发行费用先期投入及置换情况

　　截至2023年3月9日，公司预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金合计7,580.78万元，符合条件可以使用募集资金置换的金额为7,580.78万元。

　　公司于2023年3月15日召开了第三届董事会第十一次会议、第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》。同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金6,963.05万元及已支付发行费用的自筹资金617.73万元，合计7,580.78万元。中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《南京茂莱光学科技股份有限公司以募集资金置换预先投入的自筹资金的鉴证报告》（中天运[2023]核字第90071号）。截至2024年9月30日止，上述募集资金已于募集资金到位后6个月内全部置换完毕。

　　2、使用自有资金、银行信贷资金等支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的情况

　　公司于2023年4月21日召开第三届董事会第十三次会议、第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于使用自筹资金支付募投项目款项后续以募集资金等额置换的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）建设和募集资金使用计划以及确保公司正常运营的前提下，使用自筹资金支付募投项目部分款项后续以募集资金等额置换。具体内容详见公司于2023年4月25日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于使用自筹资金支付募投项目款项后续以募集资金等额置换的公告》（公告编号：2023-014）。截至2024年9月30日，公司涉及使用自筹资金支付募投项目部分款项后续以募集资金等额置换的金额为88.13万元。

　　（五）闲置募集资金情况说明

　　1、对闲置募集资金进行现金管理

　　公司于2023年3月15日召开第三届董事会第十一次会议、第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司及子公司在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用以及公司正常业务开展的情况下，使用最高余额不超过人民币7亿元（含7亿）的部分闲置募集资金购买安全性高、流动性好、期限不超过12个月（含）的满足保本要求的投资产品（包括但不限于协定性存款、结构性存款、定期存款、通知存款、大额存单等）。在上述额度内，资金可以滚动使用，使用期限自董事会审议通过之日起12个月内有效。

　　公司于2024年3月26日召开第三届董事会第十九次会议、第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司及子公司在确保不影响募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）建设和募集资金使用以及公司正常业务开展的情况下，使用最高余额不超过人民币3亿元（含3亿）的部分闲置募集资金购买安全性高、流动性好、期限不超过12个月（含）的满足保本要求的投资产品（包括但不限于协定性存款、结构性存款、定期存款、通知存款、大额存单等）。在上述额度内，资金可以滚动使用，使用期限自董事会审议通过之日起12个月内有效。

　　截至2024年9月30日，公司使用闲置募集资金购买保本型投资产品单日最高余额190,000,000.00元，累积收益13,489,983.79元。截至2024年9月30日，尚未到期金额为140,000,000.00元，具体明细如下：

　　单位：人民币元

　　2、公司尚未使用募集资金情况

　　截至2024年9月30日，公司募集资金未使用金额为16,116.36万元，其中募集资金专户余额为2,116.36万元，使用闲置募集资金进行现金管理为14,000 万元。尚未使用募集资金占前次募集资金净额的19.86%，未使用完毕的原因主要系未支付设备余款，剩余资金将按计划继续用于募集资金项目。

　　（六）前次超募资金使用情况

　　1、使用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

　　公司于2023年3月27日召开公司第三届董事会第十二次会议、第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，在保证募集资金投资项目建设的资金需求和募集资金项目正常进行的前提下，同意将部分超募资金人民币12,300.00万元用于永久补充公司流动资金，占超募资金总额的比例为29.90%。具体内容详见公司于2023年3月29日披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2023-008）。

　　公司于2024年7月23日召开公司第四届董事会第四次会议、第四届监事会第四次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，在保证募集资金投资项目建设的资金需求和募集资金项目正常进行的前提下，同意将部分超募资金人民币12,300.00万元用于永久补充公司流动资金，占超募资金总额的比例为29.90%。具体内容详见公司于2024年7月25日披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2024-038）。

　　截至2024年9月30日，公司超募资金永久补充流动资金的金额为24,600.00万元。

　　截至2024年9月30日，公司不存在用超募资金归还银行贷款的情况。

　　2、使用超募资金回购情况

　　公司于2024年4月26日召开第四届董事会第二次会议，审议通过了《关于使用超募资金以集中竞价交易方式回购股份的议案》，同意公司在董事会决议通过后的12个月内，使用超募资金2,500.00万元（含）-5,000.00万元（不含）回购公司股票，具体内容详见公司分别于2024年4月27日、2024年5月15日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于使用超募资金以集中竞价交易方式回购股份方案的公告》（公告编号：2024-022）、《关于使用超募资金以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书》（公告编号：2024-025）。

　　截至2024年9月30日，公司已将超募资金2,902.00万元转至回购资金账户，公司已使用超募资金2,692.35万元用于实施回购。

　　（七）募集资金使用的其他情况

　　公司于2023年3月15日召开了第三届董事会第十一次会议、第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》。同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金合计7,580.78万元。因具体经办人员操作失误，多置换了6.00万元，发现该问题后，公司及时将多置换的募集资金加银行利息合计6.11万元退回原募集资金账户。该笔资金占实际到账募集资金总额的0.01%，占比较小，公司已加强规范管理意识，严格按照法律法规以及公司《募集资金管理办法》等规定，规范使用募集资金。

　　四、 前次募集资金投资项目实现效益情况说明

　　（一） 前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

　　前次募集资金投资项目实现效益情况对照表详见本报告附件2。

　　（二） 前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

　　高端精密光学产品研发项目有助于提升公司研发能力，推动公司高端精密光学产品和技术的研发。本项目不产生直接经济效益，项目建成后有助于公司进一步提高光学加工技术水平，从而间接产生经济效益，故本项目无法单独核算收益。

　　补充流动资金项目其项目成果体现在缓解公司资金压力，降低财务风险，不直接产生经济效益，无法单独核算其效益。

　　五、 前次发行涉及以资产认购股份的资产运行情况说明

　　前次募集资金不涉及以资产认购股份的情况。

　　六、 前次募集资金实际使用情况与已公开披露信息对照情况说明

　　前次募集资金实际使用情况不存在与已公开披露信息有差异的情形。

　　特此公告。

　　南京茂莱光学科技股份有限公司董事会

　　2025年1月27日

　　附表1：

　　前次募集资金使用情况对照表

　　截至2024年9月30日

　　单位：南京茂莱光学科技股份有限公司

　　单位：人民币元

　　附表2：

　　前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

　　截至2024年9月30日

　　单位：南京茂莱光学科技股份有限公司

　　单位：人民币元

　　证券代码：688502        证券简称：茂莱光学          公告编号：2025-008

　　南京茂莱光学科技股份有限公司

　　关于向不特定对象发行可转换公司债券

　　摊薄即期回报与填补回报措施

　　及相关主体承诺的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　南京茂莱光学科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）。本次发行完成后，预计短期内公司基本每股收益、稀释每股收益将可能出现一定程度的下降，公司短期内的即期回报会出现一定程度摊薄。

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国办发〔2014〕17号）及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等法律法规及规范性文件的要求，公司就本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报做出了特别风险提示，制定了填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体情况如下：

　　一、本次发行对公司主要财务指标的影响

　　（一）财务测算主要假设和说明

　　1、假设未来宏观经济环境、产业政策、公司所处行业的市场情况及公司经营情况等方面未发生重大不利变化；不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益、利息摊销）等的影响；

　　2、根据本次发行方案，公司拟发行合计不超过60,000.00万元（含本数）可转换公司债券，假设按照上限发行60,000.00万元，不考虑发行费用等因素的影响。假设公司于2025年6月底完成本次可转换公司债券发行。本次可转换公司债券发行实际到账的募集资金规模及完成时间将根据监管部门同意注册、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；

　　3、本次发行的可转换公司债券期限为6年，转股期限自发行结束之日起满6个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止，则分别假设截至2025年12月31日全部未转股、全部完成转股两种情形。该转股完成时间仅为估计，最终以可转换公司债券持有人完成转股的实际时间为准；

　　4、根据经审计的公司2023年度财务报告，公司2023年度归属于母公司股东净利润为4,672.38万元、扣除非经常性损益后归属于母公司净利润为3,276.50万元。假设公司2024年度、2025年度归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别按以下三种情况进行测算：（1）较上期增长0%；（2）较上期增长10%；（3）较上期增长20%（上述增长率不代表公司对未来利润的盈利预测，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要指标的影响，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任）；

　　5、假设本次可转换公司债券的转股价格为259.53元/股（该价格为公司第四届董事会第八次会议召开日，即2025年1月26日前二十个交易日公司股票交易均价与前一个交易日公司股票交易均价的较高者）。该转股价格为模拟测算价格，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不构成对实际转股价格的数值预测，最终的初始转股价格将由公司董事会根据股东会授权，在发行前根据市场状况确定，并可能进行除权、除息调整或向下修正；

　　6、假设以本次发行前总股本52,800,000股为基数，除本次发行外，暂不考虑如股权激励、员工持股计划、现金/股票分红、增发及股票回购等其他会对公司股本产生影响或潜在影响的情形；

　　7、假设不考虑本次发行的可转换公司债券票面利率的影响，仅为模拟测算需要，不构成对实际票面利率数值的预测；

　　8、假设本次可转换公司债券在发行完成后全部以负债项目在财务报表中列示。该假设仅为模拟测算财务指标使用，具体情况以发行完成后的实际会计处理为准；

　　9、在预测公司发行后归属于母公司股东的所有者权益时，未考虑除募集资金、净利润和利润分配之外的其他因素对净资产的影响。

　　上述假设分析并不构成公司的盈利预测或分红承诺，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　（二）对公司主要财务指标的影响

　　基于上述假设，本次发行可转换公司债券对公司主要财务指标的影响对比如下：

　　二、本次发行摊薄即期回报的特别风险提示

　　本次发行完成后、转股前，公司需按照预先约定的票面利率对未转股的可转换公司债券支付利息，由于可转换公司债券票面利率一般较低，正常情况下公司对本次发行募集资金运用带来的盈利增长会超过可转换公司债券需支付的债券利息，不会摊薄基本每股收益。如果公司本次发行募集资金运用带来的盈利增长无法覆盖可转换公司债券需支付的债券利息，则将使公司的税后利润面临下降的风险，将会摊薄公司普通股股东的即期回报。

　　本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金拟投资项目将在债券存续期内逐渐为公司带来经济效益，但存在不能实现预期收益的风险。投资者持有的本次发行的可转换公司债券部分或全部转股后，公司总股本和净资产将会有一定幅度的增加，从而对公司原有股东持股比例、公司净资产收益率及每股收益等指标产生一定的摊薄作用。另外，本次向不特定对象发行可转换公司债券设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转换公司债券转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次向不特定对象发行的可转换公司债券转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。

　　公司特此提醒投资者关注本次发行摊薄即期回报的风险，同时公司就摊薄即期回报制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。

　　三、本次向不特定对象发行可转债的必要性和合理性

　　本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投资项目均经过公司谨慎论证，项目的实施顺应行业发展形势、符合国家产业政策发展的需要，有利于进一步提升公司的核心竞争力和盈利能力，增强公司的可持续发展能力。具体分析详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《南京茂莱光学科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。

　　四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

　　本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金将用于超精密光学生产加工项目、超精密光学技术研发中心项目以及补充流动资金。本次募集资金投资项目基于公司在技术和市场方面的积累，与本公司现有主业紧密相关，募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益，有利于公司提升核心产品生产能力，提高公司整体运营效率，提升公司盈利能力和综合竞争力，为公司的长期持续发展奠定坚实基础。

　　五、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　（一）公司具有充足的人员储备

　　公司拥有的专业化的研发团队为本项目的建设提供了坚实的人才基础，有利于研发项目的顺利开展，并加速研发成果的实现。公司已形成了一支专业知识丰富、学历结构和年龄结构合理的研发团队，截至2024年6月30日，公司研发人员达到239人，占比公司总人数23.87%，其中硕士及以上人数达到了59人，占比24.69%，上述人员具备丰富的光学器件、镜头及系统的研究和开发经验，可服务于公司整体战略布局，与公司技术优势形成良性循环，为公司核心竞争力提供有力支撑。同时，公司还搭建完善的人才的引进、培养与发展体系，注重人才梯队的建设，通过内部选拔和外部引进相结合的方式，确保在各个层级都拥有充足的人才储备。

　　（二） 公司具有充足的技术储备

　　公司是国内较早专注于精密光学行业的企业，在发展过程中一直高度重视研发，不断强化技术创新与产品创新。在产品设计和制造工序领域，公司已形成了包括精密光学镀膜、高面形超光滑抛光、高精度光学胶合、低应力高精度装配、光学镜头及系统设计等五个方面的核心技术；在产品类型及下游应用领域，公司已经形成了大视场高分辨率荧光显微系统设计与制造技术、高通量集成电路测试设备光学系统设计与制造技术、光刻机曝光物镜超精密光学元件加工技术等九个方面的核心技术。公司体系化的核心技术储备和持续形成的研发成果，为项目的顺利实施打下重要基础。

　　（三）公司具有充足的市场储备

　　公司深耕光学领域二十余年，凭借较强的研发制造能力、优异的产品质量、先进的服务理念，积累了一批长期合作、稳定优质的客户群体。目前，公司已与康宁集团、上海微电子、华大智造、Camtek、ALIGN、Waymo、Microsoft、Meta等多家全球领先的高科技企业建立长期稳定的合作关系，市场口碑良好。

　　公司不断优化营销管理体系，逐步增加优秀营销人员储备，建立丰富的渠道获取客户资源；并积极将对需求的调研转换为对研发和生产的引领，持续与下游领域展开前瞻性技术交流，确保关键新产品的突破和量产与市场需求发展紧密契合。公司丰富的客户资源和完善的营销服务体系，将为本募投项目顺利实施并转换为市场效益提供了重要保障。

　　综上所述，公司本次募投项目围绕公司现有主营业务和未来发展战略展开， 在人员、技术、市场等方面具有较好的基础。随着募集资金投资项目的建设，公 司将进一步完善人员、技术、市场等方面的储备，确保募集资金投资项目的顺利 实施并全面带动业务发展。

　　六、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施

　　为降低本次发行摊薄即期回报的影响，增强公司持续回报的能力，充分保护 中小股东的利益，公司将持续推进实施多项措施，具体如下：

　　（一）持续发展公司主营业务，提高公司盈利能力

　　本次发行的募集资金投资项目是在公司现有技术优势的基础上，进一步拓展公司在超精密光学器件和镜头领域的量产能力。募集资金使用计划已经管理层、董事会的详细论证，符合国家相关的产业政策和公司整体发展战略，是公司把握行业发展机遇，加强核心业务优势的重要举措。

　　（二） 积极推进募投项目建设，助力公司业务发展

　　本次募集资金投资项目的实施，将推动公司业务发展，提高公司市场竞争力，为公司的战略发展带来积极影响。本次发行募集资金到位后，公司将积极推进募集资金投资项目建设，从而降低本次发行对股东即期回报摊薄的风险。

　　（三） 加强募集资金管理，确保募集资金使用合法合规

　　公司将严格按照《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规的要求，结合公司《募集资金管理制度》的有关规定，保证募集资金充分有效利用。公司董事会将持续监督对募集资金进行专户存储、保障募集资金用于规定的用途、配合保荐机构等对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险，提高募集资金使用效率。

　　（四） 优化公司投资回报机制，强化投资者回报机制

　　公司将持续根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护 工作的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》 《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的有关要求，严格执行《公司章程》明确的分红政策，在公司主营业务健康发展的过程中，给予投资者持续稳定的回报。同时，公司将根据外部环境变化及自身经营活动需求，综合考虑中小股东的利益，对现有的利润分配制度及现金分红政策不断优化，以强化投资者回报机制。

　　（五） 不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

　　公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权并做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益。

　　公司提醒投资者，以上填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　七、 公司控股股东、实际控制人关于本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺

　　公司控制股东、实际控制人对上述填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺如下：

　　“1、作为公司控股股东、实际控制人期间，不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

　　2、本企业/本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本企业/本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则对本企业/本人作出相关处罚或采取相关监管措施，对发行人或其股东造成损失的，本企业/本人将依法给予补偿。

　　自本承诺出具日至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会或上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会或上海证券交易所该等规定时，本企业/本人承诺届时将按照中国证监会或上海证券交易所的最新规定出具补充承诺。”

　　八、 公司董事及高级管理人员关于本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺

　　公司董事、高级管理人员对上述填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺如下：

　　“1、本人不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　2、本人对在公司任职期间的职务消费行为进行约束；

　　3、本人不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

　　4、本人将积极行使自身职权以促使公司董事会、薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩；

　　5、如公司未来实施股权激励计划，本人将积极行使自身职权以保障股权激励计划的行权条件与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩。

　　6、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反或拒不履行上述承诺，本人愿意根据中国证监会和上海证券交易所等监管机构的有关规定和规则承担相应责任。

　　自本承诺出具日至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会或上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会或上海证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会或上海证券交易所的最新规定出具补充承诺。”

　　九、 关于本次发行摊薄即期回报填补措施及承诺事项的审议程序

　　公司于2025年1月26日召开第四届董事会第八次会议、第四届监事会第七次会议，审议通过了《关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》，上述议案尚需提交股东会审议。

　　特此公告。

　　南京茂莱光学科技股份有限公司董事会

　　2025年1月27日

　　证券代码：688502        证券简称：茂莱光学        公告编号：2025-009

　　南京茂莱光学科技股份有限公司

　　关于召开2025年第一次临时股东大会的

　　通知

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2025年2月13日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　（一） 股东大会类型和届次

　　2025年第一次临时股东大会

　　（二） 股东大会召集人：董事会

　　（三） 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　（四） 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开日期时间：2025年2月13日  14点00 分

　　召开地点：江苏省南京市江宁开发区铺岗街398号会议室

　　（五） 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2025年2月13日

　　至2025年2月13日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　（六） 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》等有关规定执行。

　　（七） 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　1、 说明各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案分别已经公司于2025年1月26日召开的第四届董事会第八次会议、第四届监事会第七次会议审议通过。具体内容详见公司于2025年1月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《经济参考报》披露的相关公告及文件。

　　2、 特别决议议案：1、2、3、4、5、6、7、8、9、10、11

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：1、2、3、4、5、6、7、8、9、10、11

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　（一） 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　（二） 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　（三） 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　（一） 股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　（二） 公司董事、监事和高级管理人员。

　　（三） 公司聘请的律师。

　　（四） 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　（一） 登记方法

　　1. 个人股东持本人身份证、股东账户卡和有效股权凭证办理登记手续；委托代理人必须持有股东签署或盖章的授权委托书（格式见附件1）、股东本人身份证、股东账户卡、有效股权凭证和代理人本人身份证办理登记手续；

　　2. 法人股东持股东账户卡、有效股权凭证、法人营业执照复印件（加盖公司公章）、法定代表人身份证办理登记手续；委托代理人持股东账户卡、有效股权凭证、法人营业执照复印件（加盖公司公章）、法定代表人授权委托书（格式见附件1）和出席人身份证办理登记手续。

　　3. 股东可以用信函或电子邮件、现场的方式进行登记。信函登记以当地邮戳为准，信函、电子邮件中需注明股东联系人、联系电话及注明“股东会议”字样。通过信函或电子邮件方式登记的股东请在参加现场会议时携带上述证件。公司不接受电话和传真方式办理登记。

　　（二） 登记时间

　　2025年2月12日，上午8：30-11：30，下午13：00-16：00。

　　（三）登记地点：江苏省南京市江宁开发区铺岗街398号 南京茂莱光学科技股份有限公司证券部

　　六、 其他事项

　　（一） 公司联系人：证券部

　　联系电话：025-52728150

　　电子邮箱：investors@mloptic.com

　　（二） 会期半天，参加会议的股东食宿及交通费自理。

　　（三） 参会股东请提前半小时到达会议现场办理签到。

　　特此公告。

　　南京茂莱光学科技股份有限公司董事会

　　2025年1月27日

　　附件1：授权委托书

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　南京茂莱光学科技股份有限公司：

　　兹委托        先生（女士）代表本单位（或本人）出席2025年2月13日召开的贵公司2025年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：

　　委托人持优先股数：

　　委托人股东账户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　  年    月    日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。