上海医药集团股份有限公司 第八届董事会第十八次会议决议公告

　　证券代码：601607               证券简称：上海医药         公告编号：临2025-015

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　上海医药集团股份有限公司（以下简称“本公司”）第八届董事会第十八次会议（以下简称“本次会议”）于2025年1月27日以通讯方式召开。本次会议应到董事8名，实到董事8名，符合《中华人民共和国公司法》和本公司章程关于董事会召开法定人数的规定。本次会议审议并通过了以下议案：

　　1、《关于参与设立上海生物医药并购基金暨关联/连交易的议案》

　　详见本公司公告临2025-014号。

　　本议案已经过公司第八届董事会独立董事专门会议第七次会议审议通过，同意提交董事会审议。

　　同意公司作为有限合伙人之一参与设立上海生物医药并购股权投资合伙企业（有限合伙）（暂定名，最终以工商登记核准的名称为准），出资金额为人民币10亿元。

　　关联/连董事杨秋华先生主动回避该议案的表决，七位非关联/连董事全部投票同意。

　　表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票

　　特此公告。

　　上海医药集团股份有限公司

　　董事会

　　二零二五年一月二十八日

　　证券代码：601607         证券简称：上海医药        编号：临2025-014

　　上海医药集团股份有限公司

　　关于参与设立上海生物医药并购基金

　　暨关联/连交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 交易内容概述：上海医药集团股份有限公司（以下简称“上海医药”或“公司”）拟作为有限合伙人之一参与设立上海生物医药并购股权投资合伙企业（有限合伙）（名称最终以工商登记为准，以下简称“标的基金”、“并购基金”或“基金”），拟出资金额为人民币（币种下同）10亿元。

　　● 特别风险提示：标的基金尚处于筹备和募集阶段，实际募集及各方缴付出资情况可能存在不确定性；标的基金待完成募集、办理工商注册登记并向基金业协会申请备案后，方可开展对外投资活动；标的基金拟投资的项目可能受到（包括但不限于）政策法规、经济环境、行业周期、市场变化、投资标的经营情况等诸多因素的影响，且投资周期较长，可能存在不能实现预期收益、不能及时有效退出等风险，且无保本及最低收益承诺。

　　● 本次交易涉及关联交易；截至本次关联交易止（含本次交易），过去12个月内，公司与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相关的交易的累计金额12.5亿元（详见公司公告临2024-096号），占本公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上，但未达5%。故本次交易需提交董事会审议，无需提交股东大会审议。

　　一、 交易概述

　　（一）交易目的与意义

　　国家出台《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》等系列政策，多措并举推动并购重组、促进企业做优做强，以上市公司高质量发展带动经济高质量发展。

　　上海医药作为上海市生物医药行业优质“链主”企业，参与组建设立生物医药并购基金，对本市生物医药产业及上海医药未来的高质量发展极具战略意义。标的基金将成为促进产业链集聚整合、推动产业转型升级、拓宽资本退出通道的重要工具，可为上海加快打造全球生物医药研发经济和产业化高地提供重要支撑。

　　（二）交易结构

　　上海医药拟作为有限合伙人之一参与出资设立并购基金，基金募集资金预计50.1亿元，其中上海医药以自有资金认缴出资10亿元。截至目前，各投资人认缴出资情况详见下表：

　　注：1、各方实际持有该基金的份额比例以最终募集完成情况为准。

　　2、上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系百分比结果四舍五入所致。

　　标的基金按照双普通合伙人（“GP”）形式设立，上海上实资本管理有限公司（“GP1”）拟担任基金管理人和执行事务合伙人，上海生物医药并购股权投资基金管理有限公司（“GP2”，设立中，名称最终以工商登记为准）专为本次交易设立，拟担任标的基金普通合伙人和执行事务合伙人。截至本公告披露日，GP2的工商设立登记手续尚未办理完毕，其权益结构拟按照如下设置：

　　（三） 审议程序

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条，因上海上实资本管理有限公司受公司控股股东上海上实（集团）有限公司控制，上海上实资本管理有限公司属于上海医药的关联方，本次交易构成关联交易。截至本次关联交易止（含本次交易），过去12个月内，公司与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相关的交易的累计金额12.5亿元（详见公司公告临2024-096号），占本公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上，但未达5%。故本次交易需提交董事会审议，无需提交股东大会审议。

　　本次交易已经公司第八届独立董事专门会议第七次会议及第八届董事会第十八次会议审议通过，关联董事杨秋华先生主动回避该议案的表决，其他非关联董事一致同意该议案。独立董事认为本次交易符合《中华人民共和国公司法》和本公司章程关于关联交易的审议及表决程序，本次交易系公司战略性布局生物医药创新所需，不影响公司的独立性；不存在损害公司及股东特别是中、小股东利益的情形。

　　本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　（四）其他重要说明

　　上海实业(集团)有限公司（“上实集团”）、上海上实(集团)有限公司（“上海上实”）及/或上海医药对标的基金并不存在控制关系：即使加上GP2持有的标的基金份额，上海医药与关联方上海上实资本管理有限公司合计持有标的基金份额约21.16%，且标的基金决策核心组织—投资决策委员会，不受上实集团、上海上实及/或上海医药控制。投资决策委员会由7名委员组成，上海上实资本管理有限公司和上海国投先导生物医药私募投资基金合伙企业（有限合伙）有权各委派1名，上海鹭布卡企业管理咨询合伙企业（有限合伙）有权委派2名，上海医药有权委派1名，东富龙科技集团股份有限公司有权委派1名，上海上实资本管理有限公司拟外聘具有与基金投资策略相关的专业背景的专家1名。投资决策委员会审议相关事项时，每名投资决策委员会成员享有1票表决权，任一事项需经2/3以上（含本数）成员同意方为有效通过。故上实集团、上海上实及/或上海医药对标的基金投资决策委员会不存在控制权。

　　综上，上实集团、上海上实及/或上海医药对标的基金并不存在控制关系。虽然，上海上实资本管理有限公司属于上海医药关联方，但根据规则，其关联关系并不向下渗透至其所管理的基金本身，故标的基金不属于上海医药的关联方，上海医药后续与标的基金共同投资的相关交易并不构成关联交易。

　　二、 交易各方基本情况

　　（一） 有限合伙人简介

　　1、上海国投先导生物医药私募投资基金合伙企业（有限合伙）

　　成立时间：2024年07月22日

　　注册地：中国（上海）自由贸易试验区张江路58、92号18幢

　　办公地点：上海市黄浦区外马路688号

　　企业类型：有限合伙企业

　　执行事务合伙人：上海国投先导私募基金管理有限公司

　　出资额：2,250,100万人民币

　　经营范围：一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　主要财务数据：截至2024年9月30日，资产总额为人民币193,499.34万元，净资产为人民币193,516.70万元。2024年前三季度，实现营业收入人民币0.00万元，净利润人民币-83.30万元（非经审计财务数据）。

　　2、东富龙科技集团股份有限公司

　　成立时间：1993年12月25日

　　注册地：上海市闵行区都会路1509号4幢

　　办公地点：上海市闵行区都会路1509号4幢

　　企业类型：其他股份有限公司(上市)

　　法定代表人：郑效东

　　注册资本：76,582.804万人民币

　　经营范围：许可项目：货物进出口；技术进出口；消毒器械销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 一般项目：机械设备研发；机械设备销售；制药专用设备制造；制药专用设备销售；工业自动控制系统装置制造；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；环境保护专用设备销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　控股股东：郑效东

　　主要财务数据：截至2023年12月31日，资产总额为人民币1,289,833.10万元，归属于上市公司股东的净资产为人民币787,922.04万元；2023年度，实现营业收入人民币564,169.64万元，归属于上市公司股东的净利润人民币60,023.74万元（经审计财务数据）。

　　截至2024年9月30日，资产总额为人民币1,308,204.92万元，归属于上市公司股东的净资产为人民币783,001.21万元；2024年前三季度，实现营业收入人民币348,959.15万元，归属于上市公司股东的净利润人民币15,274.71万元（非经审计财务数据）。

　　3、上海君实生物医药科技股份有限公司

　　成立时间：2012年12月27日

　　注册地：中国（上海）自由贸易试验区海趣路36、58号2号楼10层1003室

　　办公地点：上海市浦东新区平家桥路100弄6号晶耀商务广场7幢15层

　　企业类型：股份有限公司（港澳台投资、上市）

　　法定代表人：熊俊

　　注册资本：98,568.9871万元

　　经营范围：生物医药的研发，并提供相关的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，从事货物及技术的进出口业务。药品批发，药品委托生产。（详见药品上市许可持有人药品注册批件）【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　主要财务数据：截至2023年12月31日，资产总额为人民币1,134,286.69万元，归属于上市公司股东的净资产为人民币715,122.42万元；2023年度，实现营业收入人民币150,254.99万元，归属于上市公司股东的净利润人民币-228,343.19万元（经审计财务数据）。

　　截至2024年9月30日，资产总额为人民币1,085,761.35万元，归属于上市公司股东的所有者权益为人民币617,250.98万元。2024年前三季度，实现营业收入人民币127,120万元，归属于上市公司股东的净利润人民币-92,676.86万元（非经审计财务数据）。

　　4、上海镁信健康科技集团股份有限公司

　　成立时间：2017年08月29日

　　注册地：上海市徐汇区枫林路380号12层

　　办公地点：上海市徐汇区枫林路380号12层

　　企业类型：股份有限公司（港澳台投资、未上市）

　　法定代表人：张小栋

　　注册资本：7,311.7131万人民币

　　经营范围：许可项目：第二类增值电信业务；药品互联网信息服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：健康咨询服务（不含诊疗服务）；社会经济咨询服务；建筑材料销售；货物进出口；五金产品零售；日用百货销售；日用化学产品销售；化妆品零售；化妆品批发；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；机械设备租赁；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；广告制作；广告设计、代理；广告发布；平面设计；图文设计制作；数据处理服务；信息系统集成服务；软件开发；财务咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；市场营销策划；摄影扩印服务；会议及展览服务；护理机构服务（不含医疗服务）；机动车修理和维护；汽车销售；商务代理代办服务；汽车装饰用品销售；汽车零配件零售；汽车零配件批发。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　主要财务数据：截至2023年12月31日，资产总额为人民币368,907万元，净资产为人民币209,833万元；2023年度，实现营业收入人民币149,281万元，净利润人民币-27,732万元（基于PRC会计准则的审计报告数据）。

　　截至2024年9月30日，资产总额为人民币323,889万元，净资产为人民币203,099万元；2024年前三季度，实现营业收入人民币123,516万元，净利润人民币-9,003万元，剔除股份支付费用及PPA等的Non-IFRS亏损-7,175万元（未经审计的基于国际会计准则的财务数据）。

　　5、上海浦东引领区投资中心（有限合伙）

　　成立时间：2022年8月10日

　　注册地：上海市浦东新区东三里桥路1018号D座201室

　　办公地点：上海市浦东新区东三里桥路1018号D座

　　企业类型：有限合伙企业

　　执行事务合伙人：上海浦东私募基金管理有限公司

　　出资额：500,000万人民币

　　经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　主要财务数据：截至2023年12月31日，资产总额为人民币453,967.87万元，净资产为人民币453,566.92万元；2023年度，实现营业收入人民币0.00万元，净利润人民币3,309.27万元（经审计财务数据）。

　　截至2024年09月30日，资产总额为人民币504,955.18万元，净资产为人民币504,955.18万元；2024年前三季度，实现营业收入人民币0.00万元，净利润人民币756.02万元（非经审计财务数据）。

　　6、上海张江科技创业投资有限公司

　　成立时间：2004年10月9日

　　注册地：中国（上海）自由贸易试验区龙东大道3000号1号楼群楼209室

　　办公地点：上海市浦东新区张东路1387号16幢D楼

　　企业类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

　　法定代表人：孙维琴

　　注册资本：100,000万人民币

　　经营范围：创业投资业务，代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务，创业投资咨询业务，为创业企业提供创业管理服务业务，参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　控股股东：上海张江（集团）有限公司

　　主要财务数据：截至2023年12月31日，资产总额为人民币893,101.96万元，净资产为人民币422,461.58万元；2023年度，实现营业收入人民币23,590.82万元，净利润人民币16,662.63万元。（经审计财务数据）。

　　截至2024年09月30日，资产总额为人民币893,735.32万元，净资产为人民币414,526.17万元；2024年前三季度，实现营业收入人民币17,582.84万元，净利润人民币-3,991.20万元。（非经审计财务数据）。

　　7、上海兴嘉二期私募投资基金合伙企业（有限合伙）

　　成立时间：2023年03月24日

　　注册地：上海市嘉定区江桥镇鹤望路733弄3号8层847室

　　办公地点：上海市嘉定区德富路1288号1501室

　　执行事务合伙人：上海嘉定创业投资管理有限公司

　　企业类型：有限合伙企业

　　出资额：160,000万人民币

　　经营范围：一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　控股股东：上海市嘉定区财政局

　　主要财务数据：截至2023年12月31日，资产总额为人民币10,141.02万元，净资产为人民币9,963.49万元；2023年度，实现营业收入人民币0.00万元，净利润人民币-138.69万元（非经审计财务数据）。

　　截至2024年9月30日，资产总额为人民币10,031.52万元，净资产为人民币10,031.52万元。2024年前三季度，实现营业收入人民币0.00万元，净利润人民币68.03万元（非经审计财务数据）。

　　8、上海马陆经济发展有限公司

　　成立时间：2012年08月02日

　　注册地：上海市嘉定区封周路655号14幢201室J7586

　　办公地点：上海市嘉定区马陆镇丰茂路718号

　　企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　法定代表人：戴建元

　　注册资本：5,000万人民币

　　经营范围：一般项目：资产管理，实业投资，投资管理，企业管理，商务咨询，电子产品销售；五金产品批发；软件开发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；园林绿化工程施工。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　控股股东：上海嘉定区马陆镇经济发展服务中心

　　主要财务数据：截至2023年12月31日，资产总额为人民币120,231.79万元，净资产为人民币68,993.05万元；2023年度，实现营业收入人民币0.00万元，净利润人民币-1,367.50万元（非经审计财务数据）。

　　截至2024年9月30日，资产总额为人民币117,056.76万元，净资产为人民币68,405.95万元；2024年前三季度，实现营业收入人民币0.00万元，净利润人民币-1,954.60万元（非经审计财务数据）。

　　9、新华人寿保险股份有限公司

　　成立时间：1996年9月28日

　　注册地：北京市延庆区湖南东路16号(中关村延庆园)

　　办公地点：北京市朝阳区建国门外大街甲12号新华保险大厦

　　企业类型：其他股份有限公司（上市）

　　法定代表人：杨玉成

　　注册资本：311,954.66万人民币

　　经营范围：人民币、外币的人身保险（包托各类人寿保险、健康保险、意外伤害保险）；为境内外的保险机构代理保险、检验、理赔；保险咨询；依照有关法规从事资金运用。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　控股股东：中央汇金投资有限责任公司

　　主要财务数据：截至2023年12月31日，资产总额为人民币1,403,257百万元，

　　归属于母公司股东的股东权益为人民币105,067百万元；2023年度，实现营业收入人民币71,547百万元，归属于母公司股东的净利润人民币8,712百万元（经审计财务数据）。

　　截至2024年9月30日，资产总额为人民币1,667,028百万元，归属于母公司股东的股东权益为人民币91,039百万元。2024年前三季度，实现营业收入人民币 106,956百万元，归属于母公司股东的净利润人民币20,680百万元（非经审计财务数据）。

　　10、工银安盛人寿保险有限公司

　　成立时间：1999年5月14日

　　注册地：中国（上海）自由贸易试验区银城路16号30层3001单元、31层、32层、33层、34层、36层

　　办公地点：上海市浦东新区陆家嘴环路166号未来资产大厦19楼

　　企业类型：有限责任公司(外商投资、非独资)

　　法定代表人：王都富

　　注册资本：1,250,500万人民币

　　经营范围：上海市行政辖区内及已设立分公司的省、自治区、直辖市内经营下列业务（法定保险业务除外）：（一）人寿保险、健康保险和意外伤害保险等保险业务；（二）上述业务的再保险业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　控股股东：中国工商银行股份有限公司

　　主要财务数据：截至2023年12月31日，资产总额为人民币31,178,161.58万元，净资产为人民币2,019,458.42万元；2023年度，实现营业收入人民币4,729,375.30万元，净利润人民币35,630.90万元（经审计财务数据）。

　　截至2024年9月30日，资产总额为人民币33,046,147.54万元，净资产为人民币1,607,405.47万元；2024年前三季度，实现营业收入人民币1,734,329.80万元，净利润人民币179,383.70万元（非经审计财务数据）。

　　11、成都交子中赢创新发展基金合伙企业（有限合伙）

　　成立时间：2024年11月7日

　　注册地：成都东部新区三岔街道公园大道2568号西部金融创新中心2-1-4-24

　　办公地点：成都东部新区三岔街道公园大道2568号西部金融创新中心2-1-4-24

　　企业类型：有限合伙企业

　　执行事务合伙人：中银国际投资有限责任公司、成都交子产业基金管理有限公司

　　出资额：200,000万人民币

　　经营范围：一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　主要财务数据：截至2024年9月30日，成都交子中赢创新发展基金合伙企业（有限合伙）尚未成立。

　　12、上海鹭布卡企业管理咨询合伙企业（有限合伙）

　　成立时间：2020年7月31日

　　注册地：中国（上海）自由贸易试验区临港新片区环湖西二路888号C楼

　　办公地点：上海市黄浦区湖滨路150号企业天地五号楼

　　企业类型：有限合伙企业

　　执行事务合伙人：蒋骏航

　　出资额：1,260万人民币

　　经营范围：一般项目：企业管理咨询；商务信息咨询（不含投资类咨询）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　主要财务数据：截至2023年12月31日，资产总额为人民币1,260.02万元，净资产为人民币1,259.98万元；2023年度，实现营业收入人民币0.00万元，净利润人民币-0.01万元（非经审计财务数据）。

　　截至2024年9月30日，资产总额为人民币1,618.81万元，净资产为人民币1,259.98万元；2024年前三季度，实现营业收入人民币0.00万元，净利润人民币0.00万元（非经审计财务数据）。

　　（二）普通合伙人与基金管理人简介

　　1、上海上实资本管理有限公司（普通合伙人、基金管理人）

　　成立时间：2020年4月30日

　　注册地址：上海市长宁区广顺路33号8幢5020室

　　办公室地址：上海市黄浦区湖滨路150号企业天地五号楼

　　企业类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

　　法定代表人：谷峰

　　注册资本：50,000万人民币

　　经营范围：一般项目：股权投资管理，资产管理，投资管理，投资咨询。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　控股股东：上海上实（集团）有限公司

　　主要财务数据：截至2023年12月31日，资产总额为人民币18,227.00万元，净资产为人民币15,128.38万元；2023年度，实现营业收入人民币7,355.67万元，净利润人民币3,377.44万元（经审计财务数据）。

　　截至2024年9月30日，资产总额为人民币21,133.74万元，净资产为人民币16,741.43万元；2024年前三季度，实现营业收入人民币5,630.78万元，净利润人民币2,414.62万元（非经审计财务数据）。

　　2、上海生物医药并购股权投资基金管理有限公司（普通合伙人）

　　截至本公告披露日，尚在设立中。

　　经查询，上述交易各方均不属于失信被执行人。

　　三、 合伙协议的主要内容

　　（一）基金名称：上海生物医药并购股权投资合伙企业（有限合伙）（暂定名，最终名称以实际工商核名为准）。

　　（二）合伙目的：标的基金将着眼上海生物医药产业发展战略全局，立足链接全球、服务上海的功能定位，努力推动上海承接集聚国际、国内生物医药产业创新资源，协同上海生物医药产业重点区域，聚焦对上海生物医药发展具有重要支撑的细分赛道，推动上海建设生物医药研发经济和产业化高地，实现提升产业链引领、带动和贯通作用，同时通过在适用法律许可的情况下按照本协议约定的方式投资，为全体合伙人获取良好的投资回报。

　　（三）经营范围：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（以登记机关核定为准）。

　　（四）认缴出资总额：基金拟募集资金为50.1亿元。普通合伙人、有限合伙人及基金管理人的出资情况详见上文。

　　（五）出资期限：原则上，各合伙人在基金的期限内按首期缴付其各自认缴出资额的百分之十（10%）、后续根据基金拟投项目及投资金额的进度以及支付基金的有限合伙企业费用等需求分期按需缴付出资，具体以GP1签发的缴付出资通知书为准。

　　（六）存续期限：基金的投资退出封闭期的初始期限为自基金首次交割日起至第8个周年。其中前4个周年为初始投资期，初始投资期届满后，普通合伙人可自行决定延长1年（初始投资期与前述延长期合称为“投资期”），退出期为之后4个周年，普通合伙人可自行决定将基金的退出期延长1年，初始投资期和退出期延长的，基金整体投资退出封闭期限亦自动延长。之后适用法律规定的审批机构批准（如需）并经全体合伙人一致同意，退出期可继续延长，该等延长的期限称为“延长期”。

　　（七）基金治理结构：基金设合伙人会议、投资决策委员会与投资咨询委员会。

　　1、合伙人会议由基金全体合伙人组成，由执行事务合伙人召集并主持。

　　2、投资决策委员会负责就基金的项目投资、项目退出作出决策。投资决策委员会由7名委员组成，上海上实资本管理有限公司和上海国投先导生物医药私募投资基金合伙企业（有限合伙）有权各委派1名，上海鹭布卡企业管理咨询合伙企业（有限合伙）有权委派2名，上海医药有权委派1名，东富龙科技集团股份有限公司有权委派1名，上海上实资本管理有限公司拟外聘具有与基金投资策略相关的专业背景的专家1名。投资决策委员会审议相关事项时，每名投资决策委员会成员享有1票表决权，任一事项需经2/3以上（含本数）成员同意方为有效通过。

　　3、投资咨询委员会主要职责为根据基金合伙协议约定对基金的利益冲突及关联交易等事项进行审议，拟由6名成员构成，其中上海国投先导生物医药私募投资基金合伙企业（有限合伙）、上海医药、上海浦东引领区投资中心（有限合伙）、工银安盛人寿保险有限公司、新华人寿保险股份有限公司、东富龙科技集团股份有限公司各推荐1名代表。且GP1有权根据募集情况增加投资咨询委员会委员名额。审议事项经投资咨询委员会成员2/3及以上表决通过可形成有效决议。

　　（八）管理费：管理费费率初始投资期内为0.75%/年，初始投资期届满后为0.74%/年，由管理人向基金收取。首个收费期间为自基金首次交割日起至截至首次交割日所在季度末的最后一日的期间；此后管理费按季度预付，最后一个收费期间为管理费计费期间届满之日所在季度的首日至管理费计算期间届满之日。基金的延长期及清算期间内不支付管理费。

　　投资期内的管理费计算基数为除上海鹭布卡企业管理咨询合伙企业（有限合 伙）（“特别有限合伙人”）以外的全体有限合伙人的实缴出资总额，退出期内的管理费计算基数为除特别有限合伙人以外的全体有限合伙人在基金届时尚未退出项目（不包括已核销项目和已全额计提损失的项目）的投资成本。

　　执行合伙事务费费率初始投资期内为0.75%/年，初始投资期届满后为0.74%/年，由GP2向基金收取，收取方式与管理费保持一致。

　　（九）收益分配：基金基于项目的可分配现金收入拟按项目参与比例在各合伙人之间进行分配或划分，其他可分配现金收入的分配或划分比例于基金之合伙协议中具体约定。基金的可分配现金收入应按照如下顺序在各合伙人之间进行分配（为避免疑义，本条提及有限合伙人时均不包含特别有限合伙人）：

　　（1）向全体有限合伙人进行分配，直至每一位有限合伙人收回其截至该分配时点对基金的全部实缴出资额；

　　（2）向普通合伙人和特别有限合伙人进行分配，直至每一位普通合伙人及特别有限合伙人收回其截至该分配时点对基金的全部实缴出资额；

　　（3）如有剩余，在全体合伙人之间进行划分，其中划分给GP1的部分直接分配给GP1；划分给GP2的部分应分配给GP2；划分给特别有限合伙人的部分应直接分配给特别有限合伙人；划分给特别有限合伙人以外的有限合伙人的部分应按如下顺序在该有限合伙人与普通合伙人（包括其指定人士）之间分配：

　　（i）向该有限合伙人进行分配，直至其分配到的收益达到门槛收益（年化单利8%）；

　　（ii）向普通合伙人（包括其指定人士）分配收益，直至向普通合伙人（包 括其指定人士）分配的收益金额达到该有限合伙人门槛收益的25%；

　　（iii）如有剩余，在普通合伙人（包括其指定人士）和该有限合伙人之间按照20:80的比例分配。

　　（十）退出机制：基金的退出方式包括但不限于通过被投资载体上市、新三板挂牌、并购、重组、转让被投资载体权益、被投资载体清算或适用法律允许且投资决策委员会认为适当的其它方式。

　　（十一）亏损和债务承担：标的基金的亏损由合伙人根据基金合伙协议之规定承担。有限合伙人以其认缴出资额为限对基金的债务承担责任，普通合伙人对基金的债务承担无限连带责任。

　　（十二）适用法律及争议解决：基金合伙协议的有效性、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国（为基金合伙协议之目的，不含香港、澳门特别行政区及台湾地区）法律。因基金合伙协议引起的及与基金合伙协议有关的一切争议，首先应由相关各方之间通过友好协商解决。如相关各方不能协商解决，则应提交上海国际经济贸易仲裁委员会（上海国际仲裁中心），按该会当时有效的仲裁规则在上海仲裁解决。仲裁裁决是终局的，对相关各方均有约束力。除非仲裁庭另有裁决，仲裁费应由败诉一方负担。败诉方还应补偿胜诉方的律师费等合理支出。

　　（十三）生效：任何一名有限合伙人签署基金合伙协议、认缴法律文件且为普通合伙人一所接受认购后，基金合伙协议即对该有限合伙人生效。但若根据所适用法律、法规、监管规定，任何合伙人签署基金合伙协议后须通过相关的审批、备案手续，则在相关审批、备案手续履行完毕后基金合伙协议对该相关合伙人生效。

　　四、风险提示

　　1、标的基金尚处于筹备和募集阶段，实际募集及各方缴付出资情况可能存在不确定性。

　　2、标的基金待完成募集、办理工商注册登记并向基金业协会申请备案后，方可开展对外投资活动。

　　3、标的基金拟投资的项目可能受到（包括但不限于）政策法规、经济环境、行业周期、市场变化、投资标的经营情况等诸多因素的影响，且投资周期较长，可能存在不能实现预期收益、不能及时有效退出等风险，且无保本及最低收益承诺。

　　本公司将按照上海证券交易所监管规则及相关法规要求，披露本次投资的重大进展。敬请广大投资者理性投资，注意风险。

　　特此公告。

　　上海医药集团股份有限公司

　　董事会

　　二零二五年一月二十八日