广东宏大控股集团股份有限公司 2025年第一次临时股东大会决议公告

　　证券代码：002683         证券简称：广东宏大       公告编号：2025-011

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1.本次股东大会未出现否决议案的情形。

　　2.本次股东大会未出现涉及变更前次股东大会决议。

　　一、 会议召开和出席情况

　　（一） 召开情况

　　1、召集人：广东宏大控股集团股份有限公司第六届董事会

　　2、召开时间：2025年1月27日下午15:30

　　3、召开地点：广州市天河区兴民路222号C3天盈广场东塔56层会议室

　　4、表决方式：采用现场投票与网络投票相结合的表决方式

　　5、会议主持人：董事长郑炳旭先生

　　6、会议的召集、召开符合《公司法》《上市公司股东大会规则》以及《公司章程》等有关规定

　　（二） 会议出席情况

　　本次会议采取现场投票和网络投票相结合的方式。参加本次股东大会的股东（股东授权委托代表）共210人，代表股份355,252,044股，占上市公司总股份的46.7436%。其中：出席现场投票的股东及股东代表共14人，代表股份275,132,820股，占公司总股份的36.2016%；通过网络投票的股东及股东代表共196人，代表股份80,119,224股，占公司总股份的10.5420%。

　　公司全部董事、监事，部分高级管理人员以及北京市君合（广州）律师事务所见证律师参加了现场会议。

　　二、议案审议表决情况

　　会议以现场投票和网络投票相结合的方式审议并通过了如下议案。

　　1.00 关于本次交易构成重大资产重组的议案

　　总表决情况：

　　同意355,142,194股，占出席会议所有股东所持股份的99.9691%；反对108,200股，占出席会议所有股东所持股份的0.0305%；弃权1,650股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0005%。

　　中小股东总表决情况：

　　同意46,460,797股，占出席会议的中小股东所持股份的99.7641%；反对108,200股，占出席会议的中小股东所持股份的0.2323%；弃权1,650股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0035%。

　　2.00 关于本次交易符合相关法律法规的议案

　　总表决情况：

　　同意355,027,094股，占出席会议所有股东所持股份的99.9367%；反对107,200股，占出席会议所有股东所持股份的0.0302%；弃权117,750股（其中，因未投票默认弃权115,100股），占出席会议所有股东所持股份的0.0331%。

　　中小股东总表决情况：

　　同意46,345,697股，占出席会议的中小股东所持股份的99.5170%；反对107,200股，占出席会议的中小股东所持股份的0.2302%；弃权117,750股（其中，因未投票默认弃权115,100股），占出席会议的中小股东所持股份的0.2528%。

　　3.00 关于公司本次交易方案的议案

　　3.01 本次交易的整体方案

　　总表决情况：

　　同意355,142,194股，占出席会议所有股东所持股份的99.9691%；反对108,200股，占出席会议所有股东所持股份的0.0305%；弃权1,650股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0005%。

　　中小股东总表决情况：

　　同意46,460,797股，占出席会议的中小股东所持股份的99.7641%；反对108,200股，占出席会议的中小股东所持股份的0.2323%；弃权1,650股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0035%。

　　3.02 交易对方

　　总表决情况：

　　同意355,022,394股，占出席会议所有股东所持股份的99.9354%；反对106,100股，占出席会议所有股东所持股份的0.0299%；弃权123,550股（其中，因未投票默认弃权121,900股），占出席会议所有股东所持股份的0.0348%。

　　中小股东总表决情况：

　　同意46,340,997股，占出席会议的中小股东所持股份的99.5069%；反对106,100股，占出席会议的中小股东所持股份的0.2278%；弃权123,550股（其中，因未投票默认弃权121,900股），占出席会议的中小股东所持股份的0.2653%。

　　3.03 交易标的

　　总表决情况：

　　同意355,136,994股，占出席会议所有股东所持股份的99.9676%；反对108,200股，占出席会议所有股东所持股份的0.0305%；弃权6,850股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0019%。

　　中小股东总表决情况：

　　同意46,455,597股，占出席会议的中小股东所持股份的99.7530%；反对108,200股，占出席会议的中小股东所持股份的0.2323%；弃权6,850股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0147%。

　　3.04 定价依据和交易价格

　　总表决情况：

　　同意355,017,194股，占出席会议所有股东所持股份的99.9339%；反对117,200股，占出席会议所有股东所持股份的0.0330%；弃权117,650股（其中，因未投票默认弃权115,000股），占出席会议所有股东所持股份的0.0331%。

　　中小股东总表决情况：

　　同意46,335,797股，占出席会议的中小股东所持股份的99.4957%；反对117,200股，占出席会议的中小股东所持股份的0.2517%；弃权117,650股（其中，因未投票默认弃权115,000股），占出席会议的中小股东所持股份的0.2526%。

　　3.05 自定价基准日至交割日期间损益的归属

　　总表决情况：

　　同意355,142,194股，占出席会议所有股东所持股份的99.9691%；反对107,200股，占出席会议所有股东所持股份的0.0302%；弃权2,650股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0007%。

　　中小股东总表决情况：

　　同意46,460,797股，占出席会议的中小股东所持股份的99.7641%；反对107,200股，占出席会议的中小股东所持股份的0.2302%；弃权2,650股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0057%。

　　3.06 办理权属转移的合同义务和违约责任

　　总表决情况：

　　同意355,027,194股，占出席会议所有股东所持股份的99.9367%；反对108,200股，占出席会议所有股东所持股份的0.0305%；弃权116,650股（其中，因未投票默认弃权115,000股），占出席会议所有股东所持股份的0.0328%。

　　中小股东总表决情况：

　　同意46,345,797股，占出席会议的中小股东所持股份的99.5172%；反对108,200股，占出席会议的中小股东所持股份的0.2323%；弃权116,650股（其中，因未投票默认弃权115,000股），占出席会议的中小股东所持股份的0.2505%。

　　3.07 决议有效期

　　总表决情况：

　　同意355,142,194股，占出席会议所有股东所持股份的99.9691%；反对108,200股，占出席会议所有股东所持股份的0.0305%；弃权1,650股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0005%。

　　中小股东总表决情况：

　　同意46,460,797股，占出席会议的中小股东所持股份的99.7641%；反对108,200股，占出席会议的中小股东所持股份的0.2323%；弃权1,650股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0035%。

　　4.00 关于签订附条件生效的《股份转让协议》的议案

　　总表决情况：

　　同意355,026,394股，占出席会议所有股东所持股份的99.9365%；反对108,200股，占出席会议所有股东所持股份的0.0305%；弃权117,450股（其中，因未投票默认弃权115,800股），占出席会议所有股东所持股份的0.0331%。

　　中小股东总表决情况：

　　同意46,344,997股，占出席会议的中小股东所持股份的99.5155%；反对108,200股，占出席会议的中小股东所持股份的0.2323%；弃权117,450股（其中，因未投票默认弃权115,800股），占出席会议的中小股东所持股份的0.2522%。

　　5.00 关于《广东宏大控股集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）》及摘要的议案

　　总表决情况：

　　同意355,006,294股，占出席会议所有股东所持股份的99.9308%；反对108,200股，占出席会议所有股东所持股份的0.0305%；弃权137,550股（其中，因未投票默认弃权135,000股），占出席会议所有股东所持股份的0.0387%。

　　中小股东总表决情况：

　　同意46,324,897股，占出席会议的中小股东所持股份的99.4723%；反对108,200股，占出席会议的中小股东所持股份的0.2323%；弃权137,550股（其中，因未投票默认弃权135,000股），占出席会议的中小股东所持股份的0.2954%。

　　6.00 关于本次交易不构成关联交易的议案

　　总表决情况：

　　同意355,005,094股，占出席会议所有股东所持股份的99.9305%；反对108,200股，占出席会议所有股东所持股份的0.0305%；弃权138,750股（其中，因未投票默认弃权135,100股），占出席会议所有股东所持股份的0.0391%。

　　中小股东总表决情况：

　　同意46,323,697股，占出席会议的中小股东所持股份的99.4697%；反对108,200股，占出席会议的中小股东所持股份的0.2323%；弃权138,750股（其中，因未投票默认弃权135,100股），占出席会议的中小股东所持股份的0.2979%。

　　7.00 关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定的议案

　　总表决情况：

　　同意355,122,194股，占出席会议所有股东所持股份的99.9634%；反对108,200股，占出席会议所有股东所持股份的0.0305%；弃权21,650股（其中，因未投票默认弃权20,000股），占出席会议所有股东所持股份的0.0061%。

　　中小股东总表决情况：

　　同意46,440,797股，占出席会议的中小股东所持股份的99.7212%；反对108,200股，占出席会议的中小股东所持股份的0.2323%；弃权21,650股（其中，因未投票默认弃权20,000股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0465%。

　　8.00 关于本次交易符合《上市公司监管指引第9号--上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定的议案

　　总表决情况：

　　同意355,007,194股，占出席会议所有股东所持股份的99.9311%；反对108,200股，占出席会议所有股东所持股份的0.0305%；弃权136,650股（其中，因未投票默认弃权135,000股），占出席会议所有股东所持股份的0.0385%。

　　中小股东总表决情况：

　　同意46,325,797股，占出席会议的中小股东所持股份的99.4742%；反对108,200股，占出席会议的中小股东所持股份的0.2323%；弃权136,650股（其中，因未投票默认弃权135,000股），占出席会议的中小股东所持股份的0.2934%。

　　9.00 关于本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市的议案

　　总表决情况：

　　同意355,119,294股，占出席会议所有股东所持股份的99.9626%；反对109,100股，占出席会议所有股东所持股份的0.0307%；弃权23,650股（其中，因未投票默认弃权20,000股），占出席会议所有股东所持股份的0.0067%。

　　中小股东总表决情况：

　　同意46,437,897股，占出席会议的中小股东所持股份的99.7149%；反对109,100股，占出席会议的中小股东所持股份的0.2343%；弃权23,650股（其中，因未投票默认弃权20,000股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0508%。

　　10.00 关于本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定情形的议案

　　总表决情况：

　　同意355,004,294股，占出席会议所有股东所持股份的99.9303%；反对109,100股，占出席会议所有股东所持股份的0.0307%；弃权138,650股（其中，因未投票默认弃权135,000股），占出席会议所有股东所持股份的0.0390%。

　　中小股东总表决情况：

　　同意46,322,897股，占出席会议的中小股东所持股份的99.4680%；反对109,100股，占出席会议的中小股东所持股份的0.2343%；弃权138,650股（其中，因未投票默认弃权135,000股），占出席会议的中小股东所持股份的0.2977%。

　　11.00 关于公司本次重大资产购买摊薄即期回报情况及填补措施和相关主体承诺的议案

　　总表决情况：

　　同意355,122,194股，占出席会议所有股东所持股份的99.9634%；反对108,200股，占出席会议所有股东所持股份的0.0305%；弃权21,650股（其中，因未投票默认弃权20,000股），占出席会议所有股东所持股份的0.0061%。

　　中小股东总表决情况：

　　同意46,440,797股，占出席会议的中小股东所持股份的99.7212%；反对108,200股，占出席会议的中小股东所持股份的0.2323%；弃权21,650股（其中，因未投票默认弃权20,000股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0465%。

　　12.00 关于批准本次重组相关审计报告、资产估值报告和备考审阅报告的议案

　　总表决情况：

　　同意355,007,194股，占出席会议所有股东所持股份的99.9311%；反对108,200股，占出席会议所有股东所持股份的0.0305%；弃权136,650股（其中，因未投票默认弃权135,000股），占出席会议所有股东所持股份的0.0385%。

　　中小股东总表决情况：

　　同意46,325,797股，占出席会议的中小股东所持股份的99.4742%；反对108,200股，占出席会议的中小股东所持股份的0.2323%；弃权136,650股（其中，因未投票默认弃权135,000股），占出席会议的中小股东所持股份的0.2934%。

　　13.00 关于估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与估值目的相关性以及估值定价公允性的议案

　　总表决情况：

　　同意355,122,194股，占出席会议所有股东所持股份的99.9634%；反对108,200股，占出席会议所有股东所持股份的0.0305%；弃权21,650股（其中，因未投票默认弃权20,000股），占出席会议所有股东所持股份的0.0061%。

　　中小股东总表决情况：

　　同意46,440,797股，占出席会议的中小股东所持股份的99.7212%；反对108,200股，占出席会议的中小股东所持股份的0.2323%；弃权21,650股（其中，因未投票默认弃权20,000股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0465%。

　　14.00 关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案

　　总表决情况：

　　同意355,122,194股，占出席会议所有股东所持股份的99.9634%；反对108,200股，占出席会议所有股东所持股份的0.0305%；弃权21,650股（其中，因未投票默认弃权20,000股），占出席会议所有股东所持股份的0.0061%。

　　中小股东总表决情况：

　　同意46,440,797股，占出席会议的中小股东所持股份的99.7212%；反对108,200股，占出席会议的中小股东所持股份的0.2323%；弃权21,650股（其中，因未投票默认弃权20,000股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0465%。

　　15.00 关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次交易相关事宜的议案

　　总表决情况：

　　同意355,122,194股，占出席会议所有股东所持股份的99.9634%；反对108,200股，占出席会议所有股东所持股份的0.0305%；弃权21,650股（其中，因未投票默认弃权20,000股），占出席会议所有股东所持股份的0.0061%。

　　中小股东总表决情况：

　　同意46,440,797股，占出席会议的中小股东所持股份的99.7212%；反对108,200股，占出席会议的中小股东所持股份的0.2323%；弃权21,650股（其中，因未投票默认弃权20,000股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0465%。

　　三、律师出具的法律意见

　　本次会议由北京市君合（广州）律师事务所出席的律师见证。见证律师李丹虹、蒋婧婷认为：公司本次股东大会的召集和召开程序、召集人资格、出席会议人员的资格、本次股东大会的表决程序符合法律、法规及公司章程、公司股东大会议事规则的规定，表决结果合法、有效。

　　四、备查文件

　　1、广东宏大控股集团股份有限公司2025年第一次临时股东大会决议；

　　2、《北京市君合（广州）律师事务所关于广东宏大控股集团股份有限公司2025年第一次临时股东大会的法律意见》。

　　特此公告。

　　广东宏大控股集团股份有限公司董事会

　　2025年1月27日