桂林莱茵生物科技股份有限公司 关于部分限制性股票回购注销完成的公告

　　证券代码：002166         证券简称：莱茵生物          公告编号：2025-013

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、桂林莱茵生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第三十七次会议及第六届监事会第三十一次会议审议通过了《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，公司应回购注销2022年限制性股票激励计划中68名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计37.74万股，回购总金额为2,022,864元。本次回购股份数占回购前公司总股本的0.05%，回购价格为5.36元/股。

　　2、截至本公告披露日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成了2022年限制性股票激励计划中66名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的回购注销手续，实际注销限制性股票36.33万股，回购金额为1,947,288元，占回购前公司总股本的0.049%。剩余2名激励对象持有的本次应被回购注销的1.41万股限制性股票因被司法冻结，暂未办理回购注销手续，待该部分股票解除冻结后，公司将及时予以办理回购注销手续。

　　3、本次回购注销完成后，公司股本总额将由741,986,825股减至741,623,525股。

　　公司于2024年11月11日召开了第六届董事会第三十七次会议及第六届监事会第三十一次会议，审议通过了《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2022年限制性股票激励计划（修订稿）》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定，公司决定对因离职而不再具备激励对象资格的1名激励对象所持已获授但尚未解除限售的4.20万股限制性股票及因2023年度公司层面业绩部分达到业绩考核要求，第二个解除限售期解除限售条件部分成就，67名激励对象（不含上述离职的激励对象）持有的第二个解除限售期所对应的剩余不得解除限售的33.54万股限制性股票，合计37.74万股限制性股票进行回购注销。本次回购注销事项已经公司2024年第二次临时股东会审议通过。现对相关事项说明如下：

　　一、公司限制性股票激励计划已履行的相关审批程序

　　（一）2022年9月13日，公司第六届董事会第十六次会议及第六届监事会第十四次会议审议通过了《关于公司＜2022年限制性股票激励计划（草案）＞及摘要的议案》《关于公司＜2022年限制性股权激励计划实施考核管理办法＞的议案》等相关议案。公司独立董事就本次股权激励计划相关事项发表了明确同意的独立意见。北京德恒律师事务所出具了《北京德恒律师事务所关于桂林莱茵生物科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）的法律意见》。

　　（二）2022年9月14日至2022年9月23日，公司通过内部OA系统公告了《2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示》，将本次股权激励计划首次授予激励对象名单及职位予以公示。在公示期内，公司监事会未接到任何对本次股权计划激励对象提出的异议。公司监事会核查了首次授予激励对象名单，认为：本次列入激励计划首次授予激励对象均符合相关法律所规定的条件，其作为本次股权激励计划的激励对象合法、有效。2022年9月24日，公司披露了《监事会关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

　　（三）2022年9月30日，公司2022年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司＜2022年限制性股票激励计划（草案）＞及摘要的议案》《关于公司＜2022年限制性股权激励计划实施考核管理办法＞的议案》等相关议案。公司实施2022年限制性股权激励计划获得批准。同日，公司召开第六届董事会第十八次会议及第六届监事会第十六次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此事项发表了明确同意的独立意见。

　　（四）公司核查了内幕信息知情人及本次股权激励计划激励对象买卖公司股票的情况，并于2022年10月1日披露了《关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

　　（五）2022年11月17日，公司披露了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》，公司完成了2022年限制性股票激励计划首次授予登记工作。本次限制性股票激励计划共完成授予登记股票数量为1,139.76万股，授予价格为5.66元/股，授予登记人数为70人，限制性股票上市日为2022年11月21日。

　　（六）2023年9月11日，公司第六届董事会第二十四次会议和第六届监事会第二十一次会议审议通过了《关于调整公司2022年限制性股票激励计划公司层面业绩考核指标的议案》。同时，公司《2022年限制性股票激励计划》《2022年限制性股票激励计划摘要》以及《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》中相关内容一并修订。公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见；监事会对该事项进行了审核并发表了同意的意见。2023年9月28日，公司召开2023年第一次临时股东大会审议通过了《关于调整公司2022年限制性股票激励计划公司层面业绩考核指标的议案》。

　　（七）2023年11月10日，公司第六届董事会第二十七次会议和第六届监事会第二十四次会议审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划回购价格的议案》和《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。监事会对该事项进行了审核并发表了同意的意见。

　　2023年11月17日，公司披露了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》，公司符合限制性股票解除限售条件的激励对象为69人，可解除限售的限制性股票数量为455.20万股，本次解除限售股份的上市流通日为2023年11月21日。

　　（八）2023年12月7日，公司第六届董事会第二十九次会议及第六届监事会第二十五次会议审议通过了《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。公司监事会对此发表了审核意见；北京德恒律师事务所对此出具了相应的法律意见。

　　（九）2023年12月25日，公司召开2023年第三次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的提案》，并于次日披露了《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》（公告编号：2023-075）。

　　（十）2024年11月11日，公司第六届董事会第三十七次会议和第六届监事会第三十一次会议审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划回购价格的议案》《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件部分成就的议案》以及《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。

　　（十一）2024年11月28日，公司召开2024年第二次临时股东会，审议通过了《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的提案》，并于次日披露了《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》（公告编号：2024-083）。

　　二、关于本次回购注销部分限制性股票的原因、数量、价格和资金来源

　　（一）回购注销部分限制性股票的原因及数量

　　1、公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分的1名激励对象因已离职而不再具备激励对象资格。

　　根据公司《激励计划》“第十三章 公司/激励对象发生异动的处理”中“二、激励对象个人情况发生变化”的第（三）款“激励对象因辞职、被公司辞退、被公司裁员、劳动合同/聘用协议到期不再续约等原因而离职，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按照授予价格进行回购注销。”公司将对该激励对象已获授但尚未解除限售的4.20万股限制性股票进行回购注销。

　　2、解除限售条件部分成就

　　根据公司《激励计划》的“第八章 限制性股票的授予与解除限售条件”中“二、限制性股票的解除限售条件”的第（三）款的规定，2023年度公司层面业绩达到业绩考核要求，对应公司层面解除限售比例为90%，第二个解除限售期解除限售条件部分成就。公司将对67名激励对象（不含上述离职的激励对象）持有的第二个解除限售期所对应的剩余不得解除限售的33.54万股限制性股票进行回购注销。

　　综上，本次应回购注销共涉及68名激励对象，涉及回购注销限制性股票数量合计37.74万股，占公司当前总股本74,198.6825万股的0.05%。

　　（二）回购注销价格

　　根据《激励计划》的相关规定，因2023年年度权益分派方案已实施完毕，公司第六届董事会第三十七次会议和第六届监事会第三十一次会议审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划回购价格的议案》，调整后本激励计划首次授予限制性股票回购价格为5.36元/股。

　　（三）回购资金来源

　　公司本次回购限制性股票的资金来源为公司自有资金，用于本次回购的资金总额为人民币2,022,864元。

　　三、本次限制性股票回购注销完成情况

　　（一）验资情况

　　致同会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次回购注销限制性股票事项出具了致同验字（2025）第450C000021号验资报告。

　　（二）注销完成情况

　　截至本公告披露日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成了2022年限制性股票激励计划中66名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的回购注销手续，实际注销限制性股票36.33万股，占回购前公司总股本的0.049%。剩余2名激励对象持有的本次应被回购注销的1.41万股限制性股票因被司法冻结，暂未办理回购注销手续，待该部分股票解除冻结后，公司将及时予以办理回购注销手续。

　　因此，本次回购注销后，公司总股本由741,986,825股变更为741,623,525股。本次回购注销事项符合相关法律法规、部门规章规范性文件及《公司章程》等的规定。

　　四、本次回购注销完成后的股本结构

　　公司本次回购注销完成后，公司股本结构变动如下：

　　注：1、上表中如有总数与分项数值之和不符的情况，均为四舍五入原因造成；

　　2、有限售股份（高管锁定股）变动主要系公司董事离职，按照相关规定，相关人

　　员在离职后半年内，不得转让其所持本公司股份。

　　3、具体数据以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的上市公司股本结构表为准。

　　五、本次回购注销对公司的影响

　　本次回购注销部分限制性股票事项，不会影响公司2022年限制性股票激励计划的继续实施，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。

　　特此公告。

　　桂林莱茵生物科技股份有限公司董事会

　　二〇二五年二月五日