山东新潮能源股份有限公司第十二届董事会 第十二次（临时）会议决议公告

　　证券代码：600777           证券简称：ST新潮         公告编号：2025-003

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要提示：

　　★ 公司全体董事出席了本次会议。

　　★ 无任何董事对本次董事会审议的议案投反对票或弃权票。

　　★ 本次董事会审议的议案均获通过。

　　一、董事会会议召开情况

　　1．本次会议的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》等相关法律法规的有关规定。

　　2．本次会议通知于2025年1月22日以通讯通知的方式发出。

　　3．本次会议于2025年1月27日以现场和通讯表决的方式召开。

　　4．本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人。

　　5．本次会议由公司董事长刘斌先生主持，公司监事和高级管理人员列席了会议。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）会议审议通过了《关于聘任2024年度审计机构的议案》

　　基于公司未来业务发展及规范化需要，董事会同意聘任中瑞诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务报告和内部控制审计机构，负责公司2024年度财务报表审计以及内部控制审计等工作。

　　公司董事会提请公司股东大会授权公司管理层根据市场公允合理的定价原则，以及公司2024年度具体的审计要求和审计范围与中瑞诚会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定相关的审计费用。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

　　本议案已经公司董事会审计委员会全体委员审议通过。

　　具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于聘任2024年度审计机构的公告》（公告编号：2025-004）。

　　本议案需提交公司2025年第一次临时股东大会审议。

　　（二）会议审议通过了《关于召开公司2025年第一次临时股东大会的议案》

　　公司定于2025年2月13日上午8:30在北京市朝阳区建国路91号金地中心 A座10层召开公司2025年第一次临时股东大会。

　　具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于召开2025年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2025-005）。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

　　特此公告。

　　山东新潮能源股份有限公司

　　董事会

　　2025年1月28日

　　证券代码：600777         证券简称：ST新潮        公告编号：2025-005

　　山东新潮能源股份有限公司关于召开

　　2025年第一次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2025年2月13日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2025年第一次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2025年2月13日   8点30分

　　召开地点：北京市朝阳区建国路91号金地中心A座10层

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2025年2月13日

　　至2025年2月13日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司第十二届董事会第十二次（临时）会议审议通过，相关公告已于2025年1月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。

　　2、 特别决议议案：无

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：议案1

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

　　持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员。

　　五、 会议登记方法

　　（一）法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法定股东单位依法出具的书面授权委托书。

　　（二）个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡或持股证明；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书及股票账户卡或持股证明。

　　（三）登记时间和地点：2025年2月6日（上午9:00—11:30，下午2:00—5:00）到本公司证券部办理登记。

　　（四）异地股东可用信函或传真方式登记（收件截止日2025年2月6日下午5:00）。

　　六、 其他事项

　　（一）出席会议代表交通及食宿费用自理。

　　（二）联系地址、邮政编码、传真、联系人

　　联系地址：北京市朝阳区建国路91号金地中心A座10层

　　邮政编码：100022

　　传真：010-87934850

　　联系电话：010-87934800

　　联系人：丁思茗、张及业

　　特此公告。

　　山东新潮能源股份有限公司董事会

　　2025年1月28日

　　附件1：授权委托书

　　报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　山东新潮能源股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2025年2月13日召开的贵公司2025年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：

　　委托人持优先股数：

　　委托人股东账户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：600777          证券简称：ST新潮        公告编号：2025-006

　　山东新潮能源股份有限公司关于

　　公司股票被实施其他风险警示相关事项的进展公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　特别提示：

　　因中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了否定意见的《内部控制审计报告》，触及《上海证券交易所股票上市规则》第9.8.1条第（三）项规定的“最近一个会计年度内部控制被出具无法表示意见或否定意见审计报告，或未按照规定披露内部控制审计报告”的情形，山东新潮能源股份有限公司（以下简称“公司”）股票自2024年4月30日起被实施其他风险警示。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则（2024年4月修订）》第9.8.5条：“上市公司股票因第9.8.1条第一款第（二）项至第（五）项规定情形被实施其他风险警示的，在被实施其他风险警示期间，公司应当至少每月披露1次提示性公告，分阶段披露涉及事项的解决进展情况”。公司将每月披露一次其他风险警示相关事项的进展情况，提示相关风险。

　　一、关于公司被实施其他风险警示的基本情况

　　因中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了否定意见的《内部控制审计报告》，触及《上海证券交易所股票上市规则》第9.8.1条第（三）项规定的“最近一个会计年度内部控制被出具无法表示意见或否定意见审计报告，或未按照规定披露内部控制审计报告”的情形，公司股票自2024年4月30日起被实施其他风险警示。被实施其他风险警示后公司股票价格的日涨跌幅限制为5%，将在风险警示板交易。具体内容详见公司于2024年4月27日披露的《新潮能源关于股票被实施其他风险警示暨股票停牌的公告》（公告编号：2024-015）。

　　二、公司被实施其他风险警示后所采取的措施

　　结合公司目前实际情况，公司已采取的主要措施如下：

　　（1）从全面加强内部控制出发，公司对内部控制及各项管理制度组织开展内部自查，并进一步加强对内部控制方面的管理。从制度建设、人员管理、事项执行等方面全面自查纠正整改，在梳理现有内控制度的基础上尽快查漏补缺，确保内控规范体系闭环。公司目前已完成了《子公司管理制度》的修订完善，将境外子公司纳入该制度的管理范围内，强化了公司内部控制体系。

　　（2）公司董事会已专项讨论并追认了Seewave Energy Holdings Company担任宁波鼎亮企业管理合伙企业（有限合伙）之执行事务合伙人的事项。公司在未经董事会批准之前，不再调整执行事务合伙人。后续，公司将继续不断加强公司风险管理与内控体系建设、完善法人治理结构，不定期组织证券部人员、财务人员、内部审计人员加强学习专业知识及内控管理制度；不断改善内部控制薄弱环节，提升信息披露质量及内控管理质量。

　　（3）深化管理制度建设与执行，其中包括：由宁波鼎亮企业管理合伙企业（有限合伙）全体合伙人签订《合伙协议之补充协议》，对其行为和决策权限实施进一步约束与规范，公司已完成了《合伙协议之补充协议》的工商变更备案工作；完成了Seewave Energy Holdings Company董事会的组建，委派上市公司董事及管理层担任董事，增强决策制衡机制。

　　（4）为督促全体董事、监事及高级管理人员认真学习，加强公司上述人员对证券法律法规的理解，提高上述人员的履职能力、规范运作水平及公司治理水平，公司已组织全体董事、监事及高级管理人员进行了《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》《公司法（2023年修订）》及股票交易行为规范、内部控制、信息披露等法律法规的相关培训。

　　（5）加强公司各部门与会计师事务所等外部专业机构的日常沟通，从内部和外部双管齐下，从而提升公司治理的规范性。

　　（6）加强公司与监管部门的沟通与联系，及时了解政策信息与监管要点，及时向监管部门咨询并认真听取监管部门意见，严格按照相关规定进行公司运作。

　　三、风险提示和其他说明

　　截至本公告披露日，公司生产经营正常。根据上海证券交易所《股票上市规则（2024年4月修订）》的相关规定，公司将每月披露1次提示性公告，敬请广大投资者关注并注意投资风险。

　　公司指定信息披露媒体为《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《经济参考报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），有关公司信息均以公司在上述指定媒体披露信息为准，敬请广大投资者关注公司公告并注意投资风险。

　　特此公告。

　　山东新潮能源股份有限公司

　　董事会

　　2025年1月28日

　　证券代码：600777           证券简称：ST新潮        公告编号：2025-004

　　山东新潮能源股份有限公司

　　关于聘任2024年度审计机构的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 拟聘任的会计师事务所名称：中瑞诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中瑞诚”）

　　● 原聘任的会计师事务所名称：中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中兴华”）

　　● 变更会计师事务所的简要原因及前任会计师的异议情况：中兴华自2022年起连续为山东新潮能源股份有限公司（以下简称“公司”）提供财务和内控审计服务，基于公司未来业务发展及规范化需要，公司拟聘任中瑞诚为公司2024年度财务报告和内部控制审计机构。公司已提前与中兴华沟通不再续聘事项，未收到其针对该事宜提出的任何书面异议。

　　公司于2025年1月27日召开第十二届董事会第十二次（临时）会议，审议通过了《关于聘任2024年度审计机构的议案》，公司拟聘任中瑞诚为公司2024年度财务报告和内部控制审计机构，该事项尚须提交公司股东大会审议，现将有关事宜公告如下：

　　一、拟聘任会计师事务所的基本情况

　　（一）机构信息

　　1、基本信息

　　机构名称：中瑞诚会计师事务所（特殊普通合伙）

　　成立日期：前身是创立于1997年的北京中瑞诚会计师事务所有限公司，2019年12月经北京市财政局批准转制为特殊普通合伙，更名为中瑞诚会计师事务所（特殊普通合伙）。

　　组织形式：特殊普通合伙企业

　　注册地址：北京市西城区金融大街35号1号楼805#

　　2、人员信息

　　首席合伙人：李秀峰

　　2024年度末合伙人数量：51人

　　2024年度末注册会计师人数：281人

　　2024年度末签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数：8人

　　3、业务规模

　　2023年收入总额（经审计）：29,450万元

　　2023年审计业务收入（经审计）：15,546万元

　　2023年证券业务收入（经审计）：305万元

　　2024年收入总额（未经审计）：22,367.71万元

　　2024年审计业务收入（未经审计）：14,815.28万元

　　2024年证券业务收入（未经审计）：262万元

　　2024年上市公司审计客户家数：3家

　　4、投资者保护能力

　　中瑞诚按照相关法律法规在以前年度已累计计提足额的职业风险基金，已计提的职业风险基金和购买的职业保险累计赔偿限额8,000万元。职业风险基金上年度年末数：1,012万元。职业风险基金计提以及职业保险购买符合相关规定。

　　近三年，中瑞诚不存在因执业行为在相关民事诉讼中承担民事责任的情况。

　　5、诚信记录

　　中瑞诚近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施0次、自律监管措施0次和纪律处分0次。从业人员近三年因执业行为受到监督管理措施2次，涉及人员2名。

　　（二）项目成员信息

　　1、人员信息

　　拟签字项目合伙人：钟楼勇先生，中国注册会计师，2017年成为中国注册会计师，2018年开始从事上市公司审计业务，具有大型央企、上市公司、新三板、IPO等审计相关经验，曾经负责和参与大型央企、拟上市公司及上市公司的年度审计、股权收购及业务收购及后续审计等。2024年开始在中瑞诚执业，近三年签署多家证券业务审计报告，具备相应的专业胜任能力。

　　拟签字注册会计师：殷令龙先生，中国注册会计师，中瑞诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计经理，2022年成为注册会计师，2024年开始在中瑞诚执业，曾参与多家公司年度财务报表审计。

　　项目质量复核人员：范小虎先生，1999年成为中国注册会计师，1998年开始从事上市公司审计，2014年在中瑞诚执业。近三年复核上市公司审计报告1家；近三年复核挂牌公司审计报告5家。

　　2、诚信记录

　　本次拟安排的拟签字项目合伙人钟楼勇先生、拟签字注册会计师殷令龙先生、项目质量复核人员范小虎先生最近三年未受到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律处分。

　　3、独立性

　　根据中注协印发的《中国注册会计师职业道德规范指导意见》等要求，中瑞诚详细制定了相关规范，包括对财务利益、业务关系、收费安排及近亲关系的规定。基本内容包括：不购买或拥有上市客户的股票；不能与客户有其他的财务利益安排，如借贷、合作投资等。以上要求除了审计人员外，其配偶及其子女、父母，以及其他财务上不独立于审计人员的个人，均遵守这些规定。

　　4、审计收费

　　公司2023年度审计费用为人民币160万元，其中财务审计费用为人民币130万元，内部控制审计费用为人民币30万元。2024年度，中瑞诚的审计费用将参照2023年度收费标准，并根据公司2024年度审计业务的实际情况及市场价格情况，由公司股东大会授权公司管理层与审计机构协商确定并签署相关协议和文件。

　　二、拟变更会计师事务所的情况说明

　　（一）前任会计师事务所情况及上年度审计意见

　　公司前任审计机构为中兴华，其自2022年起连续为公司提供财务报告和内部控制审计服务，2023年度财务报表审计意见为标准无保留意见，内部控制审计意见为否定意见。公司董事会尊重中兴华的独立判断，但是对于中兴华出具的《内部控制审计报告》相关否定意见所涉及的内容和依据，董事会有不同的意见。董事会认为2023年度公司内部控制各项措施已得到较为有效的执行，不存在内部控制的重大缺陷。具体内容详见公司于2024年4月27日披露的《董事会关于否定意见内部控制审计报告涉及事项的专项说明》。

　　公司不存在已委托前任会计师事务所开展部分2024年年报审计工作后解聘前任会计师事务所的情况。

　　（二）拟变更会计师事务所的原因

　　基于公司未来业务发展及规范化需要，公司拟聘任中瑞诚为公司2024年度财务报告和内部控制审计机构。

　　（三）上市公司与前后任会计师事务所的沟通情况

　　公司已提前与中兴华沟通不再续聘事项，截至本公告披露日未收到其针对该事宜提出的任何书面异议。前后任会计师事务所将按照《中国注册会计师审计准则第1153号——前任注册会计师和后任注册会计师的沟通》有关要求，做好有关沟通及配合工作。

　　三、拟变更会计事务所履行的程序

　　（一）审计委员会履职情况

　　董事会审计委员会对中瑞诚的从业资质、专业胜任能力、投资者保护能力、独立性、诚信状况等信息进行了充分了解和认真审查，认为中瑞诚具备为公司提供审计服务的资质要求、专业能力与经验，投资者保护能力、诚信状况和独立性符合有关规定，能够满足公司年度审计工作需要。公司本次变更会计师事务所的理由正当，不存在损害公司、股东利益的情形。同意公司聘任其为公司2024年度财务报告和内部控制审计机构，并提交公司董事会进行审议。

　　（二）公司董事会审议和表决情况

　　公司于2025年1月27日召开第十二届董事会第十二次（临时）会议，以同意9票、反对0票、弃权0票，审议通过了《关于聘任2024年度审计机构的议案》，同意聘任中瑞诚为公司2024年度财务报告和内部控制审计机构，负责公司2024年度财务报表审计以及内部控制审计等工作。公司董事会提请公司股东大会授权公司管理层根据市场公允合理的定价原则以及公司2024年度具体的审计要求和审计范围与中瑞诚协商确定相关的审计费用。

　　（三）生效日期

　　本次聘任2024年度审计机构事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　特此公告。

　　山东新潮能源股份有限公司

　　董事会

　　2025年1月28日