上海毕得医药科技股份有限公司 关于披露重大资产重组预案的一般风险 提示暨公司股票复牌的提示性公告

　　证券代码：688073      证券简称：毕得医药      公告编号：2025-016

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 证券停复牌情况：适用

　　因筹划重大资产重组事项,本公司的相关证券停复牌情况如下：

　　一、停牌情况与披露交易预案

　　上海毕得医药科技股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟发行股份购买维梧（苏州）健康产业投资基金（有限合伙）、Vivo Cypress X, Co. Limited所持珠海维播投资有限公司的部分股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。本次交易预计构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次交易构成关联交易，本次交易不会导致公司实际控制人发生变更。

　　经申请，公司股票自2025年1月14日（星期二）开市起停牌，预计停牌时间不超过5个交易日，经公司申请，公司股票自2025年1月21日（星期二）开市起继续停牌，预计继续停牌时间不超过5个交易日。具体内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于筹划发行股份购买资产并募集配套资金事项的停牌公告》（公告编号：临2025-009）、《关于筹划发行股份购买资产事项的进展并继续停牌的公告》（公告编号：临2025-015）。

　　2025年1月27日，公司召开第二届董事会第十六次会议、第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》等与本次交易相关的议案，具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海毕得医药科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及相关公告。

　　二、公司股票复牌情况

　　根据相关规定，经向上海证券交易所申请，公司股票将于2025年2月5日开市起复牌。鉴于本次交易涉及资产的审计、评估工作尚未完成，公司董事会决定暂不召开审议本次交易事项的股东大会。公司将在相关审计、评估工作完成后，再次召开董事会审议本次交易的相关事项，具体方案以公司再次召开董事会审议并公告的重组报告书为准。

　　三、风险提示

　　本次交易尚需满足多项交易条件后方可实施，包括但不限于上市公司再次召开董事会、召开股东大会审议通过本次交易、上海证券交易所审核通过、中国证监会同意注册等。本次交易能否取得上述批准和注册，以及最终取得批准和注册的时间都存在不确定性。公司将及时公告本次交易的最新进展，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　特此公告。

　　上海毕得医药科技股份有限公司董事会

　　2025年1月28日

　　证券代码：688073         证券简称：毕得医药       公告编号：2025-017

　　上海毕得医药科技股份有限公司

　　关于暂不召开股东大会审议本次重组相关事宜的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　上海毕得医药科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟发行股份购买维梧（苏州）健康产业投资基金（有限合伙）、Vivo Cypress X, Co. Limited所持珠海维播投资有限公司（以下简称“标的公司”）的部分股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

　　公司于2025年1月27日召开第二届董事会第十六次会议、第二届监事会第十三次会议，审议通过了《上海毕得医药科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等相关议案，具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站上的相关公告。

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件的要求，本次交易尚需上海证券交易所审核通过及中国证监会注册，且本次交易标的资产的审计、评估等工作尚未完成，公司决定暂不召开股东大会审议本次交易相关事项。待相关审计、评估等工作完成后，公司将再次召开董事会、召开股东大会审议本次交易相关事项。

　　特此公告。

　　上海毕得医药科技股份有限公司董事会

　　2025年1月28日

　　证券代码：688073         证券简称：毕得医药       公告编号：2025-018

　　上海毕得医药科技股份有限公司

　　关于筹划重大资产重组停牌前一个交易日前十大股东和前十大流通股股东

　　持股情况的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　上海毕得医药科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟发行股份购买维梧（苏州）健康产业投资基金（有限合伙）、Vivo Cypress X, Co. Limited所持珠海维播投资有限公司的部分股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

　　因本次交易尚处于筹划阶段，存在不确定性，为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，根据上海证券交易所相关规定，经公司申请，公司股票（证券简称：毕得医药，证券代码：688073.SH）于2025年1月14日开市起停牌，具体内容详见公司于2025年1月14日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体上发布的《上海毕得医药科技股份有限公司关于筹划发行股份购买资产并募集配套资金事项的停牌公告》（公告编号：2025-009号）。

　　根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第4号——停复牌》的相关规定，现将公司A股停牌前一个交易日（2025年1月13日）前十大股东的名称及持股数量、前十大流通股股东的名称及持股数量披露如下：

　　一、公司A股股票停牌前一个交易日前十大股东持股情况

　　截至2025年1月13日，公司前十大股东的持股情况如下表所示：

　　二、公司A股股票停牌前一个交易日前十大流通股股东持股情况

　　截至2025年1月13日，公司前十大流通股股东的持股情况如下表所示：

　　特此公告。

　　上海毕得医药科技股份有限公司董事会

　　2025年1月28日

　　证券代码：688073      证券简称：毕得医药     公告编号：2025-019

　　上海毕得医药科技股份有限公司

　　第二届董事会第十六次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　上海毕得医药科技股份有限公司(以下简称“公司”)第二届董事会第十六次会议于2025年1月27日在公司会议室以现场结合通讯表决方式召开。会议通知及相关资料已于2025年1月24日送达全体董事。本次会议由董事长戴岚女士召集并主持，会议应出席董事6名，实际出席董事6名。本次会议的召集、召开方式符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《上海毕得医药科技股份有限公司章程》的规定，会议决议合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　经与会董事审议表决，形成的会议决议如下：

　　（一）审议通过《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金相关法律法规规定条件的议案》

　　公司拟发行股份购买维梧（苏州）健康产业投资基金（有限合伙）、VivoCypressX,Co.Limited所持珠海维播投资有限公司（以下简称“标的公司”）的部分股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》等有关法律、法规及规范性文件的规定，经过对公司实际情况及相关事项进行认真自查论证后，董事会认为公司具备本次交易的各项条件，本次交易符合有关法律、法规及规范性文件的规定。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。

　　（二）审议通过《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》

　　与会董事逐项审议了本次交易的方案。本议案及各项子议案尚需再次召开董事会审议后提请公司股东大会逐项审议通过。公司本次发行股份购买资产并募集配套资金的方案具体如下：

　　1、本次交易的整体方案

　　公司拟发行股份购买维梧（苏州）健康产业投资基金（有限合伙）、Vivo Cypress X, Co. Limited所持标的公司的部分股权并募集配套资金，并取得标的公司的控制权。

　　发行股份购买资产的同时，公司拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金以发行股份购买资产的成功实施为前提，但发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否以及最终的发行数量和募集配套资金金额不影响发行股份购买资产的实施。

　　表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。

　　2、本次发行股份购买资产的具体方案

　　（1）发行股份的种类、面值和上市地点

　　本次发行股份的性质为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1元，上市地点为上海证券交易所（以下简称“上交所”）。

　　表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。

　　（2）发行对象及其认购方式

　　本次发行股份购买资产的发行对象为维梧（苏州）健康产业投资基金（有限合伙）与Vivo Cypress X,Co.Limited。发行对象以其持有的标的公司股权认购本次发行的股份。

　　表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。

　　（3）发行股份的定价基准日、定价原则及发行价格

　　本次交易中购买资产所涉及发行股份的定价基准日为公司第二届董事会第十六次会议决议公告日。

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。本次交易的市场参考价为定价基准120个交易日的公司股票交易均价。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

　　经计算，本次发行股份购买资产定价基准日前20、60和120个交易日，公司股票交易均价具体如下：

　　单位：元/股

　　注：交易均价的80%的计算结果均向上取整至小数点后两位。

　　经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的发行价格为34.02元/股，不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的80%。

　　在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将根据中国证监会及上交所的相关规定对发行价格作相应调整。发行价格的具体调整方法如下：

　　假设调整前有效发行价格为P0，该次送股率或转增股本率为N，配股率为K，配股价为A，每股派送现金股利为D，调整后的有效发行价格为P1，则：

　　派送股票股利或资本公积转增股本：P1＝P0÷（1＋N）；

　　配股：P1＝（P0＋A×K）÷（1＋K）；

　　派送现金股利：P1＝P0－D；

　　上述三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×K）÷（1＋K＋N）。

　　表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。

　　（4）发行股份的数量

　　本次交易中购买资产所涉及发行股份数量的计算方式为：向各交易对方发行股份数量=以发行股份形式向各交易对方支付的交易对价/本次发行价格，发行股份总数量=向各交易对方发行股份的数量之和。向交易对方发行的股份数量不为整数时，则向下取整精确至股，不足1股部分由交易对方自愿放弃。

　　因本次交易标的资产的交易作价尚未最终确定，本次交易中向交易对方发行的股份数量尚未确定，具体发行数量将在重组报告书中予以披露。在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行的股份数量将相应进行调整。本次发行股份购买资产最终的股份发行数量以经公司股东大会审议通过，经上交所审核通过并经中国证监会予以注册的发行数量为准。

　　表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。

　　（5）锁定期安排

　　交易对方将以所持标的公司股权认购取得上市公司股份，若交易对方在取得所认购的股份时对用于认购股份的资产持续拥有权益的时间达到或超过12个月，则在本次发行股份购买资产中取得的全部对价股份自发行完成日起12个月内不得进行转让；若在交易对方取得所认购的股份时对用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月，则在本次发行股份购买资产中取得的全部对价股份自发行完成日起36个月内不得进行转让。

　　上述锁定期内，交易对方通过本次购买资产取得的对价股份因上市公司发生送红股、转增股本等原因而导致增持的股份亦应遵守上述股份锁定安排。

　　若上述股份锁定期的承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，交易对方同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

　　表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。

　　（6）过渡期损益安排

　　如果本次发行股份购买资产对标的公司的评估采用收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法作为主要评估方法的，标的公司在过渡期间所产生的盈利、收益由公司享有，亏损及损失由交易对方按照其所持标的资产的相对比例共同承担，并以现金形式对上市公司予以补足。

　　如果本次发行股份购买资产对标的公司的评估未采用收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法作为主要评估方法的，则标的资产在过渡期内产生的盈利、收益、亏损及损失的承担方式由双方另行协商。

　　表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。

　　（7）滚存未分配利润安排

　　公司在本次交易完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后公司的新老股东按其持股比例共同享有。

　　表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。

　　（8）决议的有效期

　　与本次发行股份购买资产有关的决议自上市公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。如果上市公司已于该有效期内经上交所审核通过，并经中国证监会同意注册，则该有效期自动延长至本次交易实施完成之日。

　　表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。

　　3、发行股份募集配套资金的具体方案

　　（1）发行股票的种类、面值和上市地点

　　公司本次募集配套资金中拟发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为上交所。

　　表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。

　　（2）发行对象及其认购方式

　　本次募集配套资金发行对象为不超过35名符合条件的特定投资者，该等特定投资者均以现金认购本次发行的股份。

　　表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。

　　（3）定价基准日及发行价格

　　本次发行股份募集配套资金的定价基准日为本次募集配套资金发行股份的发行期首日，发行价格不低于发行期首日前20个交易日公司股票交易均价的80%。最终发行价格将在本次交易获得上交所审核通过并经中国证监会予以注册后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资金的主承销商协商确定。

　　在定价基准日至发行完成日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将按照中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。

　　表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。

　　（4）配套募集资金金额及发行数量

　　本次募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，配套募集资金发行股份数量不超过本次募集配套资金股份发行前公司总股本的30%。最终发行数量将在本次交易经上交所审核通过并经中国证监会予以注册后，按照《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定，根据询价结果最终确定。

　　表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。

　　（5）募集配套资金用途

　　募集配套资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。

　　如果募集配套资金出现未能实施或未能足额募集的情形，资金缺口将由公司自筹解决。本次募集配套资金到位前，公司可以根据募集资金的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。

　　表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。

　　（6）锁定期安排

　　本次募集配套资金所发行的股份自股份发行结束之日起6个月内不得转让。上述锁定期内，配套募集资金认购方由于公司送股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述承诺。

　　如前述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，配套募集资金认购方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。

　　表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。

　　（7）滚存未分配利润安排

　　公司本次募集配套资金完成前的滚存未分配利润由本次募集配套资金完成后的新老股东按持股比例共同享有。

　　表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。

　　（8）决议有效期

　　与本次发行股份募集配套资金决议的决议自上市公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。如果公司已于该有效期内经上交所审核通过，并经中国证监会同意注册，则该有效期自动延长至本次交易实施完成之日。

　　表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会逐项审议。

　　（三）审议通过《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金预案及其摘要的议案》

　　公司按照《中华人民共和国公司法》《上市公司重大资产重组管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等相关法律、法规和规范性文件的规定，编制了《上海毕得医药科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要。

　　表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。

　　待与本次交易相关的审计、评估工作完成后，公司将编制《上海毕得医药科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要等相关文件，并提交董事会和股东大会审议。

　　（四）审议通过《关于本次交易预计构成重大资产重组但不构成重组上市的议案》

　　截至本次会议召开之日，本次交易的审计及评估工作尚未完成，标的资产估值及定价尚未确定。将公司参与设立及增资标的公司的资产交易行为一并纳入到本次交易相关指标计算，根据相关数据初步测算，本次交易预计将构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　本次交易前36个月内，公司控股股东及实际控制人为戴岚、戴龙。本次交易后，公司控股股东和实际控制人情况均不会发生变化，本次交易不会导致公司控制权变更，根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条的规定，本次交易不构成重组上市。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（五）审议通过《关于本次交易预计构成关联交易的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易的交易对方在交易前与公司不存在关联关系。本次交易完成后，交易对方维梧（苏州）健康产业投资基金（有限合伙）持有公司股份预计超过5%，本次交易预计构成关联交易。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（六）审议通过《关于与交易对方签署附条件生效的＜发行股份购买资产协议＞的议案》

　　为实施本次交易相关事宜，公司拟与交易对方签署附条件生效的《上海毕得医药科技股份有限公司与维梧（苏州）健康产业投资基金（有限合伙）、Vivo Cypress X,Co.Limited之发行股份购买资产协议》。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（七）审议通过《关于本次交易符合＜上市公司重大资产重组管理办法＞第十一条和第四十三条规定的议案》

　　公司董事会对本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条和第四十三条规定作出审慎判断后认为，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条的规定，具体如下：

　　1、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定

　　（1）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定；

　　（2）本次交易完成后，公司将继续存续，仍然符合股票上市条件，因此本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件；

　　（3）本次交易标的资产的交易价格将以资产评估机构出具的评估结果为基础并经各方协商后确定，资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；

　　（4）本次交易涉及的标的资产权属清晰，在相关法律程序和先决条件得到满足的情形下，本次交易资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；于本次会议前，交易对方尚未履行完毕对标的资产的实缴出资义务，交易对方已承诺将依照标的公司章程的规定以及与上市公司签署的《合资协议》约定履行对标的资产的实缴出资义务；

　　（5）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；

　　（6）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；

　　（7）本次交易前，公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和中国证监会的有关要求，建立了相应的法人治理结构。本次交易完成后，公司仍将严格按照法律、法规和规范性文件及《公司章程》的要求规范运作，不断完善公司法人治理机构。本次交易有利于公司保持健全有效的法人治理结构。

　　2、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定

　　（1）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续经营能力，本次交易不会影响公司独立性，亦不会新增显失公平的关联交易或重大不利影响的同业竞争；

　　（2）上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告；

　　（3）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；

　　（4）上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，在相关法律程序和先决条件得到满足的情形下，本次交易能在约定期限内办理完毕权属转移手续；于本次会议前，交易对方尚未履行完毕对标的资产的实缴出资义务，交易对方已承诺将依照标的公司章程的规定以及与上市公司签署的《合资协议》约定履行对标的资产的实缴出资义务；

　　（5）本次交易不存在违反中国证监会规定的其他条件的情形。

　　综上所述，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条和第四十三条的规定。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（八）审议通过《关于本次交易符合＜上市公司证券发行注册管理办法＞第十一条规定的议案》

　　公司董事会对本次交易是否符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定作出审慎判断后认为，本次交易符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条的规定，具体如下：

　　公司不存在下列不得向特定对象发行股票的情形：

　　（一）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；

　　（二）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除；

　　（三）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

　　（四）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

　　（五）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；

　　（六）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

　　综上所述，本次交易符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条的规定。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（九）审议通过《关于本次交易符合＜上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求＞第四条规定的议案》

　　公司董事会对本次交易是否符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定作出审慎判断后认为，本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定，具体如下：

　　1、本次交易的标的资产为珠海维播投资有限公司的股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项，公司已在《上海毕得医药科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中详细披露了本次交易已经履行及尚需履行的审批程序，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示；

　　2、于本次会议前，交易对方尚未履行完毕对标的资产的实缴出资义务，交易对方已承诺将依照标的公司章程的规定以及与上市公司签署的《合资协议》约定履行对标的资产的实缴出资义务。在交易对方对标的资产实缴出资后，交易对方合法拥有标的资产的完整权利，标的资产不存在被限制或禁止转让的情形，标的公司不存在出资不实或者影响其合法存续的情况，本次交易的标的资产过户至上市公司不存在法律障碍；

　　3、本次交易完成后，标的公司将成为公司的控股子公司，公司能实际控制标的公司生产经营，本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面继续保持独立；

　　4、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、规范关联交易、避免同业竞争。

　　综上，本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十）审议通过《关于本次交易符合＜上海证券交易所科创板股票上市规则＞第11.2条、＜科创板上市公司持续监管办法（试行）＞第二十条以及＜上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则＞第八条规定的议案》

　　根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》第11.2条、《科创板上市公司持续监管办法（试行）》第二十条及《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第八条的规定，科创板上市公司实施发行股份购买资产的，拟购买资产应当符合科创板定位，所属行业应当与科创板上市公司处于同行业或者上下游，且与科创板上市公司主营业务具有协同效应，有利于促进主营业务整合升级和提高上市公司持续经营能力。

　　经公司董事会审慎判断，本次交易符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》第11.2条、《科创板上市公司持续监管办法（试行）》第二十条及《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第八条的规定，具体如下：

　　1、最终目标公司符合科创板定位

　　标的公司系以收购Combi-Blocks100%股权为目的所设立的特殊目的公司，未实际开展业务经营，Combi-Blocks为本次交易的最终目标公司。最终目标公司Combi-Blocks主要从事药物分子砌块和科学试剂领域的研发、生产及销售。按照《国民经济行业分类》（GB/T4754—2017）中的行业分类及《中国上市公司协会上市公司行业统计分类指引》，最终目标公司属于“科学研究和技术服务业-研究和试验发展”（A）行业；根据《战略性新兴产业分类（2018）》，最终目标公司属于“4.1.5生物医药相关服务”产业；最终目标公司属于国家发改委颁布的《产业结构调整指导目录（2024年本）》规定的“鼓励类”产业中的“十三、医药”产业。综上，最终目标公司属于《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定（2024年4月修订）》第五条中的“（六）生物医药领域”，符合科创板行业定位。

　　2、最终目标公司与上市公司处于同行业，具有协同效应

　　上市公司与最终目标公司均属于生物医药行业，双方在产品与技术、研发、供应链及市场资源等多方面均具有协同性。

　　最终目标公司与上市公司处于同行业，具有协同效应。本次交易有利于促进上市公司主营业务整合升级并提高持续经营能力。

　　综上，本次交易符合《科创板股票上市规则》第11.2条、《科创板上市公司持续监管办法（试行）》第二十条和《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第八条的相关规定。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十一）审议通过《关于本次交易相关主体不存在＜上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管＞第十二条及＜上海证券交易所上市公司自律监管指引6号——重大资产重组＞第三十条规定情形的议案》

　　经公司董事会审慎对照《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《上海证券交易所上市公司自律监管指引6号——重大资产重组》第三十条规定，本次交易相关主体不存在不得参与任何上市公司重大资产重组的下列情况：

　　本次交易的相关主体，即上市公司、交易对方及前述主体的控股股东、实际控制人（如适用）及其控制的机构，上市公司的董事、监事、高级管理人员，上市公司控股股东、实际控制人，交易对方的董事、高级管理人员，为本次重大资产重组提供服务的相关机构及人员，均不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或立案侦查且尚未结案的情形，最近36个月内均不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。

　　综上，本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《上海证券交易所上市公司自律监管指引6号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十二）审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》

　　根据《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司信息披露管理办法》等法律、法规和规范性文件及《上海毕得医药科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的相关规定，董事会对于公司本次交易履行法定程序的完备性、合规性以及提交的法律文件的有效性进行了认真审核，并说明如下：

　　1、关于本次交易履行法定程序完备性、合规性的说明

　　（1）公司与本次交易相关主体就本次交易事宜进行初步磋商时，采取了必要且充分的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围，公司及相关人员，在参与制订、论证本次交易方案等相关环节遵守了保密义务。

　　（2）公司对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记，并制作了交易进程备忘录。

　　（3）2025年1月13日，公司与维梧（苏州）健康产业投资基金（有限合伙）、Vivo Cypress X,Co.Limited签署了《合作意向协议》。2025年1月14日，公司发布了《关于筹划发行股份购买资产并募集配套资金事项的停牌公告》（2025-009）；2025年1月21日，公司发布了《关于筹划发行股份购买资产事项的进展并继续停牌的公告》（2025-015）。

　　（4）股票停牌期间，公司按照相关法律、法规、规范性文件的要求编制了《上海毕得医药科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要和本次交易需要提交的其他有关文件。

　　（5）公司于2025年1月27日召开第二届董事会第十六次会议审议了本次交易的相关议案，公司召开独立董事专门会议对本次交易进行审议并发表相关意见。

　　（6）公司与本次交易对方签署了附生效条件的《上海毕得医药科技股份有限公司与维梧（苏州）健康产业投资基金（有限合伙）、Vivo Cypress X,Co.Limited之发行股份购买资产协议》。

　　（7）剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股价在本次交易相关事项信息公告前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，未达到《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》中规定的累计涨跌幅相关标准。

　　综上所述，公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，就本次交易相关事项履行了现阶段应当履行的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。

　　二、关于提交法律文件的有效性说明

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》等法律、法规和规范性文件的规定，公司全体董事就本次交易提交的相关法律文件作出如下声明和保证：公司就本次交易所提交的法律文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

　　综上所述，董事会认为，公司已按照有关法律、法规和规范性文件的规定及《公司章程》的规定，就本次交易相关事项履行了现阶段应当履行的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效，公司本次交易提交的法律文件合法有效。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十三）审议通过《关于本次交易前十二个月内公司购买、出售资产情况的议案》

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定：“上市公司在十二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。”

　　2025年1月13日，上市公司与本次交易的交易对方维梧（苏州）健康产业投资基金（有限合伙）、Vivo Cypress X,Co.Limited共同设立标的公司维播投资，设立时，维播投资的注册资本为417.00万美元，公司认缴204.33万美元出资额，占整体注册资本的49%。同日，公司召开第二届董事会第十五次会议，审议通过了《关于向参股公司珠海维播投资有限公司增资的议案》；决议公司与本次交易对方维梧（苏州）健康产业投资基金（有限合伙）、Vivo Cypress X,Co.Limited共同向维播投资增资，维播投资的注册资本将由417.00万美元增加至21,501万美元，本次增资公司拟向维播投资增资10,331.16万美元，增资完成后的持股比例仍为49.00%。上述公司参与成立及增资维播投资与本次交易属于对同一资产的交易行为，一并纳入本次重组的相关指标计算范围。

　　除上述交易外，公司在本次重组前12个月内不存在其他需纳入本次重组相关指标累计计算范围的购买、出售资产的情形。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十四）审议通过《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案》

　　为保护投资者利益，维护证券市场秩序，公司已严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规范性文件的要求履行了保密义务。公司董事会就本次交易采取的保密措施及保密制度情况具体说明如下：

　　1、公司因筹划本次交易，经向上海证券交易所申请，自2025年1月14日开市起停牌。公司筹划本次交易期间高度重视内幕信息管理，公司与交易相关方就本次交易进行初步磋商时，严格控制本次交易事项参与人员范围，尽可能地缩小知悉本次交易相关敏感信息的人员范围，确保信息处于可控范围之内。

　　2、公司及公司相关人员，在参与制订、论证本次交易方案等相关环节遵守了保密义务。

　　3、公司已根据《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等相关规定，建立内幕信息知情人档案并制作重大事项进程备忘录，并及时报送上海证券交易所。

　　4、在公司与交易对方签订的附条件生效的交易协议中对于本次交易相关的信息保密事项进行了约定；公司与各交易相关方沟通时，均告知交易相关方对本次信息严格保密，不得告知其他人员本次交易相关信息，不得利用交易筹划信息买卖本公司股票，内幕交易会对当事人以及本次交易造成严重后果。

　　董事会认为，公司已采取必要措施防止保密信息泄露，严格遵守了保密义务。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十五）审议通过《关于公司股票价格在本次董事会决议公告日前20个交易日内是否异常波动的议案》

　　因筹划本次交易事项，公司董事会现就公司股票价格在本次董事会决议公告日前20个交易日内股票交易情况说明如下：

　　本次董事会决议公告日为2025年1月28日，公司股票于2025年1月14日（星期二）停牌，公司股票在本次董事会决议公告日之前20个交易日的区间段为2024年12月13日至2025年1月13日。公司股票在本次交易停牌前20个交易日内相对于大盘、同行业板块的涨跌幅情况如下表所示：

　　综上，剔除大盘及同行业板块因素影响，公司股价在本次停牌前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，不存在异常波动情况。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十六）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》

　　为合法、高效地完成本次交易相关工作，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规及《上海毕得医药科技股份有限公司章程》的规定，公司董事会拟提请股东大会授权公司董事会（并同意公司董事会授权公司董事长、总经理、董事会秘书或其他人士）在相关法律法规范围内全权办理本次交易的全部事宜，包括但不限于：

　　1、根据法律、法规和规范性文件的规定、市场情况及股东大会决议，制定、调整、实施本次交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整相关标的资产范围、交易对方范围、标的资产价格、支付方式、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择、具体认购办法、募集配套资金用途及与本次交易方案有关的其他事项；

　　2、根据公司股东大会的批准、本次交易的实施情况、市场条件、政策调整和/或证券监管部门的意见，全权负责办理和决定本次交易的具体事宜；

　　3、在法律、法规和规范性文件以及《公司章程》允许的范围内，修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次发行股份购买资产有关的一切协议和文件；

　　4、应审批部门的要求或根据监管部门出台的新的相关法规对本次交易方案进行相应调整，批准、签署有关财务报告、审计报告、资产评估报告等一切与本次交易有关的文件和协议的修改；

　　5、在股东大会决议有效期内，若监管部门政策要求或市场条件发生变化，授权董事会根据证券监管部门新的政策规定和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对本次交易的具体方案作出相应调整；

　　6、办理本次交易申报事项，根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次交易的申报材料；全权回复证券监管部门等相关政府部门的反馈意见；

　　7、授权董事会根据法律、法规规定和股东大会决议，负责本次交易方案的具体执行和实施，包括但不限于履行交易合同/协议规定的各项义务，办理本次交易所涉及的标的资产交割、移交变更、新增股份发行等登记手续，并签署相关法律文件；

　　8、本次交易完成后，修改《公司章程》的相关条款，办理工商变更登记手续以及有关的其他备案事宜等；

　　9、本次交易完成后，办理本次交易所发行的股票在证券登记结算机构登记和在上海证券交易所登记、锁定和上市等事宜；

　　10、决定并聘请独立财务顾问、律师事务所、评估机构和会计师事务所等中介机构，决定相应的服务费用并签署相关服务协议；

　　11、本次交易若遇根据法律、法规以及规范性文件或各方约定应予中止或终止的情形，则授权董事会办理本次交易中止、终止相关的一切具体事宜；

　　12、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本次交易有关的其他事宜。

　　本授权有效期限自公司股东大会审议通过本议案之日起12个月内有效，若公司于该有效期内取得中国证监会对本次交易的同意注册批复，则该有效期自动延长至本次交易实施完成日。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十七）审议通过《关于暂不召开股东大会审议本次交易相关事项的议案》

　　公司基于本次交易相关工作的整体安排，决定暂不召开股东大会。公司董事会将择期另行发布召开股东大会的通知，将与本次交易相关的议案提请公司股东大会审议。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　上海毕得医药科技股份有限公司董事会

　　2025年1月28日