上海毕得医药科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）

　　A股证券代码：688073         证券简称：毕得医药         上市地点：上海证券交易所

　　项目交易对方发行股份购买资产维梧（苏州）健康产业投资基金（有限合伙）、Vivo Cypress X, Co. Limited募集配套资金不超过35名特定投资者

　　二〇二五年一月

　　上市公司声明

　　本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如因提供的信息、出具的说明及确认存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

　　本公司控股股东、董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

　　截至本预案摘要签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案摘要中涉及的最终目标公司相关数据尚未经过会计师事务所的审计、评估机构的评估。本公司全体董事、监事、高级管理人员保证本预案摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的财务数据和资产评估结果将在本次交易的重组报告书（草案）中予以披露。

　　本预案摘要所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对该证券的投资价值或者投资者收益作出实质判断或者保证，也不表明中国证监会和证券交易所对重组预案的真实性、准确性、完整性作出保证。本预案摘要所述本次交易相关事项的生效和完成尚待本公司董事会再次审议通过、待取得股东大会的批准及有权监管机构的批准、注册或同意。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。

　　请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次交易进展情况，及时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。

　　本次交易完成后，本公司经营与收益变化由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

　　投资者在评价本次交易事项时，除本预案摘要内容以及同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案摘要披露的各项风险因素。投资者若对本预案摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

　　交易对方声明

　　作为本次交易的交易对方，维梧（苏州）健康产业投资基金（有限合伙）与Vivo Cypress X, Co. Limited做出如下承诺与声明：

　　1．本单位承诺为本次交易所提供的信息和文件、所作出的说明、承诺及确认均真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

　　2．本单位承诺向上市公司、参与本次交易的中介机构所提供的与本次交易相关的文件、资料、信息均为真实、准确和完整的原始材料或副本资料，所提供的资料副本或复印件与原件一致；所提供的文件上的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件。

　　3．本单位保证在本次交易期间，将按照相关法律、法规及规范性文件、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，且不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本单位对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任，如本单位在本次交易中提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司、投资者造成损失的，本单位将依法承担相应的赔偿责任。

　　4．如本次交易因涉嫌本单位提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论之前，本单位若持有上市公司股份，本单位将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向上海证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向上海证券交易所和登记结算公司报送本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向上海证券交易所和登记结算公司报送本单位的身份信息和账户信息的，授权上海证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

　　释  义

　　在本预案摘要中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

　　注：（1）本预案摘要所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标；

　　（2）本预案摘要中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，如无特殊说明，这些差异是由于四舍五入造成的。

　　重大事项提示

　　截至本预案摘要签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案摘要涉及的相关数据尚未经过符合《证券法》规定的审计机构、评估机构的审计、评估，相关资产经审计的财务数据、评估结果及最终交易作价等将在重组报告书（草案）中予以披露，相关资产经审计的财务数据可能与预案披露情况存在差异，特提请投资者注意。

　　提醒投资者认真阅读本预案摘要全文，并特别注意下列事项：

　　一、本次交易方案概述

　　（一）本次交易方案

　　（二）本次交易支付方式

　　（三）标的资产评估情况

　　（四）发行股份购买资产具体方案

　　（五）发行股份募集配套资金的具体情况

　　1、募集配套资金概况

　　2、募集配套资金的具体情况

　　二、本次交易对上市公司的影响

　　（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

　　上市公司与最终目标公司Combi同属药物分子砌块和科学试剂研发、生产和销售企业。上市公司现有12.8万种常备现货种类，可向终端客户提供超过50万种结构新颖、功能多样的药物分子砌块，销售区域覆盖中国、美国、欧洲、日本、韩国等新药研发核心区域。Combi有超过12万种常备分子砌块现货库存，可向客户提供超过29万种分子砌块，能够满足下游客户对药物分子砌块和科学试剂高技术、多品类、微小剂量和多频次需求。

　　本次交易后，上市公司可进一步完善其境外销售渠道，快速响应全球客户对药物分子砌块和科学试剂的需求，深化上市公司的全球化发展，提升上市公司于全球市场的份额与地位，增厚股东长期回报。同时，上市公司也可将最终目标公司丰富、优质的产品线纳入业务体系，进一步扩充其药物分子砌块和科学试剂的产品种类，增强产品多样性，强化上市公司市场竞争力。此外，上市公司也可通过此次交易进一步整合其与最终目标公司的仓储资源，优化上市公司全球供应链与仓储运营效率。

　　（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

　　本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变化。截至本预案摘要签署日，本次交易标的资产作价尚未确定，上市公司发行股份的具体情况尚未确定，本次交易前后上市公司股权结构具体变动情况尚无法准确计算。公司将在审计、评估等相关工作完成后再次召开董事会会议，并在本次交易的重组报告书（草案）中详细测算和披露本次交易对上市公司股权结构的影响。

　　（三）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响

　　本次交易完成后，上市公司的总资产、净资产等主要财务数据预计将有所增长。由于本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，相关业务数据和财务数据尚未确定，公司将在本预案摘要签署后尽快完成审计、评估工作并再次召开董事会，对相关事项作出决议，并详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响。

　　三、本次交易已履行和尚需履行的决策程序及审批程序

　　（一）本次交易已履行的决策程序及审批程序

　　截至本预案摘要签署日，本次交易已履行的决策程序及批准包括：

　　1、本次交易已取得上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人的原则性同意意见；

　　2、本次交易预案已经上市公司第二届董事会第十六次会议和第二届监事会第十三次会议审议通过；

　　3、本次交易已履行交易对方现阶段所必需的内部授权或批准。

　　（二）本次交易尚需履行的决策程序及审批程序

　　截至本预案摘要签署日，本次交易尚需履行的决策程序及批准包括：

　　1、本次交易相关审计、评估报告出具后，上市公司再次召开董事会会议审议批准本次交易正式方案相关议案；

　　2、交易对方内部决策机构审议通过本次交易正式方案；

　　3、上市公司股东大会审议批准本次交易；

　　4、本次交易获得上交所审核通过及中国证监会注册同意；

　　5、相关法律法规所要求的其他可能涉及必要的境内外批准、核准、备案或许可（如适用）。

　　本次交易方案在取得有关主管部门的批准、审核通过或同意注册前，不得实施。本次交易能否取得上述批准、审核通过或同意注册，以及最终取得批准、审核通过或同意注册的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

　　四、上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人对本次交易的原则性意见与上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、全体董事、监事、高级管理人员自本次交易披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划

　　（一）上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人对本次交易的原则性意见

　　上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人出具《关于本次交易的原则性意见》，“本次交易的方案公平合理、切实可行，定价方式合理，符合上市公司和全体股东的整体利益；本次交易有利于提高上市公司资产质量、促进上市公司未来的业务发展，有效提升上市公司的盈利能力和持续发展能力。本人/本单位原则性同意本次交易”。

　　（二）上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次交易披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划

　　1、上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人的股份减持计划

　　上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人出具承诺：“截至本承诺函出具日，若承诺人持有上市公司股份，承诺人暂不存在自本承诺函出具日起至本次交易实施完毕期间减持上市公司股份的计划。如后续根据自身实际需要或市场变化而进行减持的，承诺人将严格执行相关法律法规关于股份减持的规定及要求，并及时履行信息披露义务”。

　　2、上市公司全体董事、监事、高级管理人员的股份减持计划

　　上市公司全体董事、监事、高级管理人员承诺：“截至本承诺函出具日，若本人持有上市公司股份，本人暂不存在自本承诺函出具日起至本次交易实施完毕期间减持上市公司股份的计划。如后续根据自身实际需要或市场变化而进行减持的，本人将严格执行相关法律法规关于股份减持的规定及要求，并及时履行信息披露义务”。

　　五、本次交易对中小投资者权益保护的安排

　　本次交易过程中上市公司将采取以下安排和措施保护投资者尤其是中小投资者的合法权益：

　　（一）严格履行上市公司信息披露义务

　　上市公司及相关信息披露义务人将严格按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《上交所自律监管指引第6号——重大资产重组》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等法律法规的相关要求，切实履行信息披露义务，及时、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案摘要披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况。

　　（二）严格履行上市公司审议及表决程序

　　本次交易涉及的董事会、股东大会等决策程序，上市公司将遵循公开、公平、公正的原则，严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。独立董事已召开独立董事专门会议对相关事项进行审议。

　　（三）确保本次交易的定价公平、公允

　　上市公司拟聘请符合相关法律规定的审计机构、评估机构对标的公司进行审计和评估；并聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资产定价、标的资产的权属状况等情况进行核查，对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，以确保本次交易标的资产定价公平、公允，定价过程合法合规，不损害上市公司股东利益。上市公司独立董事将召开独立董事专门会议对本次交易评估定价的公允性进行审议。

　　（四）网络投票安排

　　上市公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提示全体股东参加审议本次交易方案的股东大会会议。公司将根据中国证监会《上市公司股东大会规则》等有关规定，为参加股东大会的股东提供便利，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以通过参加现场会议投票，也可以直接通过网络进行投票表决。

　　（五）分别披露股东投票结果

　　上市公司将对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他中小股东的投票情况。

　　（六）股份锁定安排

　　本次重组交易对方就认购股份的锁定期出具了承诺，具体内容详见“第一节 本次交易概况”之“九、本次交易相关方所做出的重要承诺”。本次发行结束日后，交易对方基于本次发行而享有的上市公司送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。若上述安排与证券监管机构的最新监管规定不相符，将根据相关监管规定进行相应调整。锁定期届满后，股份转让将按照中国证监会和上交所的相关规定执行。

　　六、待补充披露的信息提示

　　截至本预案摘要签署日，标的公司的审计和评估工作尚未完成，本次交易的具体交易价格尚未确定。相关资产经审计的财务数据、资产评估结果、最终交易价格等将在重组报告书（草案）中予以披露，提请投资者注意。

　　重大风险提示

　　本公司特别提请投资者注意，在评价本公司本次交易时，除本预案摘要的其他内容及与本预案摘要同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险：

　　一、本次交易相关风险

　　（一）标的公司拟收购的Combi 100%股权尚未完成交割的风险

　　截至本预案摘要签署日，维播投资已与最终目标公司Combi的全体股东签署《SALE AND PURCHASE AGREEMENT》，但尚未完成上述股权交割，后续尚需完成如下事项：

　　1、上市公司2025 年第二次临时股东大会审议批准《关于向参股公司珠海维播投资有限公司增资的议案》；

　　2、Vivo Cypress完成FDI相关登记手续；

　　3、上市公司、维梧苏州及Vivo Cypress完成对维播投资的增资；

　　4、维播投资完成ODI相关备案手续后，支付《SALE AND PURCHASE AGREEMENT》约定的交易对价，完成Combi 100%的股权交割；

　　5、其他境内外主管政府部门的审批、批准、许可或备案手续（如需）。

　　根据《SALE AND PURCHASE AGREEMENT》，若该协议签署日2025年1月13日之后3个月内（即2025年4月12日前，含当天）双方未完成交割，则该协议将终止。

　　根据目前交易各方的安排，上述Combi 100%的股权交割预计可在本次交易的重组报告书（草案）首次披露日前完成。针对上述事项，本次交易的交易对方亦已出具《关于标的资产权属情况的承诺函》，“本单位将与上市公司（均为标的公司的股东）共同促使标的公司在本次交易的重组报告书（草案）首次披露日前，完成收购最终目标公司100%股权的交割”。

　　但由于上述股权交割涉及较多审批环节及资金出入境等流程，如未能在约定时间内完成交割，标的公司拟收购Combi 100%股权的事项可能发生重大变化。公司将及时公告其最新进展，并提请广大投资者注意相关风险。

　　（二）本次交易审批风险

　　本次交易已履行和尚需履行的决策程序和批准详见“重大事项提示”之“三、本次交易已履行和尚需履行的决策程序及审批程序”。

　　上述决策程序及审批程序均为本次交易的前提条件，在取得前述批准或同意前不得实施本次交易。本次交易能否取得上述批准或同意，以及获得相关批准或同意的时间均存在不确定性，公司将及时公告本次交易的最新进展，并提请广大投资者注意投资风险。

　　（三）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险

　　由于本次交易方案尚需满足多项前提条件，因此在实施过程中将受到多方因素的影响，可能导致本次交易暂停、中止或取消，该等因素包括但不限于：

　　1、尽管上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，并在与交易对方协商本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少和避免内幕消息的传播，但仍不排除有关机构和个人利用本次交易的内幕消息进行内幕交易而导致本次交易被暂停、中止或取消的可能；

　　2、在本次交易过程中，地缘政治关系、国际贸易形势、中美两国市场环境的变化和监管机构的审核要求可能对交易方案产生影响。交易各方可能需根据市场环境变化及监管机构的审核要求完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在被取消的可能；

　　3、其他无法预见的可能导致本次交易被暂停、中止或取消的事项。若本次交易因上述某种原因或几种原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重新启动，则面临交易定价及其他条件可能需要重新调整的风险。提请广大投资者注意相关风险。

　　（四）收购整合及境外管控的风险

　　本次交易的最终目标公司Combi为总部位于美国圣地亚哥的海外企业，业务范围涉及多个国家和地区，在法律法规、会计制度、商业惯例和企业文化等方面与上市公司存在差异。本次交易完成后，Combi将纳入上市公司管理及合并范围。尽管上市公司为整合已进行充分准备，但如果整合未达预期，或者上市公司跨境管控不力，对上市公司未来业务扩张、财务状况及经营业绩等或有不利影响，提请投资者关注相关风险。

　　（五）商誉减值的风险

　　本次交易系非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》相关规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需要在未来每年年终进行减值测试。由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，尚无法对本次交易完成后上市公司的商誉情况进行准确的定量分析。如果最终目标公司Combi未来经营状况未达预期，将产生商誉减值的风险，从而对上市公司未来经营业务产生不利影响。

　　二、与标的资产相关的风险

　　（一）生物医药行业周期性波动的风险

　　最终目标公司Combi主要产品为药物分子砌块和科学试剂。药物分子砌块和科学试剂系应用于生物医药领域。受到全球宏观经济的波动、国内外政策和行业景气度等周期性因素影响，生物医药行业的发展存在诸多挑战。未来，若生物医药行业持续低迷，将对最终目标公司Combi的经营业绩产生不利影响。

　　（二）市场竞争加剧风险

　　随着全球药物分子砌块和科学试剂行业不断发展，行业的竞争也愈发激烈。除毕得医药外，目前最终目标公司Combi的主要同行业公司包括药石科技、皓元医药等。若最终目标公司Combi在产品研发和技术研发等方面不能够持续创新或改造，无法快速推出新产品满足客户需求，其将无法继续保持竞争优势，从而对盈利能力造成不利影响。

　　（三）国际贸易摩擦风险

　　近年来，伴随着全球产业格局的深度调整，国际贸易摩擦不断，部分国家和地区采取贸易保护主义政策。受地缘政治等因素的影响，有关国家针对生物医药领域颁布了一系列限制国际贸易的政策。若国际贸易摩擦持续或进一步加剧，最终目标公司Combi可能面临销售覆盖区域缩小、订单数量减少的风险，从而可能对经营和业绩造成不利影响。

　　（四）核心技术人员流失风险

　　药物分子砌块行业属于技术密集型行业，技术更新和产品升级速度快，需要企业不断加大投入，引进优秀人才，加强技术储备。随着行业竞争的加剧，对优秀人才的争夺会日趋激烈，专业人才的流动难以避免。本次交易后，如果最终目标公司的员工不能适应上市公司的企业文化和管理制度，将会带来核心技术人员流失的风险，并对公司的经营产生不利影响。

　　三、其他风险

　　（一）股票价格波动风险

　　股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受企业经营业绩和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。

　　股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，上市公司提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，上市公司一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公司法》《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，上市公司将严格按照相关法律法规及公司内部制度的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。

　　（二）不可抗力风险

　　上市公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。

　　第一节 本次交易概况

　　一、本次交易的背景、目的及协同效应

　　（一）本次交易的背景

　　1、国家积极鼓励医药创新全产业链发展

　　药物分子砌块和科学试剂服务于药物靶点发现、苗头化合物筛选、先导化合物发现、合成及优化等新药研发前期关键环节，于新药研发科研效率的提升、药物理化性质的改善、药物合成步骤的优化等方面发挥着不可或缺的作用，为新药研发产业链核心前端组成。

　　近年来，众多支持性行业政策与战略规划的推行展现出国家对医药创新产业链发展的大力支持，为我国医药行业高质量发展构建了良好的生态氛围。2022年1月，工业和信息化部等九部门发布《“十四五”医药工业发展规划》，要求加快产品创新和产业化技术突破，促进医药工业发展向创新驱动转型；2023年8月，国务院常务会议审议通过《医药工业高质量发展行动计划（2023-2025年）》，强调医药工业和医疗装备产业是卫生健康事业的重要基础，事关人民群众生命健康和高质量发展全局，要着眼医药研发创新难度大、周期长、投入高的特点，给予全链条支持，鼓励和引导龙头医药企业发展壮大，提高产业集中度和市场竞争力；2024年3月，国务院发布《政府工作报告》，提出要加快创新药等产业发展，创新药作为新兴产业关键环节首次出现在政府工作报告中。

　　2、作为医药创新上游引擎，药物分子砌块和科学试剂市场方兴未艾

　　人口老龄化加剧、公众健康意识提升、患者支付能力增强等因素综合驱动全球医药行业发展，并进一步驱动相关医药研发投入保持增长态势。据Endpoint News统计，2023年全球前十大制药巨头的研发投入总额达1,269.83亿美元，相较于2022年的1,040.61亿美元，同比增长率高达22%。

　　药物分子砌块和科学试剂是医药创新的重要引擎之一，未来，新药研发所需的药物分子砌块种类、数量、技术要求预计将进一步增加，全球药物分子砌块和科学试剂市场预计将伴随医药行业发展及医药研发的持续投入同步发展。据Nature Reviews测算，2020年全球药物分子砌块市场规模达441亿美元，到2026年预计将达546亿美元。

　　此外，得益于医疗改革的深化、科技实力的增强、国家政策对研发投入的积极引领以及医药产业的整体结构化转型，国内药物分子砌块行业产生了强劲的国产替代推力。随着创新能力的提高、生产技术的进步，国产药物分子砌块和科学试剂企业有望进一步提升全球市占率与影响力。

　　3、本次交易高度契合上市公司全球化战略定位

　　上市公司以加速全球化布局为战略目标，致力于进一步实现市场全球化、资本全球化和人才全球化发展。近年来，公司持续扩大对境内外重点新药研发产业重点区域的覆盖与布局，通过上海总部和国内其他分仓、全球各区域中心的联动，强化国内外客户需求的快速响应，进一步提升客户研发效率。此外，公司拥有国际化的管理、销售团队，是国内药物分子砌块和科学试剂行业中国际化程度较高的公司之一。

　　本次交易中，上市公司拟通过并购药物分子砌块和科学试剂领域优质海外资产，进一步提升自身的国际竞争力，将高度契合公司坚持的全球化战略定位。

　　（二）本次交易的目的

　　1、深化上市公司的全球化发展，提升上市公司于全球市场的份额与地位，增厚股东长期回报

　　上市公司的全球化战略布局将因此次收购而加速推进。上市公司可凭借本次交易进一步完善其境外销售渠道，实现紧跟医药前沿研发方向，快速响应全球客户对药物分子砌块和科学试剂的需求。同时，本次交易将为上市公司的海外业务注入新动力，使其在全球药物分子砌块和科学试剂市场中的份额得到显著提升，进而巩固和提高其在行业内的地位，并预计将增厚上市公司的收入与利润水平，增厚股东的长期回报。

　　2、加强产品多样性，强化上市公司市场竞争力

　　最终目标公司作为一家集研发、生产和销售于一体的药物分子砌块和科学试剂企业，其产品品类齐全，硼酸类产品更是其优势产品。此次交易完成后，上市公司可将最终目标公司丰富、优质的产品线纳入业务体系，进一步扩充其药物分子砌块和科学试剂的产品种类，增强产品多样性，从而更好地满足不同客户在新药研发过程中对各类分子砌块的多样化需求。此外，双方在技术与研发方面的协同效应亦有望进一步提升上市公司的产品创新能力，并进一步强化上市公司在药物分子砌块和科学试剂领域的市场竞争力。

　　3、优化上市公司全球供应链与仓储运营效率

　　药物分子砌块和科学试剂行业具有客户订单量大、单笔订单金额小且客户下单频次高的特点，要求供应商快速响应客户需求，压缩服务半径与物流运输周期，因而供应商仓储资源的重要性日渐凸显。最终目标公司与上市公司在仓储资源层面高度互补，协同效应显著，本次交易将整合双方仓储资源，一方面通过更快的响应速度提高市场竞争力，进而提升上市公司收入；另一方面将有效提升仓库使用效率，降低单位仓储成本。

　　（三）本次交易标的的科创属性、与上市公司处于同行业，以及与上市公司主营业务的协同效应

　　标的公司维播投资系以收购Combi 100%股权为目的所设立的特殊目的公司（SPV），Combi为本次交易的最终目标公司。

　　1、最终目标公司具备科创属性

　　最终目标公司Combi主要从事药物分子砌块和科学试剂领域的研发、生产及销售。按照《国民经济行业分类》（GB/T4754—2017）中的行业分类及《中国上市公司协会上市公司行业统计分类指引》，最终目标公司属于“科学研究和技术服务业-研究和试验发展”（M73）行业；根据《战略性新兴产业分类（2018）》，最终目标公司属于“4.1.5 生物医药相关服务”产业；最终目标公司属于国家发改委颁布的《产业结构调整指导目录（2024年本）》规定的“鼓励类”产业中的“十三、医药”产业。综上，最终目标公司属于《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定（2024年4月修订）》第五条中的“（六）生物医药领域”，符合科创板行业定位。

　　2、上市公司与最终目标公司属于同行业

　　最终目标公司在主营业务、产品服务类型、下游应用领域等方面基本与上市公司相同，上市公司与最终目标公司属于同行业。

　　3、最终目标公司与上市公司主营业务的协同效应

　　上市公司与最终目标公司同为药物分子砌块和科学试剂供应商，双方在产品品类、技术积累、仓储资源及销售资源等多方面均有高度协同空间。产品品类方面，本次交易有利于迅速丰富和完善上市公司药物分子砌块和科学试剂产品储备，加速产品迭代，更好地满足客户多元化的创新需求；技术积累方面，最终目标公司亦具备专业的技术团队，本次交易有利于上市公司扩充主营业务所需的关键技术、研发人员，提升综合开发实力与创新能力；仓储资源方面，本次交易有利于整合上市公司与最终目标公司的仓储资源，降低单位仓储成本，提升上市公司综合运营效率；销售资源方面，境外业务是上市公司业绩增长的重要动力，而最终目标公司拥有完善的全球化销售网络布局与丰富的跨国医药企业客户资源，本次交易有助于上市公司进一步拓展境外业务，提升于全球市场的定价权与市场份额。

　　二、本次交易概况

　　本次交易由发行股份购买资产和募集配套资金两部分组成。本次募集配套资金以发行股份购买资产的成功实施为前提条件，但最终募集配套资金成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份购买资产行为的实施。

　　（一）发行股份购买资产

　　上市公司拟以发行股份方式购买维梧苏州、Vivo Cypress所持有的维播投资部分股权，以取得维播投资控制权。

　　标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，经交易双方充分协商确定。标的资产相关审计、评估工作完成后，上市公司将与交易对方另行签署协议，对最终交易价格和交易方案进行确认，并在重组报告书（草案）中予以披露。

　　（二）发行股份募集配套资金

　　上市公司拟向不超过35名符合条件的特定投资者以询价的方式发行股票募集配套资金，本次募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份购买资产的交易对价的100%，且发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成后上市公司总股本的30%。本次募集配套资金发行股份采取询价发行的方式，发行价格不低于上市公司募集配套资金定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%。最终发行价格将在本次交易经上交所审核通过并经中国证监会注册后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由董事会及董事会授权人士根据股东大会的授权与本次发行的主承销商根据竞价结果协商确定。

　　本次交易募集配套资金具体用途及金额将在重组报告书（草案）中予以披露。

　　募集配套资金最终发行数量以经上交所审核通过并经中国证监会作出注册决定的募集资金金额及发行股份数量为上限。最终发行数量将在本次交易经上交所审核通过并经中国证监会注册后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由董事会及董事会授权人士根据股东大会的授权和发行时的实际情况，与本次发行的主承销商协商确定。若未来证券监管机构对募集配套资金的相关规定颁布新的法规或监管意见，上市公司将根据新的法规和监管意见予以调整。

　　三、本次交易的性质

　　（一）本次交易预计构成重大资产重组

　　截至本预案摘要签署日，本次交易的审计及评估工作尚未完成，标的资产估值及定价尚未确定。将公司参与设立及增资标的公司的资产交易行为一并纳入到本次交易相关指标计算，根据相关数据初步测算，本次交易预计达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组。对于本次交易是否构成重大资产重组的具体认定，公司将在重组报告书（草案）中予以详细分析和披露。

　　本次交易涉及发行股份购买资产，需要经上交所审核通过并经中国证监会予以注册后方可实施。

　　（二）本次交易构成关联交易

　　本次交易前，交易对方与上市公司不存在关联关系。本次交易完成后，交易对方维梧苏州持有的上市公司股份比例预计将超过5%。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》相关规定，维梧苏州为上市公司潜在关联方，因此本次交易将构成关联交易。

　　（三）本次交易不构成重组上市

　　本次交易前后，上市公司的实际控制人均为戴岚与戴龙，本次交易不会导致上市公司控制权变更。本次交易前三十六个月内，上市公司的实际控制人未发生变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。

　　四、标的资产评估及作价情况

　　截至本预案摘要签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产的预估值及交易价格尚未确定。标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，经交易双方充分协商确定。标的资产相关审计、评估工作完成后，上市公司将与交易对方另行签署协议，对最终交易价格进行确认。

　　标的资产经审计的财务数据、评估结果、标的资产定价情况等将在重组报告书（草案）中予以披露，提请投资者关注。

　　五、发行股份购买资产具体方案

　　（一）发行股份的种类、面值及上市地点

　　本次交易中，上市公司以发行股份的方式购买标的资产，所涉及发行股份的种类为人民币普通股A股，每股面值为1.00元，上市地点为上交所。

　　（二）发行对象

　　本次交易发行股份的交易对方为维梧苏州与Vivo Cypress。

　　（三）发行股份的定价方式和价格

　　1、定价基准日

　　本次发行股份购买资产中，定价基准日为上市公司审议本次发行股份购买资产事项的首次董事会（即第二届董事会第十六次会议）决议公告日。

　　2、发行价格

　　根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。本次发行股份购买资产市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前120个交易日的公司股票交易均价。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

　　上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日的股票交易均价具体情况如下表所示：

　　经交易双方协商，本次交易的股份发行价格为34.02元/股，不低于市场参考价的80%，符合《重组管理办法》的相关规定。

　　若在定价基准日至本次发行完成日（对价股份在结算公司完成登记之日）期间，如上市公司发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价格随之进行调整。

　　（四）发行数量

　　本次发行股份购买资产的股份发行数量将按照下述公式确定：

　　上市公司向单一交易对方发行的对价股份数量=该交易对方所获得的股份对价金额÷发行价格；发行股份的总数=上市公司向各交易对方发行的对价股份数量之和。

　　依据上述公式计算的股份数量如非整数，则向下取整精确至股，不足1股的部分交易对方自愿放弃。

　　截至本预案摘要签署日，标的公司的审计和评估工作尚未完成，本次发行股份购买资产最终的股份发行数量将根据标的资产的最终转让价格，由双方另行确定，且尚须经上市公司董事会、股东（大）会审议通过以及经中国证监会注册。

　　在本次发行股份购买资产的定价基准日至本次发行完成日（对价股份在结算公司完成登记之日）期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。

　　（五）锁定期安排

　　交易对方将以所持标的公司股权认购取得的上市公司股份，若在取得所认购的股份时对用于认购股份的资产持续拥有权益的时间达到或超过12个月，则在本次交易中取得的全部对价股份自发行完成日起12个月内不得进行转让；若在交易对方取得所认购的股份时对用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月，则在本次交易中取得的全部对价股份自发行完成日起36个月内不得进行转让。

　　股份锁定期限内，交易对方通过本次交易取得的对价股份因上市公司发生送红股、转增股本等原因而导致增持的股份亦应遵守上述股份锁定安排。

　　若上述股份锁定期的承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，交易对方同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

　　（六）过渡期损益安排

　　标的资产在过渡期内产生的盈利、收益由上市公司享有，亏损及损失由交易对方按照所持标的资产的相对比例共同承担。

　　如果本次发行股份购买资产对标的公司的评估未采用收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法作为主要评估方法的，则前述安排不适用，相应的标的资产在过渡期内产生的盈利、收益、亏损及损失的承担方式由双方另行协商。

　　（七）滚存未分配利润安排

　　本次股份发行完成后，上市公司滚存未分配利润将由新老股东按持股比例共享。

　　六、募集配套资金具体方案

　　（一）发行股份的种类、面值及上市地点

　　本次发行股份募集配套资金发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为上交所。

　　（二）发行方式和发行对象

　　本次募集配套资金的发行方式为向特定对象发行。发行对象均以现金方式认购本次募集配套资金发行股票。

　　本次募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定条件的合计不超过35名（含35名）特定投资者。

　　最终发行对象将由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会的注册同意文件后，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）根据有关法律、法规及其他规范性文件的规定及投资者申购报价情况确定。

　　（三）定价基准日和发行价格

　　本次发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。最终发行价格将在本次交易经上交所审核通过并经中国证监会注册后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由董事会及董事会授权人士根据股东大会的授权与本次发行的主承销商根据竞价结果协商确定。

　　公司在本次发行股份募集配套资金的定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规则进行相应调整。

　　（四）募集配套资金金额及发行数量

　　本次募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，股份发行数量不超过发行股份购买资产完成后公司总股本的30%。最终以经上交所审核通过并经中国证监会作出注册决定的募集资金金额及发行股份数量为上限。最终发行数量将在本次交易经上交所审核通过并经中国证监会注册后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由董事会及董事会授权人士根据股东大会的授权和发行时的实际情况，与本次发行的主承销商协商确定。

　　在募集配套资金定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会及上交所的相关规则作相应调整，股份发行数量也随之进行调整。

　　（五）锁定期安排

　　本次募集配套资金发行对象所认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。本次募集配套资金完成后，若本次发行股份募集配套资金的发行对象由于上市公司派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项而新增取得的上市公司股份，其锁定期亦参照上述约定。若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，则本次发行股份募集配套资金的发行对象将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。上述锁定期届满之后，本次募集配套资金的发行对象所取得的上市公司股份转让事宜按照中国证监会和上交所的有关规定执行。

　　（六）募集资金用途

　　本次交易募集配套资金具体用途及金额将在重组报告书（草案）中予以披露。

　　本次募集配套资金以本次发行股份购买资产的成功实施为前提，但募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产的实施。若证券监管机构的最新监管意见发生调整，则上市公司可根据相关证券监管机构的最新监管意见对本次募集配套资金相关事项进行相应调整。

　　在募集配套资金到位之前，上市公司可以根据实际情况以自有和/或自筹资金先行垫付，待募集资金到位后再予以置换。如上市公司未能成功实施募集配套资金或实际募集资金金额小于募集资金用途的资金需求量，上市公司将通过自有或自筹资金解决资金缺口。

　　（七）滚存未分配利润安排

　　本次募集配套资金完成后，上市公司发行前的滚存未分配利润，由发行后新老股东按各自持股比例共同享有。

　　七、本次交易对上市公司的影响

　　本次交易对上市公司的影响详见本预案摘要“重大事项提示”之“二、本次交易对上市公司的影响”。

　　八、本次交易前置程序及本次交易已履行和尚需履行的审批程序

　　本次交易已履行和尚需履行的审批程序情况详见本预案摘要“重大事项提示”之“三、本次交易已履行和尚需履行的决策程序及审批程序”。

　　九、本次交易相关方所做出的重要承诺

　　本次交易相关方作出的重要承诺如下：

　　（一）上市公司及其控股股东、全体董事、监事及高级管理人员作出的重要承诺

　　1、上市公司及其全体董事、监事及高级管理人员

　　2、上市公司控股股东、实际控制人及一致行动人

　　（二）交易对方

　　（三）标的公司及其董事、监事、高级管理人员

　　1、标的公司

　　2、标的公司董事、监事及高级管理人员

　　上海毕得医药科技股份有限公司

　　2025年1月27日