深圳市致尚科技股份有限公司 第三届董事会第二次会议决议公告

　　证券代码：301486        证券简称：致尚科技        公告编号：2025-002

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、 董事会会议召开情况

　　深圳市致尚科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二次会议于2025年1月23日以书面送达方式发出通知，并于2025年1月27日以通讯方式召开。本次会议由董事长陈潮先先生召集主持。本次会议应出席董事五名，实际出席董事五名。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及有关法律、法规的规定。

　　二、 董事会会议审议情况

　　（一） 审议通过《关于拟转让控股子公司股权暨签署框架协议的议案》

　　根据公司整体战略规划和布局，公司拟将持有的控股子公司东莞福可喜玛通讯科技有限公司53%的股权以现金对价暂定为32,595万元人民币的价格转让给河南泓淇光电子产业基金合伙企业（有限合伙）。具体交易方案及交易条款以双方后续签署的具体协议为准，最终交易价格以具有证券期货相关从业资格的评估机构出具的评估价值作为定价参考依据，由交易双方在正式股权转让交易文件中确定。双方签署正式协议前，公司尚需履行相关会议审议程序。具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　表决结果：通过。

　　三、 备查文件

　　1、 第三届董事会第二次会议决议；

　　2、 《股权转让框架协议》

　　特此公告。

　　深圳市致尚科技股份有限公司

　　董事会

　　2025年1月27日

　　证券代码：301486        证券简称：致尚科技        公告编号：2025-003

　　深圳市致尚科技股份有限公司

　　关于拟转让控股子公司股权

　　暨签署框架协议的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、 为聚焦于公司长期发展战略，深圳市致尚科技股份有限公司（以下简称“公司”）与河南泓淇光电子产业基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“泓淇光电基金”）签署《股权转让框架协议》，拟将公司持有的控股子公司东莞福可喜玛通讯科技有限公司（以下简称“福可喜玛”或“标的公司”）53%的股权以现金对价暂定为32,595万元人民币的价格转让给泓淇光电基金（以下简称“本次交易”）。

　　2、 本次签署的《股权转让框架协议》属于双方意向性约定，具体交易方案及交易条款以双方后续签署的具体协议为准，最终交易价格以具有证券期货相关从业资格的评估机构出具的评估价值作为定价参考依据，由甲乙双方在正式股权转让交易文件中确定。双方签署正式协议前，公司尚需履行相关会议审议程序。

　　3、 本次股权转让事项是公司根据整体战略规划作出的决策，符合公司长远发展规划和利益。本次交易有助于优化公司产业配置，增强公司资金实力，促进公司高质量发展。未来，公司将继续聚焦主业，顺应市场发展趋势变化，继续加大在游戏机零部件、连接器、自动化设备等领域的研发和投资力度，力争成为具有国际竞争力的电子零部件生产商和技术服务商。

　　福可喜玛于2023年9月起纳入公司合并报表范围，本次股权转让事项完成后，公司将不再持有福可喜玛股权，其将不再纳入公司合并报表范围。本次股权转让事项如成功实施，将回收资金并对公司当期投资收益产生积极影响，最终以公司年审会计师的审计结果为准。

　　4、 本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。鉴于本次交易仍存在不确定性，暂无法预计对公司当年经营业绩造成的影响。

　　5、 公司将根据事项的后续进展，严格按照相关法律法规及《公司章程》的规定，履行相关的审批程序和信息披露义务，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　一、 交易概述

　　2025年1月27日，公司第三届董事会第二次会议审议通过了《关于拟转让控股子公司股权暨签署框架协议的议案》，拟将公司持有的控股子公司福可喜玛53%股权以暂定32,595万元人民币的价格转让给泓淇光电基金。

　　本次交易的基准日拟定为2024年10月31日，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，预计《股权转让框架协议》范围内标的公司的资产总额、净资产额未达到公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告对应科目金额的50%，标的公司在最近一个会计年度所产生的营业收入未达到公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的50%。故本次交易不构成重大资产重组。

　　最终交易价格以具有证券期货相关从业资格的评估机构出具的评估价值作为定价参考依据，由甲乙双方在正式股权转让交易文件中确定。双方签署正式协议前，公司尚需履行相关会议审议程序。

　　本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易完成后，公司将不再持有福可喜玛的股权，福可喜玛将不再纳入公司合并报表范围。

　　二、 交易对方的基本情况

　　1、泓淇光电基金的具体情况如下表：

　　2、泓淇光电基金合伙人情况如下：

　　经核查，泓淇光电基金不是失信被执行人，与公司及公司前十名股东、董监高不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系，亦不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

　　三、 交易标的基本情况

　　1、本次交易标的为公司持有的福可喜玛53%股权，权属清晰，无抵押、质押及其他任何限制转让的情况，亦不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法强制措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。截至目前，公司不存在为福可喜玛提供担保、财务资助、委托理财的情况，福可喜玛亦不存在占用公司资金的情况。福可喜玛信用状况良好。

　　2、福可喜玛基本情况

　　3、福可喜玛股东情况如下：

　　福可喜玛其他股东（刘晓明、玄国栋、佛山优势易盛股权投资合伙企业（有限合伙）、赵洪军）同意放弃对此次公司拟转让股权的优先购买权。

　　4、公司获得该项资产的时间、方式和价格

　　2020年7月，玄国栋将持有福可喜玛25.00%的股权以2,476.56万元的价格转让给公司，佛山优势资本创业投资合伙企业（有限合伙）将持有福可喜玛15.00%的股权以1,200.00万元的价格转让给公司，本次股权转让完成后，公司持有福可喜玛40%的股权。2020年9月，福可喜玛各股东按照原始出资比例对福可喜玛进行增资，其中公司增资800万元。

　　2023年9月，玄国栋将持有福可喜玛11.00%的股权以1,100.00万元的价格转让给公司；2023年11月，赵洪军将持有福可喜玛2.00%的股权以200.00万元的价格转让给公司，本次股权转让完成后，公司持有福可喜玛53.00%的股权。详见公司2023年7月、2023年9月披露于证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上《关于拟收购参股公司股权并签署意向协议的公告》《关于收购东莞福可喜玛通讯科技有限公司11%股权的后续进展公告》。

　　5、标的公司的运营情况

　　福可喜玛是一家专业致力于MPO/MT插芯、连接器的技术开发及应用的高科技企业。自2020年参股投资福可喜玛股权到目前，公司为福可喜玛的发展提供了资源保障，福可喜玛在MT插芯领域构建较强竞争力。

　　6、 主要财务数据：

　　单位：万元

　　注：以上数据未经审计。

　　四、 交易协议的主要内容

　　1、 交易双方：

　　甲方（受让方）：河南泓淇光电子产业基金合伙企业（有限合伙）

　　乙方（转让方）：深圳市致尚科技股份有限公司

　　标的公司：东莞福可喜玛通讯科技有限公司

　　标的股权：东莞福可喜玛通讯科技有限公司53%的股权

　　2、 本次交易方案

　　2.1. 本次交易安排

　　甲方同意以现金的方式向乙方购买其拥有的标的股权，乙方亦同意向甲方出售其拥有的标的股权，并同意接受甲方支付的现金作为对价。

　　2.2. 本次交易的对价

　　甲乙双方初步商定，本次交易标的公司100%股权的整体估值暂定为61,500万元（大写：陆亿壹仟伍佰万元整），标的股权的转让对价暂定为32,595万元（大写：叁亿贰仟伍佰玖拾伍万元整）。标的股权的最终转让对价将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的资产评估报告为基础，经甲乙双方协商一致确定并以届时正式签署的股权转让协议中的约定为准。

　　2.3 本次交易支付方式

　　甲乙双方一致同意，甲方将按照以下方式分期支付本次交易的现金对价：

　　（1）甲方于标的公司股东会审议通过本次交易及乙方股东大会批准本次交易之日起15个工作日内支付交易对价的50%。

　　（2）甲方于交割日后15个工作日内，支付交易对价的50%。

　　2.4 未分配利润安排

　　标的公司交割日前的滚存未分配利润由交割日前的标的公司股东享有，标的公司交割日后的滚存未分配利润由交割日后的标的公司股东享有。为免歧义，各方确认，本次交易交割完成后，除本协议约定的过渡期损益安排外，标的股权对应享有的标的公司滚存未分配利润由甲方继承及享有。

　　3、本次交易之实施

　　3.1 交割的先决条件

　　3.1.1 本协议项下交割应当以下列条件（以下简称“先决条件”）全部满足或被甲方书面豁免为前提条件：

　　（1）陈述与保证：本协议第五条项下所作的陈述与保证，各方在作出时是真实、准确、完整和无误导的，并且截至交割日也是真实、准确、完整和无误导的。

　　（2）批准、同意及弃权：甲方、乙方、标的公司为完成本次交易所需的所有批准、同意、授权和弃权均已取得，包括但不限于所有的政府批准和许可（如适用）、股东（大）会和董事会的批准、相关股东已同意放弃其优先受让权、优先认购权的弃权函或其他书面证明、任何主体重大合同所要求的所有第三方同意（如适用）等，且签署及履行本协议及其他投资交易不会导致任一方违反任何中国法律。

　　（3）无禁令：不存在限制、禁止或取消本次交易的法律法规，以及法院、仲裁机构或有关政府部门的判决、裁决、裁定或禁令；也不存在任何已对或将对本次交易产生或可能产生不利影响的悬而未决或潜在的诉讼、仲裁、判决、裁决或禁令。

　　（4）无违约：甲方、乙方和标的公司未发生任何违反本协议项下其所作声明、陈述、保证、承诺和约定的情况，也未发生任何可能导致甲方、乙方和标的公司违反其在本协议项下所作之声明、陈述、保证、承诺和约定的事件、情况、事实和情形。

　　（5）无重大不利影响：自基准日起，标的公司未发生产生或经合理预见可能会产生重大不利影响的事件、事实、条件、变化或其他情况。

　　（6）尽职调查：甲方聘请的中介机构已完成对标的公司的尽职调查和审计，并出具书面尽职调查报告和审计报告，且尽职调查和审计的结果令甲方合理满意。

　　3.2 交割日

　　甲、乙双方应于本协议3.1.1条约定的先决条件全部成就或被豁免，且甲方向乙方支付第一期交易对价之日起十个工作日内，办理标的股权的交割。本协议项下标的股权的交割日为以下条件均全部满足之日：

　　（1）甲方业经标的公司的市场监督管理部门正式登记为持有标的公司53%股权的股东；

　　（2）甲方向标的公司委派的管理人员业经标的公司的市场监督管理部门正式登记为标的公司的法定代表人、董事、监事及高级管理人员；

　　（3）本协议约定的先决条件全部满足或被甲方书面豁免。

　　4、过渡期安排

　　4.1 过渡期业务经营

　　自基准日至交割日的期间，乙方及标的公司承诺保证标的公司正常地开展业务经营且在其管理和业务经营中遵守一切适用法律，确保标的公司正常维持基准日所拥有的各项资产、人员及业务/合同，且不会从事可能使前述资产、人员及业务/合同产生不利变化的行为。

　　4.2 过渡期损益归属

　　各方同意并确认，标的股权在过渡期间对应享有的收益或分担的亏损约定如下：

　　（1）标的公司基准日至2024年12月31日期间的损益由乙方按照标的股权比例享有和承担。根据会计师事务所审计结果，如标的公司在前述期间内实现的“归属于母公司所有者的净利润”为正的，则由标的公司在审计报告出具后15个工作日内召开股东会，按照标的股权对应的净利润金额向乙方进行定向分红；如标的公司在前述期间“归属于母公司所有者的净利润”为负的，则由乙方在审计报告出具后15个工作日内按照标的股权对应的亏损金额以现金方式向标的公司进行补足。

　　（2）标的公司2025年1月1日至交割日期间的损益由甲方按照标的股权比例享有和承担。

　　5、陈述与保证

　　除已向甲方披露的各项事项外，乙方向甲方作出以下陈述、保证和承诺，并确认甲方对本协议的签署依赖于该等陈述与保证、承诺的真实、准确和完整，如果陈述与保证、承诺并非真实、准确或完整，乙方应对因此给甲方导致的任何直接或间接的损失承担赔偿责任。乙方确保以下各项陈述和保证截至本协议签署日、交割日均是真实、完整和准确的。

　　6、其他约定

　　本次交易完成之后，标的公司承诺，在遵循商业原则，公平合理的情形下，乙方享有标的公司产品的优先出货权。

　　7、保密

　　本协议订立前以及在本协议期限内，一方（“披露方”）曾经或者可能不时向另一方（“接受方”）披露该方的涉密资料。在本协议期限内，接受方必须：

　　（1）对涉密资料进行保密；

　　（2）不得为除本协议明确约定的目的之外的其他目的使用涉密资料；

　　（3）除为履行其职责而确有必要知悉涉密资料的该方或该方代理人、财务顾问、律师、会计师或其他顾问外，不向其他任何人披露，且上述人员须已签署书面保密协议；

　　（4）除根据相关主管部门及上市相关监管部门的要求而提供相关披露信息外，不向其他组织及机构披露。

　　8、违约责任

　　8.1 本协议项下任何一方因违反本协议约定的义务、所作出的陈述、声明、保证和承诺，即视为该方违约。因违约方的违约行为而使本协议不能全部履行、不能部分履行或不能及时履行，或导致守约方发生的直接损失、间接损失（包括但不仅限于权力机构的罚款、因此导致守约方应向第三方承担的法律责任、评估费用、诉讼费、律师费、差旅费，以及为本次交易而花费的合理费用等），并由此给其他方造成损失的，该违约方按照本协议约定及法律规定承担相应的赔偿责任。

　　8.2 甲方未按照本协议约定或各方书面确认的时限支付交易价款，视为延迟支付，应由违约方向守约方按应付而未付款项为基数每日万分之五的标准支付延迟付款违约金，逾期超过30日的，乙方有权终止本协议，要求甲方返还标的股权（若已过户），并赔偿乙方所遭受的全部损失。

　　9、生效、变更和终止

　　9.1 本协议自双方签字盖章之日起成立。本协议项下各方的承诺与保证条款、违约责任及争议解决条款和保密条款在本协议签署后即生效，其他条款于以下先决条件全部满足之日起生效：

　　（1）乙方董事会、股东大会批准本次交易事项；

　　（2）交易对方履行完毕本次交易的内部审核程序；

　　（3）本次交易获深圳证券交易所审核通过（如需）；

　　（4）其他监督管理部门的备案、审核或批准（如需）；

　　（5）在交割日之前，经协议各方协商一致可对本协议的约定内容进行补充、变更，变更形式以书面补充协议为准。

　　9.2 本协议于下列情形之一发生时终止：

　　（1）如甲方聘请的中介机构对标的公司的尽职调查和审计结果未令甲方合理满意。为免歧义，甲方请审计机构最终审计的标的公司营业收入、净利润（扣除非经常性损益，下同）、净资产不得低于已提供给甲方财务报表净利润中相关科目数据的10%。

　　（2）在交割日之前，经协议各方协商一致终止；

　　（3）在交割日之前，本次交易由于不可抗力或者各方以外的其他客观原因而不能实施；

　　（4）生效条件中任一先决条件无法获得满足；

　　（5）本协议任何一方严重违反本协议或适用法律的规定，致使本协议的履行和完成成为不可能，在此情形下，任何守约方有权单方以书面通知方式终止本协议。本协议的任何变更、修改或补充，须经协议各方签署书面协议，该等书面协议应作为本协议的组成部分，与本协议具有同等法律效力。

　　五、 本次交易应当履行的审议程序

　　根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，此项交易经公司第三届董事会第二次会议审议通过，最终交易价格以具有证券期货相关从业资格的评估机构出具的评估价值作为定价参考依据，由甲乙双方在正式股权转让交易文件中确定。双方签署正式协议前，公司尚需履行相关会议审议程序。

　　六、 转让股权的目的和对公司的影响

　　本次股权转让事项是公司根据整体战略规划作出的决策，符合公司长远发展规划和利益。本次交易有助于优化公司产业配置，增强公司资金实力，促进公司高质量发展。未来，公司将继续聚焦主业，顺应市场发展趋势变化，继续加大在游戏机零部件、连接器、自动化设备等领域的研发和投资力度，力争成为具有国际竞争力的电子零部件生产商和技术服务商。

　　福可喜玛于2023年9月起纳入公司合并报表范围，本次股权转让事项完成后，公司将不再持有福可喜玛股权，其将不再纳入公司合并报表范围。本次股权转让事项如成功实施，将回收资金并对公司当期投资收益产生积极影响，最终以公司年审会计师的审计结果为准。

　　七、 风险提示

　　1、本次股权转让事项尚需履行相关会议审议程序，并需相关方按照协议约定办理标的股权过户手续方为完成，本次股权转让事项最终能否成功实施尚存在不确定性。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

　　2、本次股权转让事项如有相关进展，公司将及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险，理性投资。

　　3、公司指定信息披露媒体为《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），有关公司的信息，均以上述媒体刊登的公告为准。

　　八、 备查文件

　　1、 第三届董事会第二次会议决议；

　　2、 《股权转让框架协议》。

　　特此公告。

　　深圳市致尚科技股份有限公司董事会

　　2025年1月27日