上海妙可蓝多食品科技股份有限公司 关于公司参股并购基金存续期限届满 拟进行清算分配的公告

　　证券代码：600882            证券简称：妙可蓝多            公告编号：2025-009

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　上海妙可蓝多食品科技股份有限公司（以下简称“公司”“上市公司”或“妙可蓝多”）参股并购基金上海祥民股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海祥民”）存续期限于2025年1月29日届满。根据《上海祥民股权投资基金合伙企业（有限合伙）有限合伙协议》有关约定，上海祥民拟进行清算分配，现将有关情况公告如下：

　　一、公司参股并购基金的基本情况

　　（一）公司参股并购基金的决策程序

　　公司于2018年4月27日召开第九届董事会第三十七次会议，审议通过《关于参与认购并购基金份额的议案》，同意公司使用自有资金人民币10,000万元参与认购渤海华美八期（上海）股权投资基金（有限合伙）（上海祥民曾用名，以下与上海祥民均简称为“并购基金”）有限合伙份额。相关事项的具体内容，详见公司2018年4月28日披露的《关于参与认购并购基金份额的公告》（公告编号：2018-041）。

　　董事会审议通过公司参股并购基金事项后，公司作为有限合伙人与并购基金普通合伙人渤海华美瑞拉（上海）股权投资基金管理有限公司（以下简称“渤海华美”）、吉林省联祥消防信息工程有限公司（以下简称“联祥消防”）及有限合伙人中航信托股份有限公司（代表“中航信托·天启【2017】678号消费升级产业并购基金项目集合资金信托计划”，以下简称“中航信托”）、吉林省耀禾经贸有限公司（以下简称“吉林耀禾”）签署了并购基金《有限合伙协议》（以下简称“原合伙协议”）。并购基金于2018年5月28日完成相关工商变更登记后，各合伙人认缴出资额及其占比情况如下：

　　2018年6月，公司按照原合伙协议的约定，向并购基金缴付了全部认缴出资人民币10,000万元。相关事项的具体内容，详见公司2018年6月9日披露的《关于参与认购并购基金份额的进展公告》（公告编号：2018-063）。

　　（二）并购基金后续变更情况

　　2021年1月29日及2021年2月22日，公司分别召开第十届董事会第二十七次会议及2021年第二次临时股东大会，审议通过《关于公司参股并购基金重新签署合伙协议的议案》，同意公司与相关各方重新签署并购基金《有限合伙协议》（以下简称“新合伙协议”）及相关文件，对并购基金名称、合伙人、存续期限、管理人等原合伙协议条款进行变更或补充。渤海华美和中航信托从并购基金退伙，盛方股权投资基金管理（云南）有限公司（以下简称“盛方基金”）加入并购基金成为普通合伙人并担任并购基金执行事务合伙人及管理人，同时并购基金名称变更为“上海祥民股权投资基金合伙企业（有限合伙）”。

　　因公司原控股股东、实际控制人柴琇女士及其配偶控制的公司于2020年6月完成对联祥消防100%股权的收购，吉林耀禾为联祥消防子公司，联祥消防与吉林耀禾成为公司关联方，从而公司与联祥消防、吉林耀禾重新签署并购基金合伙协议被动形成关联交易。

　　相关事项的具体内容，详见公司2021年2月2日和2021年2月5日披露的《关于参股并购基金进展暨重新签署合伙协议涉及关联交易的公告》（公告编号：2021-017）和《关于参股并购基金进展暨重新签署合伙协议涉及关联交易的补充公告》（公告编号：2021-018）。

　　并购基金于2021年5月6日完成前述事项涉及的工商变更登记后，各合伙人认缴出资额及其占比情况如下：

　　根据新合伙协议约定，并购基金的存续期限自基金成立之日开始起算（基金成立之日为2018年5月29日）为80个自然月，现存续期限于2025年1月29日届满。

　　二、并购基金截至目前的基本情况

　　（一）并购基金各合伙人实缴出资情况

　　截至目前，并购基金各合伙人认缴出资及其实缴情况如下：

　　根据原合伙协议及新合伙协议的约定，并购基金普通合伙人可基于自主决策不向并购基金缴付任何出资，截至目前，普通合伙人均未实缴。公司及吉林耀禾分别实缴100,000,000元和478,114,959元。

　　（二）并购基金对外投资情况

　　截至目前，并购基金持有长春市联鑫投资咨询有限公司（以下简称“长春联鑫”）99.99%股权，长春联鑫持有吉林芝然乳品科技有限公司（以下简称“吉林芝然”）90%股权，吉林芝然持有AUSTRALIA ZHIRAN CO. PTY LTD（以下简称“澳洲芝然”）及香港芝然乳品科技有限公司（以下简称“香港芝然”）100%股权或权益，澳洲芝然间接持有BROWNES FOODS OPERATIONS PTY LIMITED（以下简称“Brownes”）100%股权或权益。

　　除上述股权投资外，截至目前，并购基金作为持有长春联鑫99.99%股权的股东，对长春联鑫尚有23,608.00万元无息债权投资。

　　并购基金截至目前的具体对外投资情况如下：

　　注：“澳洲芝然金融”全称为Australia Zhiran Finance Co.Pty Ltd，“DairyWest”全称为Dairywest Group holdings Pty Limited，“DairyWest FinanceCo”全称为Dairywest Finance Pty Limited，“DairyWest LoanCo”全称为Dairywest Loanco Pty Limited，“DairyWest Property”全称为Dairywest (Property) Pty Limited、“Gourmet Foods”全称为Dairywest Gourmet Foods Pty Ltd。前述公司及澳洲芝然、Brownes均为注册于澳大利亚的公司。

　　Brownes为并购基金控制的核心资产，其主营业务为乳制品研发、生产、销售及贸易，是西澳大利亚州规模最大的乳制品生产企业之一，主要产品为巴氏杀菌乳、调制乳、发酵乳、奶油和奶酪。“Brownes”品牌是历史悠久的西澳大利亚州乳品品牌之一，创立于1886年，至今已有超过130年历史。

　　三、并购基金拟进行清算分配的基本情况

　　（一）拟进行清算分配的原因

　　2025年1月27日，公司收到并购基金管理人盛方基金发来的《关于提议召开上海祥民股权投资基金合伙企业（有限合伙）临时合伙人会议的通知》及其附件《上海祥民股权投资基金合伙企业（有限合伙）解散提案》，鉴于并购基金存续期限于2025年1月29日届满，考虑合伙企业资产短期内难以实现变现及现金分配的情况，为保护基金及全体合伙人的权益，盛方基金作为并购基金管理人，通知全体合伙人以线上电话会议形式召开临时合伙人会议，根据新合伙协议第10.1.1条约定讨论并购基金解散清算事项。

　　（二）拟进行清算分配的基本方案

　　按照基金管理人盛方基金提出的实物清算分配基本方案，并购基金拟按以下方式对其所持有的长春联鑫股权向有限合伙人进行实物分配：

　　公司与吉林耀禾对并购基金持有的长春联鑫股权的分配比例分别为A、B，其中：

　　A=[C×（1+14%×N÷360）－D]/X；

　　B=1－A。

　　上述公式中：

　　“C”为妙可蓝多向上海祥民实缴的初始出资金额，即人民币壹亿元（RMB 100,000,000.00元）。

　　“N”为自妙可蓝多实缴出资之日（即2018年6月7日，含当日）起至2025年1月29日经历的实际天数，即2,428天。

　　“D”为截至2025年1月29日，上海祥民已向公司分配的金额，即人民币壹仟肆佰万元整（RMB 14,000,000.00元）。

　　“X”为上海祥民价值，即各方协商确定聘用的评估机构评估确认的上海祥民价值。

　　（三）清算分配的程序

　　并购基金进行实物分配后，公司与吉林耀禾将分别持有长春联鑫股权，从而被动形成公司与关联方共同投资，鉴于实物分配涉及的相关审计评估工作尚未最终完成，待审计评估工作完成后，公司将就在前述分配基本方案下形成的最终分配方案提交董事会及股东大会（如需）审议，并根据董事会及股东大会（如需）审议意见在并购基金合伙人会议上进行表决，前述最终分配方案经并购基金合伙人会议审议通过后，由并购基金实施分配。

　　四、风险及保障措施

　　公司于2024年9月2日收到控股股东内蒙古蒙牛乳业（集团）股份有限公司（以下简称“内蒙蒙牛”）发来的《关于吉林耀禾逾期未偿还信托贷款及相关事项的告知函》，因并购基金及其下属控制主体为吉林耀禾相关债务项下的还款义务及其他各项义务的履行提供了相关财产的抵押、质押担保，基于吉林耀禾未能按时偿还其所欠债务的本金及部分利息，且在与债权人寻求债务偿还的解决方案上未有实质进展，内蒙蒙牛作为债权人后续或将采取包括但不限于行使担保权利等一切合法方式保障其利益，并购基金及其下属控制主体将存在承担担保责任的风险。公司后于2024年9月4日召开第十一届董事会第三十四次会议，审议通过《关于要求公司就参股并购基金中持有份额及收益立即向相关方主张权益的议案》，要求公司向相关方主张以现金、实物或其他方式退出并购基金，以及如因担保事项出现损失时要求公司积极追偿，并成立专门工作组。相关事项的具体内容，详见公司2024年9月5日披露的《关于公司参股并购基金进展及相关风险的提示公告》（公告编号：2024-071）。

　　截至目前，并购基金存续期已届满而公司无法实现以现金方式退出，且吉林耀禾与内蒙蒙牛尚未就债务偿还事宜达成解决方案。公司于2025年2月5日召开第十二届董事会第四次会议，以4票同意，0票反对，0票弃权，5票回避表决结果，审议通过《关于公司参股并购基金实物清算分配基本方案的议案》，关联董事陈易一先生、柴琇女士、任松先生、张平先生、高文先生回避本议案表决，就并购基金进行实物分配后公司可能面临的风险要求相关方采取相应保障措施，具体风险及相应的保障措施如下：

　　（一）由于目前吉林耀禾与内蒙蒙牛仍未能就债务偿还达成解决方案，后续吉林耀禾或以其并购基金下属控制主体权益偿还其所欠内蒙蒙牛债务，由于并购基金下属核心资产Brownes位于澳大利亚，并购基金进行实物分配及后续吉林耀禾以其持有的并购基金下属控制主体权益偿还其所欠内蒙蒙牛债务，均涉及Brownes间接股权结构发生变更，可能需要履行澳大利亚相关政府机构审核等程序，公司穿透至并购基金下属控制主体的权益因吉林耀禾上述债务或较长时间处于被抵押、质押的状态。

　　同时，由于内蒙蒙牛后续或将采取包括但不限于行使担保权利等一切合法方式保障其利益等实际情况，并购基金及其下属控制主体将存在承担担保责任的风险。如上述担保措施相关的并购基金所属资产被内蒙蒙牛强制执行，后续公司只能向吉林耀禾追偿返还因上述担保措施执行而导致的财产损失，如吉林耀禾不能返还上述损失，则公司将面临财产重大损失风险。

　　就上述情况，公司已获得内蒙蒙牛出具的《承诺函》，就吉林耀禾与中粮信托有限责任公司（以下简称“中粮信托”）间的信托贷款（中粮信托已将相关债权转让给内蒙蒙牛直接持有，相关事项的具体内容，详见公司2024年9月5日披露的《关于公司参股并购基金进展及相关风险的提示公告》（公告编号：2024-071）），内蒙蒙牛于《承诺函》中确认及承诺如下：“若出现吉林耀禾根据信托贷款款合同被认定为违约而导致中粮信托行使澳洲担保项下相关担保权利以处置澳洲担保项下担保物（“行使担保权利”），本公司承诺将于中粮信托行使担保权利获得款项后的20日内将按照以下公式计算的款项支付给上市公司作为补偿：支付上市公司金额=中粮信托行使担保权利所实际获得的款项*10%。”

　　同时，公司亦获得柴琇女士出具签署的《关于并购基金相关事项的说明》，柴琇女士于《关于并购基金相关事项的说明》中承诺如下：“由于担保事项导致上市公司面临直接或间接损失的（包括但不限于无法在合伙协议约定期限内足额、及时回收在并购基金中的出资及应得收益），本人承诺将向上市公司足额补偿，并确保上市公司不至于因担保事项而出现损失。”

　　为防范上述风险，公司将敦促上述相关承诺方切实履行各自承诺义务。

　　（二）如长春联鑫股权因上述原因较长时间不能过户至公司名下，及公司穿透至并购基金下属控制主体的权益因吉林耀禾上述债务或较长时间处于被抵押、质押的状态，决定并购基金价值的并购基金下属控制主体的价值可能较并购基金清算分配时的价值有较大差异，将可能导致公司按上述实物清算分配基本方案获得的相应实物资产的价值较基金清算分配时有较大差异。

　　为防范上述风险，董事会要求相关方参考并购中关于过渡期损益安排的市场惯例或其他合理安排，对公司提供切实的保障措施，并在实物分配的相关协议中进行明确约定。

　　相关风险评估系基于公司目前了解的初步信息作出，公司将根据后续实际情况及时评估风险并采取必要行动。同时，公司将严格按照相关法律、法规、规章和规范性文件等的规定履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　上海妙可蓝多食品科技股份有限公司

　　董事会

　　2025年2月5日