贵州永吉印务股份有限公司 关于全资子公司签署对外投资协议的 公告

　　证券代码：603058                  证券简称：永吉股份                  公告编号：2025-008

　　转债代码：113646                  转债简称：永吉转债

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示：

　　● 投资标的名称：Phytoca Holdings Pty Ltd（以下简称“Phytoca Holdings”或“投资标的”）

　　● 标的资产经营的业务：标的资产是一家持证的管制药品供应商，其主营业务为自主品牌管制药品的销售、渠道服务及进出口业务，通过自主控制的管制药品医疗网络和渠道将产品销售给医院、诊所、药房等专业医疗机构；同时利用自有销售网络为客户提供渠道服务。

　　● 投资金额：根据本次签署的协议约定的总对价计算方式，同时结合标的资产所处行业发展情况、以及对标的资产未来经营业绩的初步预计情况，初步估算本次交易投资金额约6,229.51万澳元（约2.82亿元人民币）1。1以2025年1月27日中国人民银行公布的汇率中间价折算，实际交割时由于汇率变动投资金额折算可能存在差异，下同。

　　● 相关风险提示：

　　1、本次对外投资事项签署的相关正式协议内容涉及公司为全资子公司的交易提供担保，该担保事项需履行完毕股东大会的审议程序后生效。

　　2、本次对外投资的事项不需要投资标的所属国相关部门的审批，但仍需获得境内投资主管机关、商务主管部门等相关政府机关部门的备案或审批，能否取得相关的备案或审批，以及最终取得备案或审批时间存在不确定性的风险。

　　3、本次收购完成后，标的资产将来在经营过程中可能面临宏观经济、行业政策变化、市场竞争环境、运营管理、汇率变化等诸多不确定因素，若标的公司业务发展情况不及预期，可能导致标的资产业绩下滑或亏损，从而影响上市公司的财务指标。

　　4、本次交易构成非同一控制下企业合并，预计将确认较大金额的商誉。由于标的公司未来盈利情况受到多方面因素的影响，可能存在较大波动，如果标的公司未来经营状况未达预期，则存在商誉减值的风险，可能对公司以后年度的业绩情况产生一定的影响。

　　公司将密切关注国家宏观经济形势及国内外经济、行业等相关的政策导向，进一步了解和熟悉所属国法律体系、投资体系等相关事项，积极开拓业务，审慎经营。同时公司将选择优秀人才团队进行经营管理，结合实际情况，及时调整风险应对策略，为公司营运及项目管理提供充分的保障。敬请广大投资者谨慎投资，注意投资风险。

　　一、对外投资概述

　　（一）对外投资的基本情况

　　贵州永吉印务股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年12月12日召开第六届董事会第五次会议，审议通过《关于全资子公司拟对外投资并签署意向协议的议案》，公司二级全资子公司Y Cannabis Holdings Pty Ltd（以下简称“Y Cannabis”）拟通过股权受让的方式获得Phytoca Holdings公司100%的股权，具体内容详见公司于2024年12月14日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于全资子公司拟对外投资并签署意向协议的公告》（公告编号：2024-069）。

　　公司澳洲子公司Tasmanian Botanics Pty Ltd（以下简称“TB”）经过近4年的发展，已经成为集研发、生产及销售于一体的管制药品供应商，本次拟投资的标的公司Phytoca Holdings是一家自主品牌的管制药品经营公司，主营业务为自主品牌管制药品的销售及进出口业务等，拥有完整的物流及仓储体系，与TB目前形成的产业布局具有协同效应。

　　本次交易有利于进一步完善公司管制药品业务的销售网络体系，丰富管制药品的产品结构，完善产业链，扩大销售规模，提高利润水平，提升公司市场竞争力，满足公司拓展海外市场战略发展的需求，公司二级全资子公司Y Cannabis拟在澳大利亚通过受让股权的方式获得Phytoca Holdings公司100%的股权，投资金额合计约6,229.51万澳元（约2.82亿元人民币）。

　　（二）审议程序

　　公司于2025年1月26日召开第六届董事会第七次会议，审议通过《关于全资子公司签署对外投资协议的议案》，Y Cannabis将与Phytoca Holdings及相关交易方签订正式协议，通过分三期股权受让及第一期增资2的方式获得Phytoca Holdings公司100%的股权，投资金额约6,229.51万澳元（约2.82亿元人民币）。根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次签署的协议内容涉及公司为全资子公司的交易提供担保，该担保事项需提交股东大会审议。该议案已经公司董事会战略委员会会议审议通过。

　　2具体合同内容详见本公告“四、对外投资合同的主要内容之（一）《股份买卖协议》、（二）《股份出售和购买选择权协议》及（三）《认购与贷款偿还协议》相关内容”。

　　（三）本次投资的投资标的、交易对方均与公司、公司控股股东及实际控制人、董事、监事及高级管理人员不存在关联关系，本次对外投资事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、投资协议主体的基本情况

　　投资主体为公司二级全资子公司Y Cannabis，公司全资子公司贵州永吉实业发展有限公司持有Y Cannabis的100%股权。

　　（一）交易方一

　　公司名称：Y Cannabis Holdings Pty Ltd

　　公司注册号：637 243 086

　　公司地址：Suite 2204, Level 22,520 Oxford Street, Bondi Junction, NSW 2022

　　注册日期：2019年11月4日

　　（二）交易方二

　　公司名称：Mialku Pty Ltd，作为“Kurz Family Trust”家族信托的受托人，无实际经营业务。

　　公司注册号：655 098 356

　　公司地址：C/- Edwards Pearl Pty Ltd, 17-23 Station Street, Malvern, VIC 3144

　　注册日期：2023年6月22日

　　（三）交易方三

　　公司名称：Seventh July Pty Ltd，作为“Dowling Family Trust”家族信托的受托人，无实际经营业务。

　　公司注册号：655 940 113

　　公司地址：Unit 4b, 587 Toorak Road, Toorak, VIC 3142

　　注册日期：2023年6月22日

　　（四）交易方四

　　公司名称：Pi Nominees Pty Ltd，作为“Sally Kurz Family Trust”家族信托的托管人，无实际经营业务。

　　公司注册号：655 536 299

　　公司地址：25 Lambert Road, Toorak VIC 3142

　　注册日期：2023年6月22日

　　（五）交易方五

　　自然人：Tyson Edward Craig

　　地址：73 Huntingtower Road, Armadale, *****

　　三、投资标的基本情况

　　（一）投资标的基本情况

　　投资标的：Phytoca Holdings Pty Ltd

　　公司注册号：669 062 346

　　公司地址：TAG Financial Services Pty Ltd, 17-23 Station Street, Malvern, VIC 3144

　　注册日期：2023年6月22日

　　Phytoca Holdings最近两期经澳洲会计师审计的简要财务数据如下：

　　单位：澳元

　　经营情况：投资标的是为了持有标的资产而设立的持股平台，不具体经营实际业务。

　　交易方式：Y Cannabis将通过股权受让及增资的方式获得Phytoca Holdings公司100%的股权；其中，第一期通过增资495万澳元，将获得45,496股股份，同时支付对价17,604,275.94澳元受让161,801股股份；交割完成后，Y Cannabis将合计持有207,297股标的公司股份，持股比例为60%。第二期权益将通过股权受让的方式受让69,100股股份，预计支付对价20,781,482.40澳元，交割完成后，Y Cannabis共持有标的公司276,397股股份，持股比例为80%。第三期权益将通过股权受让的方式受让剩余股份，预计支付对价18,959,380.56澳元。交割完成后，Y Cannabis共持有标的公司345,496股股份，持股比例为100%。Phytoca Holdings投资前后的股权结构如下：

　　（二）标的资产基本情况

　　标的资产：Phytoca Pty Ltd（以下简称“Phytoca Pty”）

　　公司注册号：623 470 119

　　公司地址：Unit 1 11-13 Wells Road Oakleigh VIC 3166

　　注册日期：2017年12月18日

　　Phytoca Holdings持有Phytoca Pty 100%的股权。标的资产最近两年又一期经澳洲会计师审计的简要财务数据如下：

　　单位：澳元

　　（三）支出款项的来源

　　本次交易计划涉及的支出款项来源，公司将综合考虑自有资金、自筹资金，以及其他融资渠道的情况，进行充分及审慎的评估后，于本次交易过程中视实际情况再次履行相应的审议程序。

　　四、对外投资合同的主要条款及内容

　　（一）《股份买卖协议》

　　1、缔约方

　　Phytoca Holdings Pty Ltd（“本公司”）

　　Y Cannabis Holdings Pty Ltd（“购股方”）

　　贵州永吉印务股份有限公司（“购股方担保人”）

　　2、售股方代表

　　2.1委托

　　各售股方特此委任售股方代表（Mitchell Alexander Kurz.）作为其真实合法的代理人，代为处理与本文件及本文件项下交易有关的一切事宜，并确认和不可撤销地同意，凡本文件规定任何决定、行动、通知、同意或其他通信可由售股方代表作出、承担、给予或接收（如适用）。

　　4、购买价（第1期）

　　4.2支付购买价（第1期）

　　购股方必须在交割时向售股方支付购买价（第1期），而购买价须按附表1第2条第5栏所列的金额支付予各售股方（或根据售股方代表的选择，支付至代表售股方的律师事务所的信托账户）。

　　购股方必须在交割时向售股方支付购买价（第1期），而购买价须按附表1第2条第5栏所列的金额支付予各售股方（或根据售股方代表的选择，支付至代表售股方的律师事务所的信托账户）。

　　4.3股东贷款

　　各方确认，股东贷款将在交割时偿还，交割后，售股方或售股方担保人与本公司之间不存在任何贷款。

　　5、先决条件

　　5.1条件

　　各方在交割时的义务履行，以满足下列条件为前提：

　　(a)购股方或购股方担保人获得下列中国政府部门对汇付购买价（第1期）的无条件批准包括发展和改革委员会；贵州省商务厅；以及外汇管理局（统称“汇款审批”）；以及

　　(b)购股方担保人获得成员作出的批准交易文件及交易文件项下拟议交易的决议。

　　5.2购股方的资金来源

　　购股方的资金来源包括但不限于自有资金、银行贷款以及通过任何其他渠道筹集的资金。

　　5.6终止

　　(a)如果在下列日期之前条件未被满足或豁免，购股方或售股方代表可在交割前的任何时候终止本文件：

　　(i)2025年3月30日；或

　　(ii)购股方和售股方代表书面同意的其他日期，

　　(iii)前提是，提出终止本文件的一方已完全履行其在第5.3条下的义务。

　　(b)如果条件已无法得到满足，购股方可在交割前的任何时候，通过书面通知售股方代表的方式终止本文件。

　　6、交割前的业务开展

　　6.1行为

　　在不限制第6.2条规定的前提下，售股方和本公司必须确保，在交割前，本公司：(a)根据所有适用法律的规定，按照正常和审慎的做法，以持续经营的方式妥善开展业务；(b)尽其最大努力保持业务的盈利性和价值；(c)保护和维护其每一项资产；(d)不终止与所有分销商的供应合同；(e)不雇用任何新员工，也不改变任何员工的雇用条件；(f)不签订、终止或更改任何重要合同或承诺的任何条款；(g)不发行或同意发行任何股本或可转换为股本的任何证券；(h)不以任何方式（包括减少股本或回购股份）改变其已发行股本；(i)不修改或不同意修改其公司章程；(j)不对其任何资产进行处置、抵押或授予选择权；以及(k)适当履行本公司在其订立的所有合同、协议、安排或承诺项下的义务。

　　6.3图拉克租约转让

　　(a)交割前，售股方必须按第6.3(b)条所载条款，促使将图拉克3号和4号商铺租约以及图拉克5号商铺租约分别转让予Levin Health Limited ACN 620 368 710（或各方合理地以书面形式同意的其他受让人）（“图拉克租约转让”），但该等租约在交割前已自然终止除外。

　　(b)在不违反第12条的前提下，图拉克租约转让条款必须规定，附属公司（即承租人）免于承担于转让日期或之后可能因图拉克3号和4号商铺租约或图拉克5号商铺租约（如适用）产生的任何索赔，且于转让日期或之后，集团公司无须作为图拉克3号和4号商铺租约或图拉克5号商铺租约项下任何义务的担保人。

　　7、第三方同意

　　7.1交割前的义务

　　(a)售股方必须而且必须确保本公司：

　　(i)在相关当局规定的日期之前，获得TGA、药物管制局或卫生部就本文件项下交易所要求的任何授权；

　　(ii)尽其合理努力，在交割之时或之前，按照购股方和售股方（双方均合理行事）可接受的条款，获得业主同意和其他第三方同意；以及

　　7.2交割后的义务

　　除违反第7.1(a)(i)条的规定外，在交割之时或之前未能获得第三方同意，不被视为违反本文件的行为。相关各方根据第7.1条就第三方同意所承担的义务，在交割后两个月内仍可履行。

　　9、交割

　　9.1日期、时间和地点

　　(a)交割必须在最后一项条件得到满足或豁免之日后10个工作日届满当日：

　　(i)上午11时开始在售股方律师办公室举行；或

　　(ii)按以下方式发生：通过电话会议和电子邮件进行远程电子交换，本文件项下的每份协议或文件的相应文本均将根据第19.11(b)条的规定进行交换。

　　(b)购股方和售股方（通过售股方代表）可通过书面形式商定不同的交割日期、时间和地点。

　　10、其他确认

　　(a)各方同意：(i)本公司目前拥有的知识产权仍归属于本公司；(ii)除第10(b)条所述情况外，截至2024年6月30日的现金余额仍留归本公司，任何时候提取现金余额都不会导致本公司净资产为负值。(b)各方同意并确认，本公司将根据附表2第2节，宣布向售股方支付的获准股息。(c)购股方同意，于本文件签署之日，保留Tyson Craig在本公司的现有职位，直至2027年6月30日。

　　11、限制

　　11.1禁止竞争

　　为了维护购股方在业务商誉方面的权益，各受限方分别向购股方承诺，在受限期内，其不会在受限区域内以任何方式直接或间接开展受限业务，无论是以雇员、经理、董事、股东、成员、合伙人、贷款人、合资企业参与者、顾问，还是以任何其他身份，同时，其也不会策划如此行事。

　　11.3损害赔偿不足以作为充分救济

　　各受限方同意，对于违反第11.1条所述承诺的任何行为，损害赔偿将不足以作为充分的救济，购股方除有权根据普通法或衡平法规定寻求任何其他救济外，还有权申请禁令，以限制任何违约行为（或持续的违约行为）的发生。

　　14、付款和违约利息

　　14.1付款指示

　　本文件项下的收款方可通过书面通知付款方，指示付款方将全部或部分款项汇入其他主体名下的澳大利亚银行账户。

　　14.2付款方式

　　一方可通过以下方式支付本文件要求其支付的任何款项：(a)将清算后的资金，通过电汇或电子资金转账的方式，汇入收款方以书面形式指定的澳大利亚银行账户；(b)澳大利亚银行开具的未背书银行支票；或(c)付款方与收款方书面约定的任何其他方式。

　　14.5违约利息

　　(b)利息：

　　(i)按基准利率上浮5%的年利率每日计算；(ii)从到期应付日起，按日累加，计算至实际付款日的前一天；以及(iii)基于一年365天，每天进行计算。

　　18、终止

　　18.1售股方终止

　　在下列情况下，售股方（通过售股方代表）可在交割前任何时候向购股方发出书面通知终止本文件：(a)购股方未能在交割日期交割，但仅因售股方违约造成的除外；或(b)购股方破产或资不抵债，或进入清算（出于重建、合并或类似重组目的而自愿清算除外），或与任何债权人达成任何债务重组或和解协议，或被指定接管人、接管人兼管理人、受托人、行政管理人或占有代理人。

　　18.2购股方终止

　　在下列情况下，购股方可在交割前任何时候向售股方代表发出书面通知终止本文件：(a)售股方未能按照本文件的要求在交割日期交付待售证券的所有权，但仅因购股方违约造成的除外；(b)售股方违反本文件中可以补救的任何其他重要条款（售股方保证除外），且在购股方发出通知后，售股方未能在下列日期（以较早者为准）之前对违约行为进行补救：(i)发出通知后10个工作日届满之日；或(ii)交割日期；(c)售股方违反本文件的任何重要条款（售股方保证除外），且无法对违约行为进行补救；(d)售股方违反任何售股方基本保证；或(e)售股方破产或资不抵债，或进入清算（出于重建、合并或类似重组目的而自愿清算除外），或与任何债权人达成任何债务重组或和解协议，或被指定接管人、接管人兼管理人、受托人、行政管理人或占有代理人。

　　23.8适用法律和管辖权

　　(a)本文件适用维多利亚州法律，并根据维多利亚州法律进行解释。

　　(b)各方均不可撤销地无条件服从维多利亚州主管法院以及有权审理来自维多利亚州主管法院上诉的任何法院的非专属管辖权，并放弃就在该等法院提起的任何诉讼提出管辖权异议的权利。

　　23.12签署效力

　　本文件或其对应文本须经被列为本文件一方的各主体正式签署，方可对任何一方产生约束力。

　　附表1：售股方、待售证券及公司

　　（二）《股份出售和购买选择权协议》

　　1、缔约方

　　Y Cannabis Holdings Pty Ltd（简称“购股方”）

　　贵州永吉印务股份有限公司（简称“购股方担保人”）

　　Phytoca Holdings Pty Ltd（简称“公司”）

　　2、生效日

　　本契据的条款和条件自生效日起生效。

　　3、售股方出售选择权

　　3.1授予出售选择权

　　(a)作为各售股方向购股方支付出售选择权费的对价，购股方不可撤销地授予各售股方要求购股方在遵守本契据条款的前提下按第3.2条所载可行权方式从各售股方购买以下各项的期权：(i)第2期股份（“第2期出售选择权”）；以及(ii)第3期股份（“第3期出售选择权”）。

　　4、购股方购买选择权

　　4.1授予购买选择权

　　(a)作为购股方向各售股方支付购买选择权费的对价，各售股方不可撤销地授予购股方在遵守本契据条款的前提下按第4.2条所载可行权方式从各售股方购买以下各项的期权：(i)第2期股份（“第2期购买选择权”）；以及(ii)第3期股份（“第3期购买选择权”）。

　　5、购买价格报告

　　(a)公司、购股方及各售股方须分别于2025年6月30日及2026年6月30日之后，在切实可行的情况下尽快共同委聘一家声誉良好的第三方（一级或二级）审计师，以编制一份报告（“购买价格报告”），其中须列明第2期或第3期（如适用）以下各项的计算：(i)根据附表4第5条计算的调整后的EBIT；(ii)根据附表4第3条计算的每股价格；以及(iii)根据附表4第4条计算的购买价格，连同为使购股方和各售股方及其代表和顾问了解和审查该购买价格报告（包括有关留存收益的数据）所合理需要的所有证明资料（包括相关的详细工作底稿）。(b)购买价格报告的费用将由公司支付。(c)各方同意：(i)除第5(c)(ii)条所述情况外，截至2024年6月30日的现金余额仍留归本公司，任何时候提取现金余额都不会导致本公司净资产为负值；(ii)公司将向各售股方支付允许的股利；以及(iii) 截至2025年6月30日止及其后财年的留存收益将不再分配给各售股方，而是作为购股方拟购买股份的股权价值的一部分。

　　7、交割

　　如各售股方根据第3.2条行使出售选择权或购股方根据第4.2条行使购买选择权，则：交割时刻及地点为出售选择权行权通知或购买选择权行权通知（如适用）中指定的时间和地点，或购股方和各售股方可能同意的任何其他时间和地点。

　　9、购买价格为负值

　　9.1未发生不可抗力MAE事件

　　在遵守第9.2条的前提下，如果第2期购买价格和/或第3期购买价格为负值：

　　(a)售股方须于第2期交割和/或第3期交割（如适用）时，按第2期相应份额和/或第三期相应份额（如适用）向购股方支付第2期购买价格和/或第3期购买价格（如适用）的绝对价值。

　　(b)为避免疑义，购股方应无义务根据第3.1(c)(i)(A)、3.1(c)(ii)(A)、4.1(c)(i)(A)、4.1(c)(ii)(A)、7(b)(ii)(B)和/或7(c)(ii)(B)条（如适用）向各售股方支付任何款项。

　　(c)购股方应有权将各售股方根据(a)项应支付的任何款项与购股方根据本契据应支付给各售股方的任何款项（包括可能产生的任何未来款项或债务）予以抵消。

　　9.2如果发生不可抗力MAE事件

　　如果第2期购买价格和/或第3期购买价格为负数，且发生了不可抗力的MAE事件，则第9.1条不适用，且各方同意，购股方就第2期购买价格和/或第3期购买价格（以负数价值（如适用）为准，）应支付给各售股方的总金额（合计）将为1澳元。

　　15、保密

　　本文件的条款为保密条款，各方同意，除法律要求外，必须对本文件的条款和内容（“保密信息”）保密。

　　16、终止

　　16.1售股方的终止权

　　如果购股方发生下述任一情况，售股方可随时书面通知购股方终止本文件：

　　(a) 购股方未能在第2期交割日期或第3期交割日期当日完成交割，且该违约并非由于售股方违约所致；(b)购股方不再是公司的股东；或(c)购股方破产、无力偿债、进入清算程序（为重组、合并或类似重整目的而进行的自愿清算除外），或与任何债权人达成安排或协议，或已被指定接管人、接管及经理人、受托人、管理人或代理人接管。

　　16.2购股方的终止权

　　如果售股方发生下述任一况，购股方可随时书面通知售股方终止本文件：

　　(a)售股方未能在第2期交割日期或第3期交割日期当日根据本文件要求交付第2期股份或第3期股份（视情况而定）的所有权，但该违约完全是由于购股方违约所致的情况除外；或(b)售股方破产、无力偿债、进入清算程序（为重组、合并或类似重整目的而进行的自愿清算除外），或与任何债权人达成安排或协议，或已被指定接管人、接管及经理人、受托人、管理人或代理人接管；或(c)售股方在第2期交割日期和第3期交割日期持续违反其在第12条项下作出的任何声明或保证，且售股方在购股方向其发出书面通知后的 21 天内仍未纠正上述违约行为。

　　18.8适用法律和管辖权

　　(a)本文件适用维多利亚州法律，并根据维多利亚州法律进行解释。

　　(b)各方均不可撤销地无条件服从维多利亚州主管法院以及有权审理来自维多利亚州主管法院上诉的任何法院的非专属管辖权，并放弃就在该等法院提起的任何诉讼提出管辖权异议的权利。

　　附表1：售股方、通知详情及股份

　　附表2为出售选择权行权通知，附表3为购买选择权行权通知。

　　附表4：购买价格

　　1、预期购买价格

　　（第2期预期）购买价格和（第3期预期）购买价格应该符合《股份买卖协议》中定义，为：

　　(a)（第2期预期）购买价格： $20,781,482.40

　　(b)（第3期预期）购买价格： $18,959,380.56

　　2、第2期交割及第3期交割调整

　　第2期交割及第3期交割时（视情况而定），应对（第2期预期）购买价格和（第3期预期）购买价格做出如下调整：

　　(a)第2期调整的计算方法如下：

　　第2期调整 = (9 x A x 0.8) -B-C

　　其中：

　　A= 2025财年调整后EBIT

　　B =$22,554,275.94

　　C=$20,781,482.40（即（第2期预期）购买价格）

　　(b)第3期调整的计算方法如下：

　　第3期调整 = (9 x D)-B-E-F

　　其中：

　　B =$22,554,275.94

　　D=2025财年调整后EBIT和2026财年调整后EBIT的平均值

　　E=第2期购买价格

　　F=$18,959,380.56（即（第3期预期）购买价格）

　　3、第2期每股价格和第3期每股价格的计算

　　(a)第2期每股价格将按以下公式计算：

　　其中：

　　C=$20,781,482.40（即（第2期预期）购买价格）

　　G=第2期调整

　　H =69,100

　　(b)第3期每股价格将按以下公式计算：

　　其中：

　　F=$18,959,380.56（即（第3期预期）购买价格）

　　H =69,099

　　I=第3期调整

　　4、第2期购买价格和第3期购买价格的计算

　　(a)各售股方第2期股份的第2期购买价格将按以下公式计算：

　　第2期购买价格 = 第2期每股价格x D

　　其中：

　　D =售股方在附表1第2条第3栏中列明的第2期股份数量

　　(b)各售股方第3期股份的第3期购买价格将按以下公式计算：

　　第3期购买价格e = 第3期每股价格 x E

　　其中：

　　E =售股方在附表1第2条第5栏中列明的第3期股份数量

　　（三）《认购与贷款偿还协议》

　　1、缔约方

　　Y Cannabis Holdings Pty Ltd（简称“购股方”）

　　贵州永吉印务股份有限公司（简称“购股方担保人”）

　　Phytoca Holdings Pty Ltd（简称“公司”）

　　Mitchell Alexander Kurz

　　Andrew William Dowling

　　Sally Louise Kurz

　　2、认购与贷款偿还协议

　　(a)公司同意于交割日期发行及配售认购股份，购股方同意于交割日期根据付款指示及本文件的条款及条件认购认购股份及支付认购金额。(b)认购金额将用于公司偿还股东贷款。

　　3、交割

　　3.1交割时间和地点

　　(a)交割将在《股份买卖协议》交割日期（交割日期）同日进行。(b)除非另有约定，各方将通过交换文件和签字的电子方式实现交割。

　　3.2交割时的公司义务

　　在交割之时或之前，公司必须向买方交付一份经签署的公司董事决议案副本，批准在有关各方根据付款指示收取相关认购金额的前提下，向购股方发行认购股份，而不附带任何担保权益。

　　3.4交割时的购股方义务

　　交割时，购股方必须按照附表4的付款指示就认购股份支付认购金额。

　　3.5公司发行认购股份

　　在购股方遵守第3.4条项下义务的前提下，在交割时，公司必须：(a)向购股方发行其认购股份；以及(b)将购股方列入公司的股东名册，作为其所认购的认购股份的持有人。

　　3.6交割后的其他公司义务

　　发行认购股份后，公司必须立即：(a)如章程要求，在发行认购股份后 10 个工作日内，向购股方交付股份证书，证明已向购股方发行认购股份，自交割日期起生效；以及(b)向澳大利亚证券和投资委员会（ASIC）提供确认发行认购股份的必要通知。

　　7、违约和终止

　　7.1终止

　　(a)如果一方有权根据第 3.8 条终止本文件，该方可行使权力，向其他方发出书面通知，声明终止本文件。(b)如果《股份买卖协议》终止，本文件自动终止。

　　10、一般条款

　　10.4适用法律

　　本文件适用维多利亚州法律。

　　10.5管辖权

　　各方均不可撤销地无条件服从维多利亚州主管法院的非专属管辖权。

　　附表1：认购详情

　　五、对外投资对公司的影响

　　公司通过积极推进管制药品业务的产业链布局以推动第二主业的快速发展。若本次交易顺利实施，标的资产在自身发展的同时，亦将为澳洲子公司TB的业务和市场拓展提供有力的支持，进一步扩大公司管制药品在澳大利亚的市场占有率，增强公司的长期盈利能力，强化股东回报。

　　整体而言，本次交易符合公司长远战略规划，有利于维护和提升公司及全体股东利益。

　　六、本次对外投资的风险分析及应对措施

　　（一）本次对外投资事项签署的相关正式协议内容涉及公司为全资子公司的交易提供担保，该担保事项需履行完毕股东大会的审议程序后生效。

　　（二）本次对外投资的事项不需要投资标的所属国相关部门的审批，但仍需获得境内投资主管机关、商务主管部门等相关政府机关部门的备案或审批，能否取得相关的备案或审批，以及最终取得备案或审批时间存在不确定性的风险。

　　（三）本次收购完成后，标的资产将来在经营过程中可能面临宏观经济、行业政策变化、市场竞争环境、运营管理、汇率变化等诸多不确定因素，若标的公司业务发展情况不及预期，可能导致标的公司业绩下滑或亏损，从而影响上市公司财务指标。

　　公司将密切关注国家宏观经济形势及国内外经济、行业等相关的政策导向，进一步了解和熟悉所属国法律体系、投资体系等相关事项，积极开拓业务，审慎经营。同时公司将选择优秀人才团队进行经营管理，结合实际情况，及时调整风险应对策略，为公司营运及项目管理提供充分的保障。敬请广大投资者谨慎投资，注意投资风险。

　　公司将严格按照相关规定，根据上述事项的进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者谨慎决策，注意防范投资风险。

　　特此公告。

　　贵州永吉印务股份有限公司董事会

　　2025年2月6日

　　证券代码：603058       证券简称：永吉股份          公告编号：2025-010

　　转债代码：113646       转债简称：永吉转债

　　贵州永吉印务股份有限公司

　　关于召开2025年第二次临时股东大会的

　　通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2025年2月21日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2025年第二次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2025年2月21日  14 点 30分

　　召开地点：贵州省贵阳市云岩区观山东路198号3楼大会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2025年2月21日

　　至2025年2月21日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　以上议案由2025年1月26日召开的公司第六届董事会第七次会议审议通过，相关董事会决议公告于2025年2月6日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及相关指定媒体上披露。

　　2、 特别决议议案：无

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：1

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

　　持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　(一）出席现场会议的登记方式。

　　1、自然人股东持本人身份证、证券账户卡；授权委托代理人持身份证、授权委托书（见附件1）、委托人证券账户卡办理登记手续。

　　2、法人股东持加盖公章的股东账户卡复印件、营业执照复印件、法人代表证明书（如法人代表委托他人出席，还需提供法定代表人授权委托书）及出席人身份证办理登记手续。

　　(二）登记时间：2025年2月19日上午9:30-11:30，下午14:00-16:00。

　　(三）登记地点：本公司董事会办公室

　　(四）异地股东可采用信函或传真的方式登记，在来信或传真上须写明股东姓名、股东账户、联系地址、邮编、联系电话，并附上身份证及股东账户复印件，文件上请注明“股东大会登记”字样。

　　六、 其他事项

　　（一）股东大会现场会议预计半天，与会股东的交通及食宿费用自理。

　　（二）参会股东及代表请携带相关证件原件，请提前半小时到达会议现场办理签到。

　　（三）联系方式联系人：本公司董事会办公室联系地址：贵阳市云岩区观山东路198 号公司董事会办公室

　　电话号码：0851-86607332传真号码：0851-86607820

　　邮箱：dsh@yongjigf.com

　　特此公告。

　　贵州永吉印务股份有限公司

　　董事会

　　2025年2月6日

　　附件1：授权委托书

　　报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　贵州永吉印务股份有限公司：

　　兹委托          先生（女士）代表本单位（或本人）出席2025年2月21日召开的贵公司2025年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：

　　委托人持优先股数：

　　委托人股东账户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　    　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　 　年    月   日

　　备注：

　　委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：603058                证券简称：永吉股份               公告编号：2025-007

　　转债代码：113646                转债简称：永吉转债

　　贵州永吉印务股份有限公司

　　第六届董事会第七次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 

　　一、 董事会会议召开情况

　　贵州永吉印务股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年1月21日以书面、电话、微信等方式向公司全体董事发出临时董事会通知。第六届董事会第七次会议于2025年1月26日在公司会议室以现场结合线上通讯方式召开。会议应出席董事7人，实际出席董事7人。会议由董事长邓代兴先生主持，公司监事、高级管理人员列席了会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等有关法律法规及《贵州永吉印务股份有限公司章程》的有关规定。

　　二、 董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于全资子公司签署对外投资协议的议案》

　　该议案已经公司董事会战略委员会会议审议通过。同意公司为全资二级子公司Y Cannabis Holdings Pty Ltd（以下简称“Y Cannabis”）与Phytoca Holdings Pty Ltd（以下简称“Phytoca Holdings”）及相关交易方签订正式协议，通过分三期股权受让及第一期增资的方式获得Phytoca Holdings公司100%的股权，投资金额约6,229.51万澳元（约2.82亿元人民币）。

　　具体内容请查阅公司在指定信息披露媒体上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于全资子公司签署对外投资协议的公告》（公告编号：2025-008）。

　　表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　（二） 审议通过《关于为全资子公司提供担保的议案》

　　同意公司为全资二级子公司Y Cannabis的对外投资交易提供担保。公司拟为Y Cannabis通过股权分三期受让及第一期增资的方式获得Phytoca Holdings100%股权的交易提供担保，担保金额为该笔交易的总金额，约为6,229.51万澳元（约2.82亿元人民币），担保方式为保证，本次担保额度有效期为合同的履约期限。

　　该议案需提交股东大会审议。

　　具体内容请查阅公司在指定信息披露媒体上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公司《关于为全资子公司提供担保的公告》（公告编号：2025-009）。

　　表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票

　　（三） 审议通过《关于提请召开2025年第二次临时股东大会的议案》

　　具体内容请查阅公司在指定信息披露媒体上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公司《关于召开2025年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2025-010）。

　　表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　特此公告。

　　贵州永吉印务股份有限公司董事会

　　2025年2月6日

　　证券代码：603058         证券简称：永吉股份        公告编号：2025-009

　　转债代码：113646         转债简称：永吉转债

　　贵州永吉印务股份有限公司

　　关于为全资子公司提供担保的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 被担保人名称及是否为上市公司关联人：公司二级全资子公司Y Cannabis Holdings Pty Ltd（以下简称“Y Cannabis”）

　　● 本次担保金额合计：本次拟为Y Cannabis提供担保额度6,229.51万澳元（约2.82亿元人民币）1

　　1以2025年1月27日中国人民银行公布的汇率中间价折算，实际交割时由于汇率变动投资金额折算可能存在差异，下同。

　　● 本次担保是否有反担保：无

　　● 对外担保逾期的累计数量：无

　　一、担保情况概述

　　（一）担保基本情况

　　为满足公司对外投资及业务发展的需要，公司二级全资子公司Y Cannabis拟通过股权受让及增资的方式获得Phytoca Holdings公司100%的股权，投资金额约6,229.51万澳元（约2.82亿元人民币），公司拟为上述交易提供担保，担保金额为该笔交易的总金额，担保方式为保证，本次担保额度有效期为合同的履约期限。上述担保不存在反担保。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于全资子公司签署对外投资协议的公告》（公告编号：2025-008）。

　　（二）本次担保履行的内部决策程序

　　公司于2025年1月26日召开第六届董事会第七次会议，审议通过《关于为全资子公司提供担保的议案》，同意公司全资二级子公司Y Cannabis拟通过股权分三期受让及第一期增资的方式获得Phytoca Holdings Pty Ltd公司100%股权的交易提供担保，担保金额为该笔交易的总金额，约为6,229.51万澳元（约2.82亿元人民币），担保方式为保证，本次担保额度有效期为合同的履约期限。本议案已经出席董事会会议的三分之二以上董事同意，需提交公司股东大会审议。

　　二、被担保人基本情况

　　公司名称：Y Cannabis Holdings Pty Ltd

　　公司注册号：637 243 086

　　公司地址：Suite 2204, Level 22,520 Oxford Street, Bondi Junction, NSW 2022

　　注册日期：2019年11月4日

　　企业类型：澳大利亚私人公司

　　注册地：澳大利亚新南威尔士州

　　公司全资子公司贵州永吉实业发展有限公司持有Y Cannabis的100%股权。

　　被担保人最近一年（经审计）及一期（未经审计）主要财务指标：

　　单位：人民币元

　　目前没有影响被担保人偿债能力的重大或有事项。

　　三、担保合同的主要内容

　　（一）《股份买卖协议》中与担保有关的内容如下：

　　1、缔约方

　　Phytoca Holdings Pty Ltd（“本公司”）

　　Y Cannabis Holdings Pty Ltd（“购股方”）

　　贵州永吉印务股份有限公司（“购股方担保人”）

　　2、售股方个人担保

　　(a)购股方和售股方必须各自尽其合理努力，确保自交割之日起，按照购股方和售股方（双方均合理行事）可接受的条款，解除各售股方担保人（如适用）在各售股方个人担保项下的任何实际、或有或应计责任。在任何情况下，购股方和本公司均应尽最大努力确保在第3期交割之时或之前解除上述责任。

　　(b)在不限制第2(a)条规定的前提下，购股方必须向每项售股方个人担保的受益人提出，以至少与受益人享有的条件同等或更优的条件，提供或确保提供一项替代担保。

　　(c)如果售股方担保人已被解除售股方个人担保项下的责任，而购股方已提供或已促使其代名人提供售股方个人担保之替代担保，则各售股方及售股方担保人同意就购股方根据该替代担保而发生或与之相关的任何损失，或与交割后产生或发生的任何事实、事项、情况或遗漏有关的任何损失，按损失发生时各售股方在本公司的持股比例，向购股方作出赔偿。

　　(d)如果售股方担保人在交割时尚未解除其在售股方个人担保项下的责任，则：

　　(i)购股方和售股方必须继续尽其合理努力，确保解除售股方个人担保；以及

　　(ii)购股方应就售股方和售股方担保人因售股方个人担保而发生或与之相关的任何损失，或与交割后产生或发生的任何事实、事项、情况或遗漏有关的任何损失，按损失发生时购股方在本公司的持股比例，向售股方作出赔偿。

　　(e)尽管本文件有任何其他条款规定，附表3第1.3条的限制不适用于本条所规定的任何赔偿。

　　3、购股方担保人的担保

　　3.1考虑因素

　　购股方担保人确认，售股方是基于对购股方担保人履行本条款下义务及提供本条款下权利的信赖而行事。

　　3.2担保和赔偿

　　购股方担保人应：

　　(a)在售股方提出要求时，无条件且不可撤销地向售股方保证购股方适当并按时履行本文件项下的义务；以及

　　(b)作为一项单独和额外的责任，对于售股方因购股方未按要求履行或延迟履行其在本文件项下的义务而遭受或被提起或作出的任何性质的所有损失、法律行动、诉讼程序和判决，向售股方进行赔偿。

　　3.3担保和赔偿范围

　　购股方担保人在第3条下的责任不受任何若非第3条的规定，可能解除或免除其全部或部分义务的情况的影响，无论该等情况是否得到购股方担保人的同意，包括但不限于以下情况：

　　(a)给予购股方或任何其他主体（购股方担保人除外）任何时间、豁免或其他宽限，或解除或免除购股方或任何其他主体（购股方担保人除外）的任何责任或义务；

　　(b)售股方、购股方、购股方担保人或任何其他主体之间可能进行的任何交易或安排；

　　(c)售股方行使或不行使其针对购股方、购股方担保人或任何其他主体的任何担保权或任何其他权利、权力或救济；

　　(d)售股方现在或将来从购股方、购股方担保人或任何其他主体处持有的任何担保的全部或部分、有对价或无对价的修订、替换、消灭、不可执行、失效、损失、解除、免除、放弃或转让，或取得或未取得任何担保；

　　(e)售股方或购股方未能或遗漏或延迟向购股方担保人发出关于购股方或任何其他主体在本文件项下的任何违约行为的通知；

　　(f)本文件未经购股方或任何其他主体正式签署，或对购股方或任何其他主体不具有约束力（无论是全部还是部分约束力）；以及

　　(g)与购股方、购股方担保人或任何其他主体有关的任何法律限制、无力、无能或其他情况。

　　3.4主要和独立义务

　　第3条所规定的义务是主要义务，不应被视为任何其他权利或义务的附属或附带义务，并适用于本文件的任何修订、变更、补充、更新或替换版本。

　　3.5持续担保和赔偿

　　第3条所规定的义务是购股方担保人的持续性义务。即便已经交割，只要购股方仍根据本文件对售股方负有责任或义务，第3条将继续完全有效，直至购股方的所有该等责任和义务被完全解除。

　　3.6货币

　　购股方担保人必须使用本文件就相关款项指定的货币，支付其根据第3条应支付的所有款项，还应承担与外币兑换相关的所有佣金、费用以及任何其他相关收费或开支。

　　3.7购股方担保人放弃权利

　　为确保第3条的规定得以执行，购股方担保人在必要时将向售股方放弃针对任何主体或财产的一切法律权利或其他权利。

　　3.8转让权益

　　若售股方在获得购股方同意的情况下转让本文件项下的利益，则售股方可以不经购股方担保人同意而转让第3条所涉及的利益。

　　4、售股方担保人的担保

　　4.1考虑因素

　　各售股方担保人确认，购股方是基于对售股方担保人履行本条款下义务及提供本条款下权利的信赖而行事。

　　4.2担保和赔偿

　　各售股方担保人应：

　　(a)在购股方提出要求时，无条件且不可撤销地向购股方保证相关被担保售股方适当并按时履行本文件项下的义务；以及

　　(b)作为一项单独和额外的责任，对于购股方因相关被担保售股方未按要求履行或延迟其在履行本文件项下的义务而遭受或被提起或作出的任何性质的所有损失、法律行动、诉讼程序和判决，向购股方进行赔偿。

　　4.3担保和赔偿范围

　　售股方担保人在第4条下的责任不受任何若非第4条的规定，可能解除或免除其全部或部分义务的情况的影响，无论该等情况是否得到售股方担保人的同意，包括但不限于以下情况：

　　(a)给予售股方或任何其他主体（售股方担保人除外）任何时间、豁免或其他宽限，或解除或免除售股方或任何其他主体（售股方担保人除外）的任何责任或义务；

　　(b)售股方、购股方、售股方担保人或任何其他主体之间可能进行的任何交易或安排；

　　(c)购股方行使或不行使其针对售股方、售股方担保人或任何其他主体的任何担保权或任何其他权利、权力或救济；

　　(d)购股方现在或将来从售股方、售股方担保人或任何其他主体处持有的任何担保的全部或部分、有对价或无对价的修订、替换、消灭、不可执行、失效、损失、解除、免除、放弃或转让，或取得或未取得任何担保；

　　(e)购股方或售股方未能或遗漏或延迟向售股方担保人发出关于售股方或任何其他主体在本文件项下的任何违约行为的通知；

　　(f)本文件未经售股方或任何其他主体正式签署，或对售股方或任何其他主体不具有约束力（无论是全部还是部分约束力）；以及

　　(g)与售股方、售股方担保人或任何其他主体有关的任何法律限制、无力、无能或其他情况。

　　4.4主要和独立义务

　　第4条所规定的义务是主要义务，不应被视为任何其他权利或义务的附属或附带义务，并适用于本文件的任何修订、变更、补充、更新或替换版本。

　　4.5持续担保和赔偿

　　第4条所规定的义务是售股方担保人的持续性义务。即便已经交割，只要售股方仍根据本文件对购股方负有责任或义务，第4条将继续完全有效，直至售股方的所有该等责任和义务被完全解除。

　　4.6货币

　　售股方担保人必须使用本文件就相关款项指定的货币，支付其根据第4条应支付的所有款项，还应承担与外币兑换相关的所有佣金、费用以及任何其他相关收费或开支。

　　4.7售股方担保人放弃权利

　　为确保第4条的规定得以执行，售股方担保人在必要时将向购股方放弃针对任何主体或财产的一切法律权利或其他权利。

　　4.8转让权益

　　若购股方在获得售股方同意的情况下转让本文件项下的利益，则购股方可以不经售股方担保人同意而转让第4条所涉及的利益。

　　（二）《股份出售和购买选择权协议》中与担保有关的内容如下：

　　1、缔约方

　　Y Cannabis Holdings Pty Ltd（简称“购股方”）

　　贵州永吉印务股份有限公司（简称“购股方担保人”）

　　Phytoca Holdings Pty Ltd（简称“公司”）

　　2、保证和承诺

　　(a)作为法人团体的缔约方声明并保证，自生效日起至第3期交割日期（包含首尾两日）止：

　　(i)其已根据其注册地的法律正式注册成立并有效存续；

　　(ii)执行、交付和履行本契据：

　　(A)已获得相关方所有必要的公司行动的适当授权；

　　(B)不违反且（无论是否因时间推移和/或发出通知）均不会违反、与之冲突或导致对以下任何一项的违反或违约：

　　(1)其章程的任何规定；

　　(2)其作为一方或受约束的任何担保安排、承诺、协议或契据中的任何重要条款或规定；或

　　(3)其作为一方、受限或受约束的任何令状、命令或禁令、判决、法律、规则或条例；

　　(iii)其拥有充分的公司权力和合法授权签署和交付本契据，并完成和履行本契据规定的义务；以及

　　(iv)本契据构成对各方合法、有效且具有约束力的义务，可根据其条款强制执行。

　　(b)作为信托受托人的各售股方就其作为受托人的身份以及就其声明为受托人的每一信托作出以下声明和保证，自生效日起至第3期交割日（包含首尾两日）止：

　　(i)其作为根据各售股方信托的信托契据（“售股方信托契据”）设立的各信托（“售股方信托”）的受托人订立本契据；

　　(ii)本契据的签署、交付和履行已获得售股方信托契据项下的授权，且现在和将来（无论是否因时间推移和/或发出通知）均不会违反售股方信托契据、与之冲突或导致其项下的违反或违约；

　　(iii)其有充分的权力、能力和合法授权，以售股方信托受托人的身份签署和交付本契据，并完成和履行其在本契据项下的义务；

　　(iv)本契据构成售股方作为售股方信托受托人的一项合法、有效和有约束力的义务，可根据其条款强制执行；

　　(v)其已考虑本契据中规定的交易，并认为签署本契据是售股方作为售股方信托受托人适当行使其权力和酌情权的行为；

　　(vi)售股方信托的受益人已在充分知情的情况下同意售股方签署本契据，如该同意为授权售股方签署本契据所必需；

　　(vii)售股方信托已有效设立并存续；

　　(viii)其已被有效任命为售股方信托的受托人；

　　(ix)其是售股方信托的唯一受托人，未采取或建议采取任何行动解除其作为售股方信托受托人的职务；

　　(x)其当下不存在售股方信托条款项下的违约；

　　(xi)其有权就售股方在本契据项下的所有义务充分获偿售股方信托的资产，并且没有做或未遗漏做任何会导致售股方获得补偿的权利受到任何限制或制约的事情；以及

　　(xii)没有采取或建议采取任何终止售股方信托的行动。

　　(c)作为个人的缔约方均声明并保证，自生效日起至第3期交割日（包含首尾两日）止：

　　(i)签署、交付和履行本契据（无论是否因时间推移和/或发出通知）均不违反、与之冲突或导致对以下任何一项的违反或违约：

　　(A)其作为一方、受限或受约束的任何担保安排、承诺、协议或契据中的任何重要条款或规定；或

　　(B)其作为一方、受限或受约束的任何令状、命令或禁令、判决、法律、规则或条例；

　　(ii)其有充分的权力和合法授权签署和交付本契据，并完成和履行其在本契据项下的义务；以及

　　(iii)本契据构成对其合法、有效且具有约束力的义务，可根据其条款强制执行。

　　(d)各售股方承诺，自生效日起至第3期交割日（包含首尾两日）止：

　　(i)除非购股方另行批准，其将：

　　(A)如其为法人团体，不会发生控制权变更；

　　(B)保留其目前对股份的法定实益权益；

　　(C)采取一切合理必要的措施，以保存股份并以其名义维护股份的所有权；以及

　　(D)不得以其他方式处理股份；

　　(ii)截至本契据签订之日，其对股份的任何权利、所有权或权益（无论是法定的还是实益的，直接的还是间接的）不存在任何产权负担；以及

　　(iii)其不会向任何人士就售股方在以下方面的权益授予任何产权负担，也不允许就售股方在以下方面的权益创设任何产权负担：购买选择权；出售选择权；或股份。每一售股方保证，自生效日起至第3期交割日期（包含首尾两日）止，CEO在行使《股东协议》第6.2条规定的权力时，应以应有的谨慎和技能行事。

　　四、担保的必要性和合理性

　　本次公司为全资子公司提供担保，将有助于满足其经营发展的需求，有利于其业务的持续开展，对公司的发展和效益提升有积极作用；担保事项风险可控，不会对公司的正常经营和业务发展造成不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　五、董事会意见

　　公司于2025年1月26日召开第六届董事会第七次会议，审议通过《关于为全资子公司提供担保的议案》，同意公司为全资二级子公司Y Cannabis拟通过股权分三期受让及第一期增资的方式获得Phytoca Holdings Pty Ltd公司100%股权的交易提供担保，担保金额为该笔交易的总金额，约为6,229.51万澳元（约2.82亿元人民币），担保方式为保证，本次担保额度有效期为合同的履约期限。

　　公司董事会针对上述担保事项认为：本次担保是基于公司及子公司实际经营及业务发展需求，有利于增强公司及子公司的市场竞争力，确保其稳定发展，符合公司及全体股东的整体利益。被担保公司系全资二级子公司，公司具有经营管理、财务等方面的实际控制权，公司能做到有效的监督和管控，担保风险总体可控。此次担保事项履行的决策程序符合相关法律法规及《公司章程》的相关要求，不存在损害公司和全体股东利益的行为。因此，公司董事会同意关于为全资子公司提供担保的事项，同意将本议案提交股东大会审议。

　　六、累计对外担保数量

　　截至本公告披露日，公司对外担保为公司为全资子公司提供的担保。公司对子公司提供的担保总额为人民币1.5亿元，占公司最近一期经审计净资产的14.00%。公司不存在逾期担保的情形。

　　敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　特此公告。

　　贵州永吉印务股份有限公司

　　董事会

　　2025年2月6日