皇氏集团股份有限公司关于召开 2025年第一次临时股东大会的通知

　　证券代码：002329    证券简称：皇氏集团    公告编号：2025–010

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、召开会议的基本情况

　　1．股东大会届次：本次股东大会是临时股东大会，为公司2025年度内第一次临时股东大会。

　　2．股东大会的召集人：公司董事会

　　2025年2月5日，公司第六届董事会第三十八次会议审议通过了《关于召开公司2025年第一次临时股东大会的议案》。

　　3．会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议的召开符合《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　4．会议召开的日期、时间：

　　（1）现场会议时间：2025年2月24日（星期一），下午14:30-15:30

　　（2）网络投票时间：

　　①深圳证券交易所（以下简称“深交所”）交易系统网络投票时间：2025年2月24日上午9:15-9:25，9:30-11:30，下午13:00-15:00；

　　②深交所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）投票时间：2025年2月24日上午9:15至2025年2月24日下午15:00期间的任意时间。

　　5．会议的召开方式：现场投票和网络投票相结合的方式

　　6．会议投票方式：

　　（1）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托书（见附件二）委托他人出席现场会议。

　　（2）网络投票：股东在本公告公布的时间内，登录深交所交易系统或深交所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）进行表决。

　　公司股东只能选择上述投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次有效投票结果为准。

　　7．股权登记日：2025年2月17日

　　8．会议出席对象：

　　（1）截至2025年2月17日下午收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　（2）本公司董事、监事和高级管理人员。

　　（3）本公司聘请的律师。

　　9．会议地点：广西南宁市高新区丰达路65号公司会议室

　　二、会议审议事项

　　说明：

　　1．以上提案所涉内容已经公司第六届董事会第三十八次会议、第六届监事会第二十一次会议审议通过，具体内容详见公司2025年2月6日登载于《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《第六届董事会第三十八次会议决议公告》（公告编号：2025-006）、《第六届监事会第二十一次会议决议公告》（公告编号：2025-009）。

　　2．根据《公司法》《上市公司股东大会规则》《公司章程》的相关规定，上述议案将对中小投资者的表决单独计票。

　　3．议案1、议案2、议案3需要采取累积投票制对每位非独立董事候选人、独立董事候选人、非职工代表监事候选人逐项表决，应选举非独立董事6人、独立董事3人、非职工代表监事2人，非独立董事和独立董事的表决分别进行。股东所拥有的选举票数为其所持有表决权的股份数量乘以应选人数，股东可以将所拥有的选举票数以应选人数为限在候选人中任意分配（可以投出零票），但总数不得超过其拥有的选举票数。

　　4．独立董事候选人的任职资格和独立性需经深圳证券交易所备案审核无异议后，股东大会方可进行表决。

　　三、会议登记等事项

　　1．登记方式：

　　个人股东持证券账户卡和本人身份证登记；委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、委托人证券账户卡进行登记。

　　法人股东由法定代表人出席的，持本人身份证、法人股东的证券账户卡及能证明其具有法定代表人资格的有效证明（包括营业执照、法定代表人身份证明）；法人股东委托代理人出席的，委托代理人持本人身份证、委托法人股东的证券账户卡、能证明其具有法定代表人资格的有效证明（包括营业执照、法定代表人身份证明）及其法定代表人或董事会、其他决策机构依法出具并加盖法人股东印章的书面委托书。

　　股东可用信函或传真方式办理登记。股东委托代理人出席会议的委托书至少应当在股东大会召开前二十四小时备置于公司董事会秘书办公室。

　　2．登记时间：

　　2025年2月18日至21日上午9:30–11:30，下午14:30–16:30。

　　3．登记地点：公司董事会秘书办公室

　　4．受托行使表决权人需登记和表决时提交文件的要求：

　　（1）委托人的股东账户卡复印件。

　　（2）委托人能证明其具有法定代表人资格的有效证明。

　　（3）委托人的授权委托书。

　　（4）受托人的身份证复印件。

　　四、参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址：http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

　　五、其他事项

　　1．会议联系方式：

　　联系人：王婉芳

　　联系电话：0771-3211086

　　传真：0771-3221828

　　电子信箱：hsryhhy@126.com

　　2．与会者食宿、交通费自理。

　　六、备查文件

　　（一）公司第六届董事会第三十八次会议决议；

　　（二）公司第六届监事会第二十一次会议决议。

　　皇氏集团股份有限公司

　　董  事  会

　　二〇二五年二月六日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票和程序

　　1．普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“362329”，投票简称为“皇氏投票”。

　　2．累积投票提案填报选举票数。

　　本次股东大会的议案为累积投票制议案。

　　对累积投票提案，填报投给某候选人的选举票数。股东应当以其所拥有的每个提案组的选举票数为限进行投票，股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，其对该项提案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投0票。

　　累积投票制下投给候选人的选举票数填报一览表

　　各提案组下股东拥有的选举票数举例如下：

　　（1）选举非独立董事（如提案1，采用等额选举，应选人数为6位）

　　股东拥有的表决票总数=股东所持有表决权股份总数×6。

　　股东可以将所拥有的选举票数在6位非独立董事候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。

　　（2）选举独立董事（如提案2，采用等额选举，应选人数为3位）

　　股东拥有的表决票总数=股东所持有表决权股份总数×3。

　　股东可以将所拥有的选举票数在3位独立董事候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。

　　（3）选举非职工代表监事（如提案3，采用等额选举，应选人数为2位）

　　股东拥有的表决票总数=股东所持有表决权股份总数×2。

　　股东可以在2位非职工代表监事候选人中将其拥有的选举票数任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数，所投人数不得超过2位。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1．投票时间：2025年2月24日的交易时间，即9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00。

　　2．股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1．互联网投票系统开始投票的时间为2025年2月24日（现场股东大会召开当日）上午9:15，结束时间为2025年2月24日（现场股东大会结束当日）下午15:00。

　　2．股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3．股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：

　　授权委托书

　　皇氏集团股份有限公司：

　　兹全权委托       先生/女士代表本人（本单位）出席皇氏集团股份有限公司2025年第一次临时股东大会，对以下议案以投票方式按以下意见代表本人（本单位）行使表决权：（若无明确指示，代理人可自行投票）

　　委托人（签名/盖章）：                    被委托人：

　　委托人证券账户：                        被委托人身份证号码：

　　委托人身份证号码/营业执照号：           委托日期：

　　委托人持股性质：

　　委托人持股数：

　　附注：

　　1．本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束；

　　2．单位委托须加盖单位公章；

　　3．授权委托书复印或按以上格式自制均有效。

　　证券代码：002329         证券简称：皇氏集团        公告编号：2025-008

　　皇氏集团股份有限公司

　　独立董事候选人声明与承诺

　　声明人周百灵作为皇氏集团股份有限公司第七届董事会独立董事候选人，已充分了解并同意由提名人皇氏集团股份有限公司董事会提名为皇氏集团股份有限公司（以下简称该公司）第七届董事会独立董事候选人。现公开声明和保证，本人与该公司之间不存在任何影响本人独立性的关系，且符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则对独立董事候选人任职资格及独立性的要求，具体声明并承诺如下事项：

　　一、本人已经通过皇氏集团股份有限公司第六届董事会提名委员会或者独立董事专门会议资格审查，提名人与本人不存在利害关系或者其他可能影响独立履职情形的密切关系。

　　√ 是   □ 否

　　如否，请详细说明：

　　二、本人不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十六条等规定不得担任公司董事的情形。

　　√ 是   □ 否

　　如否，请详细说明：

　　三、本人符合中国证监会《上市公司独立董事管理办法》和深圳证券交易所业务规则规定的独立董事任职资格和条件。

　　√ 是   □ 否

　　如否，请详细说明：

　　四、本人符合该公司章程规定的独立董事任职条件。

　　√ 是   □ 否

　　如否，请详细说明：

　　五、本人已经参加培训并取得证券交易所认可的相关培训证明材料（如有）。

　　□ 是   √ 否

　　如否，请详细说明：本人已承诺参加最近一次独立董事培训并取得深圳证券交易所认可的独立董事资格培训证明。

　　六、本人担任独立董事不会违反《中华人民共和国公务员法》的相关规定。

　　√ 是   □ 否

　　如否，请详细说明：

　　七、本人担任独立董事不会违反中共中央纪委《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的相关规定。

　　√ 是   □ 否

　　如否，请详细说明：

　　八、本人担任独立董事不会违反中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》的相关规定。

　　√ 是   □ 否

　　如否，请详细说明：

　　九、本人担任独立董事不会违反中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》的相关规定。

　　√ 是   □ 否

　　如否，请详细说明：

　　十、本人担任独立董事不会违反中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》的相关规定。

　　√ 是   □ 否

　　如否，请详细说明：

　　十一、本人担任独立董事不会违反中国证监会《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》的相关规定。

　　√ 是   □ 否

　　如否，请详细说明：

　　十二、本人担任独立董事不会违反《银行业金融机构董事（理事）和高级管理人员任职资格管理办法》的相关规定。

　　√ 是   □ 否

　　如否，请详细说明：

　　十三、本人担任独立董事不会违反《保险公司董事、监事和高级管理人员任职资格管理规定》《保险机构独立董事管理办法》的相关规定。

　　√ 是   □ 否

　　如否，请详细说明：

　　十四、本人担任独立董事不会违反其他法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则等对于独立董事任职资格的相关规定。

　　√ 是   □ 否

　　如否，请详细说明：

　　十五、本人具备上市公司运作相关的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及深圳证券交易所业务规则，具有五年以上法律、经济、管理、会计、财务或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。

　　√ 是   □ 否

　　如否，请详细说明：

　　十六、以会计专业人士被提名的，候选人至少具备注册会计师资格，或具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、博士学位，或具有经济管理方面高级职称且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有5年以上全职工作经验。

　　√ 是   □ 否   □ 不适用

　　如否，请详细说明：

　　十七、本人及本人直系亲属、主要社会关系均不在该 公司及其附属企业任职。

　　√ 是   □ 否

　　如否，请详细说明：

　　十八、本人及本人直系亲属不是直接或间接持有该公司已发行股份1%以上的股东，也不是该上市公司前十名股东中自然人股东。

　　√ 是   □ 否

　　如否，请详细说明：

　　十九、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%以上的股东任职，也不在该上市公司前五名股东任职。

　　√ 是   □ 否

　　如否，请详细说明：

　　二十、本人及本人直系亲属不在该公司控股股东、实际控制人的附属企业任职。

　　√ 是   □ 否

　　如否，请详细说明：

　　二十一、本人不是为该公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人。

　　√ 是   □ 否

　　如否，请详细说明：

　　二十二、本人与上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业不存在重大业务往来，也不在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职。

　　√ 是   □ 否

　　如否，请详细说明：

　　二十三、本人在最近十二个月内不具有第十七项至第二十二项所列任一种情形。

　　√ 是   □ 否

　　如否，请详细说明：

　　二十四、本人不是被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员证券市场禁入措施，且期限尚未届满的人员。

　　√ 是   □ 否

　　如否，请详细说明：

　　二十五、本人不是被证券交易场所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，且期限尚未届满的人员。

　　√ 是   □ 否

　　如否，请详细说明：

　　二十六、本人不是最近三十六个月内因证券期货犯罪，受到司法机关刑事处罚或者中国证监会行政处罚的人员。

　　√ 是   □ 否

　　如否，请详细说明：

　　二十七、本人不是因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的人员。

　　√ 是   □ 否

　　如否，请详细说明：

　　二十八、本人最近三十六个月未受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评。

　　√ 是   □ 否

　　如否，请详细说明：

　　二十九、本人不存在重大失信等不良记录。

　　√ 是   □ 否

　　如否，请详细说明：

　　三十、本人不是过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他董事出席董事会会议被董事会提 请股东大会予以撤换，未满十二个月的人员。

　　√ 是   □ 否

　　如否，请详细说明：

　　三十一、包括该公司在内，本人担任独立董事的境内上市公司数量不超过三家。

　　√ 是   □ 否

　　如否，请详细说明：

　　三十二、本人在该公司连续担任独立董事未超过六年。

　　√ 是   □ 否

　　如否，请详细说明：

　　候选人郑重承诺：

　　一、本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明及提供的相关材料真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；否则，本人愿意承担由此引起的法律责任和接受深圳证券交易所的自律监管措施或纪律处分。

　　二、本人在担任该公司独立董事期间，将严格遵守中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，确保有足够的时间和精力勤勉尽责地履行职责，作出独立判断，不受该公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

　　三、本人担任该公司独立董事期间，如出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将及时向公司董事会报告并立即辞去该公司独立董事职务。

　　四、本人授权该公司董事会秘书将本声明的内容及其他有关本人的信息通过深圳证券交易所业务专区录入、报送给深圳证券交易所或对外公告，董事会秘书的上述行为视同为本人行为，由本人承担相应的法律责任。

　　五、如任职期间因本人辞职导致独立董事比例不符合相关规定或欠缺会计专业人士的，本人将持续履行职责，不以辞职为由拒绝履职。

　　候选人（签署）：周百灵

　　2025年2月5日

　　皇氏集团股份有限公司

　　独立董事候选人声明与承诺

　　声明人许春明作为皇氏集团股份有限公司第七届董事会独立董事候选人，已充分了解并同意由提名人皇氏集团股份有限公司董事会提名为皇氏集团股份有限公司（以下简称该公司）第七届董事会独立董事候选人。现公开声明和保证，本人与该公司之间不存在任何影响本人独立性的关系，且符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则对独立董事候选人任职资格及独立性的要求，具体声明并承诺如下事项：

　　一、本人已经通过皇氏集团股份有限公司第六届董事会提名委员会或者独立董事专门会议资格审查，提名人与本人不存在利害关系或者其他可能影响独立履职情形的密切关系。

　　√ 是   □ 否

　　如否，请详细说明：

　　二、本人不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十六条等规定不得担任公司董事的情形。

　　√ 是   □ 否

　　如否，请详细说明：

　　三、本人符合中国证监会《上市公司独立董事管理办法》和深圳证券交易所业务规则规定的独立董事任职资格和条件。

　　√ 是   □ 否

　　如否，请详细说明：

　　四、本人符合该公司章程规定的独立董事任职条件。

　　√ 是   □ 否

　　如否，请详细说明：

　　五、本人已经参加培训并取得证券交易所认可的相关培训证明材料（如有）。

　　√ 是   □ 否

　　六、本人担任独立董事不会违反《中华人民共和国公务员法》的相关规定。

　　√ 是   □ 否

　　如否，请详细说明：

　　七、本人担任独立董事不会违反中共中央纪委《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的相关规定。

　　√ 是   □ 否

　　如否，请详细说明：

　　八、本人担任独立董事不会违反中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》的相关规定。

　　√ 是   □ 否

　　如否，请详细说明：

　　九、本人担任独立董事不会违反中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》的相关规定。

　　√ 是   □ 否

　　如否，请详细说明：

　　十、本人担任独立董事不会违反中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》的相关规定。

　　√ 是   □ 否

　　如否，请详细说明：

　　十一、本人担任独立董事不会违反中国证监会《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》的相关规定。

　　√ 是   □ 否

　　如否，请详细说明：

　　十二、本人担任独立董事不会违反《银行业金融机构董事（理事）和高级管理人员任职资格管理办法》的相关规定。

　　√ 是   □ 否

　　如否，请详细说明：

　　十三、本人担任独立董事不会违反《保险公司董事、监事和高级管理人员任职资格管理规定》《保险机构独立董事管理办法》的相关规定。

　　√ 是   □ 否

　　如否，请详细说明：

　　十四、本人担任独立董事不会违反其他法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则等对于独立董事任职资格的相关规定。

　　√ 是   □ 否

　　如否，请详细说明：

　　十五、本人具备上市公司运作相关的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及深圳证券交易所业务规则，具有五年以上法律、经济、管理、会计、财务或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。

　　√ 是   □ 否

　　十六、以会计专业人士被提名的，候选人至少具备注册会计师资格，或具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、博士学位，或具有经济管理方面高级职称且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有5年以上全职工作经验。

　　□  是   □ 否   √不适用

　　如否，请详细说明：

　　十七、本人及本人直系亲属、主要社会关系均不在该 公司及其附属企业任职。

　　√ 是   □ 否

　　如否，请详细说明：

　　十八、本人及本人直系亲属不是直接或间接持有该公司已发行股份1%以上的股东，也不是该上市公司前十名股东中自然人股东。

　　√ 是   □ 否

　　如否，请详细说明：

　　十九、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%以上的股东任职，也不在该上市公司前五名股东任职。

　　√ 是   □ 否

　　如否，请详细说明：

　　二十、本人及本人直系亲属不在该公司控股股东、实际控制人的附属企业任职。

　　√ 是   □ 否

　　如否，请详细说明：

　　二十一、本人不是为该公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人。

　　√ 是   □ 否

　　如否，请详细说明：

　　二十二、本人与上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业不存在重大业务往来，也不在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职。

　　√ 是   □ 否

　　如否，请详细说明：

　　二十三、本人在最近十二个月内不具有第十七项至第二十二项所列任一种情形。

　　√ 是   □ 否

　　如否，请详细说明：

　　二十四、本人不是被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员证券市场禁入措施，且期限尚未届满的人员。

　　√ 是   □ 否

　　如否，请详细说明：

　　二十五、本人不是被证券交易场所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，且期限尚未届满的人员。

　　√ 是   □ 否

　　如否，请详细说明：

　　二十六、本人不是最近三十六个月内因证券期货犯罪，受到司法机关刑事处罚或者中国证监会行政处罚的人员。

　　√ 是   □ 否

　　如否，请详细说明：

　　二十七、本人不是因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的人员。

　　√ 是   □ 否

　　如否，请详细说明：

　　二十八、本人最近三十六个月未受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评。

　　√ 是   □ 否

　　如否，请详细说明：

　　二十九、本人不存在重大失信等不良记录。

　　√ 是   □ 否

　　如否，请详细说明：

　　三十、本人不是过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他董事出席董事会会议被董事会提 请股东大会予以撤换，未满十二个月的人员。

　　√ 是   □ 否

　　如否，请详细说明：

　　三十一、包括该公司在内，本人担任独立董事的境内上市公司数量不超过三家。

　　√ 是   □ 否

　　如否，请详细说明：

　　三十二、本人在该公司连续担任独立董事未超过六年。

　　√ 是   □ 否

　　如否，请详细说明：

　　候选人郑重承诺：

　　一、本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明及提供的相关材料真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；否则，本人愿意承担由此引起的法律责任和接受深圳证券交易所的自律监管措施或纪律处分。

　　二、本人在担任该公司独立董事期间，将严格遵守中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，确保有足够的时间和精力勤勉尽责地履行职责，作出独立判断，不受该公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

　　三、本人担任该公司独立董事期间，如出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将及时向公司董事会报告并立即辞去该公司独立董事职务。

　　四、本人授权该公司董事会秘书将本声明的内容及其他有关本人的信息通过深圳证券交易所业务专区录入、报送给深圳证券交易所或对外公告，董事会秘书的上述行为视同为本人行为，由本人承担相应的法律责任。

　　五、如任职期间因本人辞职导致独立董事比例不符合相关规定或欠缺会计专业人士的，本人将持续履行职责，不以辞职为由拒绝履职。

　　候选人（签署）：许春明

　　2025年2月5日

　　皇氏集团股份有限公司

　　独立董事候选人声明与承诺

　　声明人陈亮作为皇氏集团股份有限公司第七届董事会独立董事候选人，已充分了解并同意由提名人皇氏集团股份有限公司董事会提名为皇氏集团股份有限公司（以下简称该公司）第七届董事会独立董事候选人。现公开声明和保证，本人与该公司之间不存在任何影响本人独立性的关系，且符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则对独立董事候选人任职资格及独立性的要求，具体声明并承诺如下事项：

　　一、本人已经通过皇氏集团股份有限公司第六届董事会提名委员会或者独立董事专门会议资格审查，提名人与本人不存在利害关系或者其他可能影响独立履职情形的密切关系。

　　√ 是   □ 否

　　如否，请详细说明：

　　二、本人不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十六条等规定不得担任公司董事的情形。

　　√ 是   □ 否

　　如否，请详细说明：

　　三、本人符合中国证监会《上市公司独立董事管理办法》和深圳证券交易所业务规则规定的独立董事任职资格和条件。

　　√ 是   □ 否

　　如否，请详细说明：

　　四、本人符合该公司章程规定的独立董事任职条件。

　　√ 是   □ 否

　　如否，请详细说明：

　　五、本人已经参加培训并取得证券交易所认可的相关培训证明材料（如有）。

　　√ 是   □ 否

　　六、本人担任独立董事不会违反《中华人民共和国公务员法》的相关规定。

　　√ 是   □ 否

　　如否，请详细说明：

　　七、本人担任独立董事不会违反中共中央纪委《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的相关规定。

　　√ 是   □ 否

　　如否，请详细说明：

　　八、本人担任独立董事不会违反中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》的相关规定。

　　√ 是   □ 否

　　如否，请详细说明：

　　九、本人担任独立董事不会违反中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》的相关规定。

　　√ 是   □ 否

　　如否，请详细说明：

　　十、本人担任独立董事不会违反中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》的相关规定。

　　√ 是   □ 否

　　如否，请详细说明：

　　十一、本人担任独立董事不会违反中国证监会《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》的相关规定。

　　√ 是   □ 否

　　如否，请详细说明：

　　十二、本人担任独立董事不会违反《银行业金融机构董事（理事）和高级管理人员任职资格管理办法》的相关规定。

　　√ 是   □ 否

　　如否，请详细说明：

　　十三、本人担任独立董事不会违反《保险公司董事、监事和高级管理人员任职资格管理规定》《保险机构独立董事管理办法》的相关规定。

　　√ 是   □ 否

　　如否，请详细说明：

　　十四、本人担任独立董事不会违反其他法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则等对于独立董事任职资格的相关规定。

　　√ 是   □ 否

　　如否，请详细说明：

　　十五、本人具备上市公司运作相关的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及深圳证券交易所业务规则，具有五年以上法律、经济、管理、会计、财务或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。

　　√ 是    □ 否

　　十六、以会计专业人士被提名的，候选人至少具备注册会计师资格，或具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、博士学位，或具有经济管理方面高级职称且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有5年以上全职工作经验。

　　□ 是   □ 否  √ 不适用

　　如否，请详细说明：

　　十七、本人及本人直系亲属、主要社会关系均不在该 公司及其附属企业任职。

　　√ 是   □ 否

　　如否，请详细说明：

　　十八、本人及本人直系亲属不是直接或间接持有该公司已发行股份1%以上的股东，也不是该上市公司前十名股东中自然人股东。

　　√ 是   □ 否

　　如否，请详细说明：

　　十九、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%以上的股东任职，也不在该上市公司前五名股东任职。

　　√ 是   □ 否

　　如否，请详细说明：

　　二十、本人及本人直系亲属不在该公司控股股东、实际控制人的附属企业任职。

　　√ 是   □ 否

　　如否，请详细说明：

　　二十一、本人不是为该公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人。

　　√ 是   □ 否

　　如否，请详细说明：

　　二十二、本人与上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业不存在重大业务往来，也不在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职。

　　√ 是   □ 否

　　如否，请详细说明：

　　二十三、本人在最近十二个月内不具有第十七项至第二十二项所列任一种情形。

　　√ 是   □ 否

　　如否，请详细说明：

　　二十四、本人不是被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员证券市场禁入措施，且期限尚未届满的人员。

　　√ 是   □ 否

　　如否，请详细说明：

　　二十五、本人不是被证券交易场所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，且期限尚未届满的人员。

　　√ 是   □ 否

　　如否，请详细说明：

　　二十六、本人不是最近三十六个月内因证券期货犯罪，受到司法机关刑事处罚或者中国证监会行政处罚的人员。

　　√ 是   □ 否

　　如否，请详细说明：

　　二十七、本人不是因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的人员。

　　√ 是   □ 否

　　如否，请详细说明：

　　二十八、本人最近三十六个月未受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评。

　　√ 是   □ 否

　　如否，请详细说明：

　　二十九、本人不存在重大失信等不良记录。

　　√ 是   □ 否

　　如否，请详细说明：

　　三十、本人不是过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他董事出席董事会会议被董事会提 请股东大会予以撤换，未满十二个月的人员。

　　√ 是   □ 否

　　如否，请详细说明：

　　三十一、包括该公司在内，本人担任独立董事的境内上市公司数量不超过三家。

　　√ 是   □ 否

　　如否，请详细说明：

　　三十二、本人在该公司连续担任独立董事未超过六年。

　　√ 是   □ 否

　　如否，请详细说明：

　　候选人郑重承诺：

　　一、本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明及提供的相关材料真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；否则，本人愿意承担由此引起的法律责任和接受深圳证券交易所的自律监管措施或纪律处分。

　　二、本人在担任该公司独立董事期间，将严格遵守中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，确保有足够的时间和精力勤勉尽责地履行职责，作出独立判断，不受该公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

　　三、本人担任该公司独立董事期间，如出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将及时向公司董事会报告并立即辞去该公司独立董事职务。

　　四、本人授权该公司董事会秘书将本声明的内容及其他有关本人的信息通过深圳证券交易所业务专区录入、报送给深圳证券交易所或对外公告，董事会秘书的上述行为视同为本人行为，由本人承担相应的法律责任。

　　五、如任职期间因本人辞职导致独立董事比例不符合相关规定或欠缺会计专业人士的，本人将持续履行职责，不以辞职为由拒绝履职。

　　候选人（签署）：陈亮

　　2025年2月5日

　　证券代码：002329    证券简称：皇氏集团    公告编号：2025–006

　　皇氏集团股份有限公司

　　第六届董事会第三十八次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　皇氏集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第三十八次会议于2025年2月5日以通讯表决方式召开。会议通知以书面及微信等方式于2025年1月26日发出。应参加会议的董事9人，实际参加会议的董事9人。会议由董事长黄嘉棣先生主持，公司监事及其他高级管理人员列席了会议。会议符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　会议审议并以记名投票的方式表决通过了如下决议：

　　（一）《关于公司董事会换届选举第七届董事会非独立董事的议案》

　　鉴于公司第六届董事会任期届满，根据《公司法》《公司章程》的有关规定，公司拟进行董事会换届选举。公司第七届董事会由9名董事组成，其中非独立董事6名，任期自股东大会审议通过之日起三年。

　　经公司第六届董事会提名委员会审议，公司董事会提名黄嘉棣先生、何海晏先生、王鹤飞先生、黄俊翔先生、滕翠金女士、王婉芳女士为公司第七届董事会非独立董事候选人（简历详见附件）。

　　董事会中兼任公司高级管理人员的董事人数总计不超过公司董事总数的二分之一。

　　为确保董事会的正常运作，在新一届董事就任前，现任董事仍依照相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，履行董事职责。

　　该议案尚需提请公司2025年第一次临时股东大会审议，并将采取累积投票制进行选举。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（二）《关于公司董事会换届选举第七届董事会独立董事的议案》

　　鉴于公司第六届董事会任期届满，根据《公司法》《公司章程》的有关规定，公司拟进行董事会换届选举。公司第七届董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，任期自股东大会审议通过之日起三年。

　　经公司第六届董事会提名委员会审议，公司董事会提名周百灵女士、许春明先生、陈亮先生为公司第七届董事会独立董事候选人（简历详见附件）。

　　许春明先生、陈亮先生已取得独立董事资格证书，周百灵女士尚未取得独立董事资格证书，其已书面承诺参加最近一次独立董事培训并取得深圳证券交易所认可的独立董事培训证明。

　　独立董事候选人的任职资格和独立性需经深圳证券交易所备案审核无异议后方可提请公司2025年第一次临时股东大会审议。

　　为确保董事会的正常运作，在新一届董事就任前，现任董事仍依照相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，履行董事职责。

　　该议案尚需提请公司2025年第一次临时股东大会审议，并将采取累积投票制进行选举。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（三）《关于召开公司2025年第一次临时股东大会的议案》

　　公司决定于2025年2月24日召开2025年第一次临时股东大会。具体事宜详见公司2025年2月6日登载于《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《皇氏集团股份有限公司关于召开2025年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2025-010）。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　三、备查文件

　　（一）经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

　　（二）第六届董事会提名委员会第三次会议决议。

　　特此公告。

　　皇氏集团股份有限公司

　　董  事  会

　　二〇二五年二月六日

　　附：公司第七届董事会董事候选人简历

　　（一）非独立董事候选人简历

　　黄嘉棣先生：1962年出生，广西大学本科毕业，长江商学院EMBA硕士，长江商学院DBA博士在读，高级工程师。历任广西建筑综合设计院工程师、深圳沙头角保税区开发服务公司开发部经理、深圳市世贸通实业发展有限公司执行董事。现任公司董事长兼总裁，广西第十、十一、十二届政协委员会常委，广西第十一、十二届工商联副主席，第十一届民建中央委员，广西企业家协会（企业联合会）副会长，广西食品安全协会会长，广西奶业协会第一、二、三届会长，上海市广西商会会长，长江商学院广西校友会会长，桂商总会第三届会长，广西大学兼职教授。先后获得“振兴中国乳业领军人”、“中国光彩事业突出贡献奖”、“全国轻工行业劳动模范”、“改革开放三十年中国乳业杰出人物”、“中国奶业功勋人物”等荣誉称号。

　　截至本公告披露日，黄嘉棣先生为公司控股股东、实际控制人，持有公司股份215,323,388股。除与黄俊翔先生为父子关系外，黄嘉棣先生与持有公司5%以上股份的股东以及其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论的情形；不存在曾被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单的情形；不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》第3.2.2条规定的不得担任董事的情形，其任职资格符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定。

　　何海晏先生：1956年出生，大专学历，经济师。历任南宁市贸易局科长、南宁市目标办科长、公司销售部总经理。2006年11月至2019年1月任公司董事、副总经理、副总裁、董事会秘书，自2014年4月起至今任公司副董事长。

　　截至本公告披露日，何海晏先生持有公司股份3,780,220股，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论的情形；不存在曾被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单的情形；不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》第3.2.2条规定的不得担任董事的情形，其任职资格符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定。

　　王鹤飞先生：1976年出生，本科学历。2000年5月至2003年8月、2007年7月至2009年8月在成都统一企业食品有限公司历任曲靖分公司、大理分公司、昆明分公司经理；2003年9月至2004年6月在贵州益佰制药股份有限公司任贵州益佰大区负责人；2012年11月至2018年11月在云南皇氏来思尔乳业有限公司任销售公司总经理；2018年12月至2021年8月任广西皇氏乳业有限公司总经理；2021年9月至今任皇氏乳业集团有限公司总经理；2022年1月至今任公司副总裁，2024年1月至今担任公司董事。

　　截至本公告披露日，王鹤飞先生未持有公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论的情形；不存在曾被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单的情形；不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》第3.2.2条规定的不得担任董事的情形，其任职资格符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定。

　　黄俊翔先生：1993年出生，英国拉夫堡大学金融管理硕士。2016年12月至今任广西酷乐创网络科技有限公司执行董事兼总经理，2019年2月至今任皇氏乳业集团有限公司执行董事，2019年8月至今任广西皇氏供应链管理有限公司执行董事，2021年5月至今任一只水牛（杭州）生物技术有限公司董事长，2021年9月至今任四川皇氏杨森乳业有限公司监事，2022年6月至今任广西皇氏新鲜屋食品有限公司董事长，2022年8月至今任广西皇氏智能科技有限公司董事长，2022年11月至今任皇氏（广西）数字科技有限公司执行董事兼总经理，2023年6月至今任皇氏（安徽）乳业有限公司董事。2022年1月至今任公司董事。

　　截至本公告披露日，黄俊翔先生未持有公司股份。除与公司控股股东、实际控制人黄嘉棣先生为父子关系外，黄俊翔先生与持有公司5%以上股份的股东以及其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论的情形；不存在曾被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单的情形；不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》第3.2.2条规定的不得担任董事的情形，其任职资格符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定。

　　滕翠金女士：1974年出生，广西大学EMBA硕士，会计师、注册会计师、国际内部审计师。曾任华寅会计师事务所广西分所项目经理、广西沃顿国际大酒店有限公司财务总监，2007年1月至2013年5月任公司财务总监、副总经理、总经理、董事长助理，2013年6月至2014年5月任广西嘉华钛业有限公司财务总监、副总经理，2014年7月至2020年5月任公司董事长助理，2020年6月至12月任华鸿水务集团财务总监、董事会秘书，2021年5月至今任皇氏赛尔生物科技（广西）有限公司董事长兼总经理，2022年1月至2023年5月任公司财务总监，2022年1月至今任公司董事、副总裁。

　　截至本公告披露日，滕翠金女士持有公司股份1,000,000股，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论的情形；不存在曾被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单的情形；不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》第3.2.2条规定的不得担任董事的情形，其任职资格符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定。

　　王婉芳女士：1980年出生，研究生学历。2002年12月到公司就职，2003年10月至2005年9月担任公司销售公司行政部主任，2005年10月至2011年5月担任公司办公室主任，2011年6月至2020年10月担任公司董事会秘书办公室主任，2012年2月至2020年9月担任公司证券事务代表，2014年2月至今任公司董事，2019年1月至今任公司董事会秘书，2022年1月至今任公司副总裁。

　　截至本公告披露日，王婉芳女士持有公司股份1,086,100股，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论的情形；不存在曾被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单的情形；不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》第3.2.2条规定的不得担任董事的情形，其任职资格符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定。

　　（二）独立董事候选人简历

　　周百灵女士：1958年出生，大学本科学历，会计学教授。历任广西工商职业技术学院财会系主任、广西工商职业技术学院经贸系（工业经济系）主任，广西外国语学院会计学院副院长，广西外国语学院人力资源部副部长，教师发展中心主任。

　　截至本公告披露日，周百灵女士未持有公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论的情形；不存在曾被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单的情形；不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》第3.2.2条规定的不得担任董事的情形，其任职资格符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定。

　　许春明先生：1962年3月出生，研究生学历，具有律师执业资格。曾先后担任南宁地区中级人民法院审判员、庭长，广西欣和律师事务所副主任、合伙人，南宁百货大楼股份有限公司、广西绿城水务股份有限公司、广西农投糖业集团股份有限公司独立董事。现任广西欣源律师事务所合伙人。

　　截至本公告披露日，许春明先生未持有公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论的情形；不存在曾被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单的情形；不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》第3.2.2条规定的不得担任董事的情形，其任职资格符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定。

　　陈亮先生：1973年出生，中南大学管理学博士毕业，教授职称。陈亮先生已于2008年8月参加深圳证券交易所独立董事培训并取得独立董事资格证书，2012年12月至2019年1月曾任公司独立董事。1994年7月至2002年6月任南华大学助教、讲师；2002年6月至2015年6月任桂林理工大学管理学院副院长、教授、硕士生导师，广西青年联合会第九届委员、桂林理工大学现代企业管理研究所所长。2016年1月至2016年12月挂职任桂林银行发展规划部总经理；2017年4月至2022年4月被聘任为桂林文化体育产业投资发展集团总经理（大型国企）。2022年至今任桂林理工大学商学院教授、硕士生导师；2023年5月至今任公司独立董事。

　　截至本公告披露日，陈亮先生未持有公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论的情形；不存在曾被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单的情形；不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》第3.2.2条规定的不得担任董事的情形，其任职资格符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定。